par Affluent Medical (isin : FR0013333077)
Affluent Medical annonce la réalisation d'un financement relais de 3,5 millions d’euros par le biais d’une augmentation de capital souscrite par ses principaux actionnaires.
Affluent Medical COMMUNIQUE DE PRESSE
Affluent Medical annonce la réalisation d'un financement relais de 3,5 millions d’euros par le biais d’une augmentation de capital souscrite par ses principaux actionnaires
Aix-en-Provence, le 29 janvier 2024 - 17h45 - Affluent Medical (code ISIN : FR0013333077 – Mnémo : AFME), une société française de MedTech en phase clinique spécialisée dans le développement international et l’industrialisation de prothèses médicales innovantes, annonce aujourd’hui la réalisation d’un financement relais de 3,5 millions d’euros auprès de ses principaux actionnaires. Ce financement a été réalisé sous la forme d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de bénéficiaires. Les actionnaires participants sont les suivants : Truffle Capital, LCEA, Ginko Invest, Denos et Hayk Holding. Sébastien Ladet, Directeur général, déclare : « Alors qu’Affluent Medical fait progresser simultanément ses 3 programmes cliniques, chacun avec des étapes importantes prévues en 2024, ce financement relais nous permet de continuer à explorer les différentes options pour sécuriser un financement à long terme pour notre entreprise et nous confère la flexibilité nécessaire pour exécuter notre feuille de route. Ce soutien renouvelé témoigne de la confiance que nos actionnaires clés accordent à la stratégie et à la gestion de l’entreprise. » Allocation des fonds L’opération permettra à la société de financer ses besoins opérationnels, notamment en couvrant les coûts liés à l’accompagnement réglementaire des interactions avec la FDA concernant Kalios, en initiant l’étude pilote chez l’homme pour Artus et en poursuivant l’étude pilote pour Epygon. Compte tenu de ce financement relais, l’horizon financier est prolongé jusqu’en mai 2024 sans impacter les activités opérationnelles. Principales modalités de l’opération Cette augmentation de capital a été mise en œuvre par décision du Conseil d’administration du 26 janvier 2024, conformément à la délégation donnée par la 6ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 novembre 2023. L’opération se traduira par l’émission de 2.243.588 actions ordinaires nouvelles, représentant 7,26% du capital social actuel de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires, à un prix par action de 1,56 euros (prime d’émission incluse). Cela représente une décote d'environ 10% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes du cours de l’action Affluent Medical sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la fixation du prix de l’offre, conformément à la sixième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 2023. À l’issue de cette opération, le capital social d’Affluent Medical est désormais composé de 33.145.236 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune. Pour mémoire, un actionnaire qui détenait 1 % du capital de la société avant l’augmentation de capital verra sa participation réduite à 0,93% après l’opération. Le règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de cette opération, ainsi que leur admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris sous le code ISIN FR0013333077, Mnémo : AFME est prévu le 31 janvier 2024.
Stratégie de financement de la société au-delà de mai 2024 Pour la période postérieure à mai 2024, la société gère de manière proactive le besoin continu de financement en explorant activement diverses options pour obtenir un financement supplémentaire tels que des augmentations de capital, des partenariats stratégiques et des financements non dilutifs. Cette approche traduit l’engagement de la société de s'assurer des ressources nécessaires à ses développements futurs et au maintien de sa trajectoire de croissance. Michel Therin, Président du Conseil d’administration, commente : « Affluent Medical développe la prochaine génération de dispositifs médicaux conçus pour changer l'approche de la réparation ou du remplacement de la valve mitrale et pour remédier à l'incontinence urinaire. Alors que nous passons à l’étape suivante du programme clinique, nous sommes de plus en plus convaincus de la proposition de valeur du produit le plus avancé Kalios, le premier dispositif d’annuloplastie de la valve mitrale qui peut être ajusté par voie percutanée à cœur battant, évitant ainsi les chirurgies à cœur ouvert répétées pour les patients. Grâce au soutien de nombreux chirurgiens renommés et compte tenu des performances du dispositif par rapport aux options thérapeutiques existantes, le Conseil d’administration est convaincu que nous pouvons apporter aux patients et à la communauté médicale à court terme un dispositif médical capable de changer et d’améliorer la vie de millions de patients. »
Incidence sur la répartition du capital social et des droits de vote Répartition du capital social et des droits de vote avant l’opération
Préalablement à l’augmentation de capital et sur la base des informations dont disposait Affluent Medical, le capital social d’Affluent Medical était réparti comme suit :
(1) Les fonds gérés et sociétés gérées par Truffle Capital sont : FCPI Fortune III, FCPI Truffle Fortune 4, FCPI Truffle Fortune 5, FCPI Truffle Fortune 6, FCPI UFF Innovation n°12, FCPI UFF Innovation n°14, FCPI UFF Innovation n°15, FCPI UFF Innovation n°16, FCPI UFF Innovation n°17, FCPI Innocroissance 2015, FCPI Innocroissance 2016, FCPI Innocroissance 2018, FCPI Innocroissance 2019, FCPI Truffle Biomedtech Crossover Fund, FCPI Truffle Innov FRR France, Truffle ISF PME 2017, Meningose, Corazan et Truffle Medeor. (2) Les autres investisseurs financiers sont : Holding Incubatrice Serie I, Holding Incubatrice Serie II, MyoPowers Medical Technologies SA, MitralFlex, Fondation Hôpital Saint Joseph, Simone Merkle, Kam, Zhu. Holding Incubatrice Serie I détient 1.774.104 actions représentant 5,74% du capital et 7,57% des droits de vote sur une base non diluée. Holding Incubatrice Serie II détient 741.922 actions représentant 2,40% du capital et 3,17% des droits de vote sur une base non diluée.
Répartition du capital social et des droits de vote après l’opération
Le capital social d’Affluent Medical sera composé de 33.145.236 actions après le règlement-livraison. À la suite de cette augmentation de capital, à laquelle les actionnaires suivants ont souscrit :
et sur la base des informations dont dispose Affluent Medical, la répartition du capital social d’Affluent Medical est la suivante :
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