BIGBEN INTERACTIVE :RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024/25

1 >          ATTESTATION DU RESPONSABLE ................................................................................................................................................. 3

2 >          RAPPORT D’ACTIVITE................................................................................................................................................................. 4

2.1      Les faits marquants du 1er semestre 2024/25 ......................................................................................................................... 4

2.1.1    Activité opérationnelle ........................................................................................................................................................ 4

2.1.2    Résultats par secteurs d’activité opérationnels .................................................................................................................. 5

2.1.3    Autres éléments ................................................................................................................................................................. 7

2.2      Données boursières ................................................................................................................................................................. 9

2.2.1    Capital ................................................................................................................................................................................ 9

2.2.2    Franchissements de seuil .................................................................................................................................................. 9

2.3      Evènements post clôture .......................................................................................................................................................... 9

2.4      Risques et opportunités sur le second semestre ................................................................................................................... 10

3 >          COMPTES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2024 ....................................................................................................................... 11

3.1      Etats financiers semestriels consolides condenses ............................................................................................................... 11

3.1.1    Etat de situation financière ............................................................................................................................................... 11

3.1.2    Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global ......................................................................................... 12

3.1.3    Variation des capitaux propres consolidés ...................................................................................................................... 13

3.1.4    Tableau des flux de trésorerie consolidé ......................................................................................................................... 14

3.2      Notes annexes aux états financiers semestriels consolidés condenses ................................................................................ 15

3.2.1    Informations relatives à l’entreprise ................................................................................................................................. 15

3.2.2    Base de préparation ......................................................................................................................................................... 15

3.2.3    Périmètre de consolidation .............................................................................................................................................. 18

3.2.4    Informations sectorielles .................................................................................................................................................. 19

3.2.5    Notes complémentaires ................................................................................................................................................... 22

3.2.6    Autres informations .......................................................................................................................................................... 32

4 >          RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES............................................................................................................................. 36

Lesquin, le 26 novembre 2024,

Le directeur général

Fabrice Lemesre

2.1 LES FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE 2024/25

2.1.1 Activité opérationnelle

Au 1er semestre 2024 / 2025, le chiffre d’affaires s’élève à 135,9 M€, en progression de 6.1 % par rapport au chiffre d’affaires publié au 1er semestre 2023 / 2024.

Répartition par activité :

Gaming :

L’Activité Accessoires enregistre une progression des ventes de 16,6% et atteint 29,1 M€ sur le semestre. Les casques RIG 600 PRO et les manettes REVOLUTION 5 PRO rencontrent une dynamique toujours très positive sur les zones USA et Australie.

L’activité Catalogue (nouveaux jeux) s’établit à 18,8 M€ en baisse de 6,6%. Les principales sorties de jeux du semestre sont :  -Tour de France 2024^TM / Pro Cycling Manager en juin -Test Drive Unlimited: Solar Crown^TM en septembre 

Après les difficultés techniques initiales, liées principalement à la gestion des serveurs face à l’afflux massif de joueurs, les équipes de développement se sont mobilisées pour apporter les réponses nécessaires afin de stabiliser l'infrastructure réseau et optimiser l’expérience joueur. A sa sortie, le jeu figurait dans le Top 5 des meilleures ventes dans les pays où il est distribué́. 

-Ravenswatch^TM sorti le 26 septembre sur PC. Ce jeu, proposé dans un premier temps en early access, cumule d’ores et

déjà une communauté de plus de 600 000 joueurs actifs et plus de 700 000 wishlists résiduelles.

Enfin le Back Catalogue (jeux sortis au cours des exercices précédents) affiche une croissance de 27,1%. Cette performance s’appuie sur les nombreux succès sortis en 2023-24 (Robocop: Rogue City ^TM, Taxi Life^TM, Welcome to Paradize^TM…).

Mobile :

Dans un marché du smartphone en forte contraction, le chiffre d’affaires d’accessoires Mobiles affiche une croissance de son activité de 1,6%.

Audio Vidéo :

Les ventes du secteur Audio-Vidéo s’élèvent à 13,8 M€ contre 15,2 M€ au 30 septembre 2023. 

La Marge Brute atteint 69,5M€ au premier semestre 2024 / 25 soit 51,2% du chiffre d’affaires contre 48,6% au S1 2023/2024. Progression due à la hausse de la part du back catalogue et des accessoires gaming dans le chiffre d’affaires total, ainsi qu’à  la croissance du taux de marge de l’Accessoire aussi bien coté Gaming, que coté Mobile grâce notamment au succès de sa gamme de produits de marque FORCE. 

L’EBITDA s’élève à 31,1 M€, soit 22.9% du chiffre d’affaires (contre 25% au 1^er semestre 2023/24). 

Le résultat financier intègre au 1er semestre 2024 / 25, une plus-value de 3.6M€ liée au rachat d’obligations, compensée par une charge financière de 1,3 M€ correspondante a l’amortissement IFRS de l’emprunt obligataire, ainsi que par le coût d’endettement coté Gaming.

Le résultat net de Bigben Interactive, après impôt, atteint 4 389 k€, contre 2 749 k€ à fin septembre 2023.  En lien avec les 57,23% de détention de Bigben Interactive SA dans NACON SA, la part du Groupe hors minoritaires représente 3 451 K€ contre 1 460 K€ au 30 septembre 2023.

2.1.2 Résultats par secteurs d’activité opérationnels

Bigben Interactive, acteur majeur de la convergence numérique, propose une large gamme de produits et d’accessoires répondant aux besoins de ses grands marchés.

Le Groupe Bigben Interactive considère qu’il opère ses activités au sein de deux secteurs d’activité opérationnels qui ont chacun des caractéristiques économiques spécifiques et représente un marché distinct.     

Les deux secteurs d’activité du Groupe Bigben Interactive retenus sont le secteur « Bigben – Audio / Vidéo / Telco » et le secteur « Nacon - Gaming ». 

w  Le secteur « Nacon - Gaming » regroupe le développement, l’édition et la distribution de jeux vidéo ainsi que la conception et distribution d’accessoires pour consoles de jeu vidéo et PC ; les jeux vidéo et les accessoires s’adressent au même marché et ont les mêmes caractéristiques économiques ; il représente le périmètre actuel du Groupe Nacon

w  Le secteur « Bigben – Audio / Vidéo / Telco » regroupe la conception et la distribution d’accessoires pour smartphones et tablettes (activité Mobile), la conception et distribution de produits innovants permettant la diffusion et la réception de l'image dans l'habitat (accessoires TV, amplificateurs, décodeurs, connectique) et la conception et distribution de produits Audio (casque, enceinte…) sous marque Bigben, Lumin’Us, AromaSound ou Thomson (activité Audio) ; il représente le périmètre du Groupe Bigben hors Groupe Nacon.  

L’information présentée ci-après est celle qui est depuis utilisée par le principal décideur opérationnel du groupe Bigben pour ses besoins du reporting interne permettant une analyse pertinente de l’activité et des risques. Le principal décideur opérationnel du Groupe Bigben au sens d’IFRS 8 est un binôme qui réunit le Directeur Général et le Directeur Général Délégué du Groupe Bigben.

Achats consommés                                                                 (66 373)       (26 350)        (40 023)           (65 849)        (24 236)      (41 613)

Autres produits opérationnels                                        

Autres achats et charges externes                               

Impôts et Taxes                                                                

Charges de Personnel                                                    

Autres charges opérationnelles                                    

Résultats sur cessions d'actifs non courants              

Amortissements des immobilisations                           

Plans d’actions gratuites et stock-options                   

Autres éléments opérationnels non récurrents

Produits financiers                                                           

Charges financières                                                        

Résultat financier                                                          

Impôts sur les bénéfices                                                

Ecarts actuariels                                                              

Ecart de conversion                                                        

2.1.3 Autres éléments

              w Actionnariat 

Ü Nantissement des actions NACON sous-jacentes aux obligations Bigben échangeables en actions NACON

Dans le cadre d’une émission d’obligations échangeables en actions ordinaires existantes de NACON SA à échéance février 2026 (les « Obligations »), la Société s’était engagée à ce que les porteurs d'Obligations bénéficient d'un nantissement de compte-titres sur lequel seraient inscrites des actions existantes de NACON SA (les « Actions Nanties ») représentant à tout moment 200% du nombre d’actions sous-jacentes aux Obligations.

Le 9 avril 2021, la Société a conclu une convention de nantissement de compte-titres avec BNP Paribas Securities Services (en qualité d’agent payeur et d’agent centralisateur), la masse des porteurs d’Obligations représentée par Aether Financial Services et Aether Financial Services en qualité de représentant de la masse des obligataires. 

Au 9 avril 2021, la Société a transféré 18.187.500 actions de NACON SA (les « Actions ») sur le compte nanti représentant 200% du nombre d’actions sous-jacentes aux Obligations à cette date. 

Conformément aux modalités modifiées (les « Modalités »), la Société s’est s’engagée à conserver sur le compte-titres nanti, jusqu’à entier remboursement de l’ensemble des Obligations, un nombre d’Actions au moins égal à 200% du nombre d’actions sous-jacentes aux Obligations (le « Taux de Couverture »), étant précisé qu’en cas d’exercice par la Société de son option de remise pour partie d’Actions et/ou d’un montant en numéraire (Share Cash Combination Election ou Cash Election, le cas échéant tels que définis dans les Modalités), le nombre d’Actions, le cas échéant, en excès du Taux de Couverture compte-tenu du nombre d’Obligations en circulation, sera restitué à la Société sur instruction de l’agent centralisateur principal dans les 5 jours ouvrés après la fin de mois civil, dans une proportion fixée par l’agent de calcul. 

Le nombre d’Actions Nanties fera l’objet d’ajustement réguliers jusqu’à échéance des Obligations en fonction notamment du nombre d’Obligations existantes, de l’exercice par les porteurs de leur droit à échange (et d’exercice par la Société de son droit à remettre des Actions et/ou du numéraire) ou d’ajustements du prix d’échange conformément aux Modalités des Obligations. 

Il est également rappelé que le non-respect par la Société du ratio de couverture de 200% évoqué ci-dessus ou la nullité du nantissement consenti constituerait un cas de défaut conformément aux, et dans les conditions des Modalités.

Ü Augmentation de capital de la filiale Nacon SA avec maintien de DPS

Le 3 juillet 2024, Nacon SA a proposé au marché une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription au prix de 1,10 euro par action, pour un montant d’environ 16,5 millions d’euros assortie une clause d’extension d’environ 2,5 millions d’euros.

La demande globale s’est établie à 18,89 millions d’actions, représentant un taux de souscription de 126 % du montant initial de l’augmentation de capital. La totalité de la clause d’extension a par conséquent été exercée et 17.241.306 Actions Nouvelles ont été émises le 25 juillet 2024 dans le cadre de cette augmentation de capital.

Bigben Interactive SA a souscrit 9.007.180 Actions Nouvelles pour un montant global de souscription de 9.907.898 euros, étant précisé que cette souscription a été libérée en totalité par voie de compensation avec une partie de la créance que Bigben Interactive détient sur la Société.

Ü Augmentation de capital de la filiale Nacon SA suite à l’acquisition définitive d’Actions Gratuites

789.565 Actions gratuites NACON SA avaient été attribuées au moment des acquisitions de certains studios de développement au cours des années précédentes et ont été acquises par les bénéficiaires au premier semestre 2024/25.

Il a été en conséquence procédé à l’émission d’un nombre de 789.565 actions nouvelles par incorporation de réserves. 

Ü Attribution d’Actions Gratuites 2024

Le Conseil d’administration de Bigben Interactive SA du 20 septembre 2024 a attribué 62.560 Actions Gratuites Bigben aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités Audio-Vidéo/Telco du Groupe soit 274 bénéficiaires. 

L’acquisition sous conditions sera définitive au bout de trois ans,.

Sur la base de la quantité d’Actions Gratuites définitivement acquises, il sera procédé à l’émission d’actions nouvelles par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 62.560 actions attribuées, soit 125.120 €uros, a donc été constituée lors de l’attribution.

La charge IFRS 2 comptabilisée au titre du 1^er semestre de l’exercice 2023/2024 par Bigben pour ce plan s’élève à 1 K€ avec pour contrepartie les réserves.

Le Conseil d’administration de Nacon SA  a, lors de sa séance du 20 septembre 2024, attribué 3.223.125 Actions Gratuites aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités du Groupe, soit 878 bénéficiaires. L’acquisition définitive sous conditions sera définitive sera de trois ans.

Sur la base de la quantité d’Actions Gratuites définitivement acquises, il sera procédé à l’émission d’actions nouvelles par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 3.223.125 actions attribuées, soit 3.223.125 €uros, ayant été constituée lors de l’attribution.

Ü Augmentation de capital de Nacon SA suite au versement du 4^ème  Earn out aux cédants de Big Ant Holding Pty Ltd 

Un 4ème et dernier complément de prix a été versé aux cédants de Big Ant Studios Pty Ltd le 20 septembre 2024. Conformément au protocole d’acquisition, 50 % de ce Complément de Prix a été payé en actions Nacon SA au travers d’une augmentation de capital de 2.321K€. 

Il a été ainsi procédé le 20 septembre 2024 à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de 2.315.969 actions dont la valeur unitaire de 1,002 € correspond à la moyenne des cours de clôture de l’action Nacon sur le marché d’Euronext Paris lors des 20 dernières séances de bourse précédant l’opération.

Ü Evolution de périmètre

Néant

Ü Evolution de l’endettement

NACON Gaming

Plusieurs nouveaux emprunts moyen-terme ont été souscrits au cours du 1er semestre 2024/25 auprès des partenaires bancaires de la société. Ces emprunts, pour un montant total de 22,0M€, sont amortissables sur une durée de 5 ans. Parallèlement le montant d’emprunt d’origine long-terme remboursé sur la période est de 16,4M€.

BIGBEN Audio/Video/Telco

Dans le cadre des travaux d’extension de son siège social, la société BIGBEN INTERACTIVE SA a souscrit un emprunt de 3,5 M€ auprès de la Caisse d’Epargne. Le déblocage de ces fonds est liée à l’avancée des travaux.

Au 30/09/24, une dette financière de 3,4 M€ est constatée dans les comptes.

Cet emprunt est amortissable sur 12 ans avec une période de préfinancement de 30 mois.

En accord avec les conditions du contrat d’émission de l’emprunt obligataire échangeable en actions Nacon, la société a procédé au cours du premier semestre 2024/2025 au rachat de 75 obligations représentant presque 9 % de la dette nominale. Ces obligations ont fait l’objet d’une annulation en date de 30/09/2024.

2.2 DONNEES BOURSIERES   

2.2.1   Capital

Le capital de Bigben Interactive SA est composé au 30 septembre 2024 de 18.538.970 actions représentant 22.005.844 droits de vote bruts. 

Les actions de la Société sont cotées sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, compartiment B. Elles se négocient à l’unité sous le code valeur ISIN : FR0000074072-BIG. Les titres ne font pas l’objet de cotation sur une autre place.

Sur la base d’un cours de clôture de 1.93 €uros au 30 septembre 2024, la capitalisation boursière au 30 septembre 2024 s’élève à 35.8 millions d’Euros.  

2.2.2 Franchissements de seuil

Aucun franchissement de seuil n’est intervenu dans la période de référence du 01 avril au 30 septembre 2024.

L’actionnariat de la Société au 30 septembre 2024 se répartit comme suit :   

* Droits de vote bruts

2.3 EVENEMENTS POST CLOTURE

NACON Gaming

Un litige opposant un éditeur canadien à l’un des studios de Nacon SA portant sur la violation supposée d’un contrat de développement d’un jeu vidéo a été réglé par la signature d’un protocole transactionnel en octobre 2024, sans incidence financière matérielle pour le groupe.

BIGBEN Audio/Video/Telco

La société Bigben Interactive poursuit ses opérations de rachat de dette obligataire.. 

2.4 RISQUES ET OPPORTUNITES SUR LE SECOND SEMESTRE

Facteurs de croissance au 2^nd semestre 2024/25

NACON Gaming

L’actualité éditoriale du second semestre devrait à nouveau afficher une bonne dynamique.:

L’activité « Catalogue » bénéficiera de la sortie de plusieurs jeux dans les quatre spécialités de genres couvertes par NACON. 

-       Racing: MXGP: The Official Motocross Videogame^TM, Endurance Motorspot Series^TM  - Sport : Rugby25^TM

-       Aventure: Ravenswatch^TM sur console, Terminator: Survivors^TM  et Dragonkin

-       Simulation: Ambulance Life^TM  

L’activité Accessoires sera marquée par le lancement de plusieurs produits premium dans le segment racing (volant REVOSIM, siège COBRA, STAND DRIVE PRO) et la manette XBOX Revolution X Unlimited.

BIGBEN Audio/Video/Telco 

L’activité Accessoires Mobiles devrait continuer à bénéficier de son positionnement premium et de sa stratégie de diversification produits et canaux de distribution. Le deuxième semestre verra ainsi la sortie d’une nouvelle gamme de casques audio de la marque FORCE articulée en plusieurs versions. Certains produits de cette offre seront issus de synergies entre NACON et BIGBEN Telco.  

L’activité Audio/Vidéo poursuivra sa stratégie d’élargissement de ses points de vente et de sa gamme de produits avec le succès confirmé de la gamme « Cosy » de Thomson et de la gamme de veilleuses pour enfants HiBuddies.  

Objectifs annuels 

Fort de son positionnement sur ses deux secteurs d’activité et grâce à un effet volume lié aux ventes de fin d’année et à la sortie de nouveaux produits, BIGBEN est confiant dans sa capacité à générer sur l’ensemble de l’exercice 2024-2025 une croissance de son chiffre d’affaires et de son résultat opérationnel

3.1 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES

    3.1.1 Etat de situation financière      

    3.1.2 Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global

                              Résultat par action                                                                                                                   

    3.1.3 Variation des capitaux propres consolidés  

La variation des Minoritaires est liée à :

-       L’augmentation de capital avec maintien de DPS du 25/07/2024,

-       L’augmentation de capital de Nacon suite à la distribution d’un complément de prix en actions Nacon.

-       L’émission de nouvelles actions Nacon dans le cadre des différents plans d’AGA.

Le pourcentage de détention de Nacon par Bigben Interactive SA au 30/09/24 est de 57.23 % contre 60.23% au 31/03/24.

    3.1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé 

         en k€                                                                                                                  

3.2 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES

    3.2.1 Informations relatives à l’entreprise

Les états financiers semestriels condensés comprennent la société Bigben Interactive SA – domiciliée en France - et ses filiales (Groupe Bigben Interactive) pour la période de 6 mois prenant fin au 30 septembre 2024. Elle est cotée sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, compartiment B (ISIN : FR0000074072 ; Reuters : BIG.PA ; Bloomberg : BIG FP).

Le Groupe Bigben Interactive (ci-après dénommé « Le Groupe ») est un acteur européen de l’édition de jeux vidéo, de la conception et de la distribution d’accessoires mobiles et gaming ainsi que de produits audio. Reconnu pour ses capacités d’innovation et sa créativité, le Groupe ambitionne de devenir l’un des leaders européens dans chacun de ses métiers.

    3.2.2 Base de préparation

Ü  Déclaration de conformité

Les états financiers semestriels consolidés condensés au 30 septembre 2024 sont établis conformément à la norme IAS34 « information financière intermédiaire », norme du référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne.

Ils ne comportent pas l’intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2024 (disponibles sur demande au siège social de la Société, 396/466 rue de la Voyette, CRT2, 59273 Fretin ou sur le site Bigben Interactive www.bigben.fr, rubrique Corporate) Les mêmes méthodes comptables qu’à la clôture annelle ont été appliquées au 30 septembre 2024.

Les états financiers semestriels consolidés condensés du Groupe pour l’exercice clos le 30 septembre 2024 ainsi que les notes y afférant ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 25 novembre 2024.

Ü  Recours à des estimations :

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction des estimations et des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers présentés ainsi que les informations données dans les notes annexes du Groupe. Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d’arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s’avérer sensiblement différentes de la réalité.

En particulier, au cours des 6 mois écoulés au 30 septembre 2024, la Direction a réexaminé ses estimations concernant :

•       l’identification d’éventuels indices de perte de valeur                  (Note 1)

•       les actifs d’impôts relatifs à des déficits fiscaux reportables non utilisés    (Note 4) • les provisions     (Note 9)

•       les durées d’utilisation des coûts de développement relatifs aux jeux                 (cf ci-dessous)

Modalités d’application de la méthode d’amortissement des coûts de développement

Les activités de développement impliquent l’existence d’un plan ou d’un modèle en vue de la production de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés. Les dépenses de développement du Groupe sont comptabilisées en tant qu’immobilisation si et seulement si les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et que le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, l’existence d’avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l’actif.

Les coûts de développement comptabilisés concernent essentiellement les coûts de développement de jeux commercialisés ou en cours de développement présentant des perspectives de commercialisation. Les dépenses de développement diminuées des éventuels crédits d’impôt afférents portées à l’actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.  A la clôture de chaque exercice ou dès l’apparition d’indicateurs de pertes de valeurs, pour chaque jeu, les cash flows prévisionnels font l’objet d’une estimation par la direction. Lorsque ces derniers sont inférieurs à la valeur nette comptable des jeux, une dépréciation est pratiquée. 

Les coûts de développement des jeux sont amortis sur la durée de vie attendue des jeux en dégressif selon les perspectives de ventes associées qu’il s’agisse de support digital ou physique, à compter du lancement commercial du jeu. Dans le cadre de l’application d’IAS 38, les durées d’amortissements des jeux sont amenées à évoluer en fonction des tendances du marché et des perspectives de ventes. Afin de tenir compte de la digitalisation du marché du jeu vidéo, du poids croissant des ventes de jeux sur plateformes et de l’allongement de la durée de vie des jeux corrélativement, les modalités d’amortissement actuelles des coûts de développement des nouveaux jeux commercialisés depuis le 1er avril 2023 par Nacon consistent en un amortissement dégressif sur cinq ans. Au 1er avril 2024 la pondération entre les 5 années a été réestimée, en lien avec l’évolution du marché.

Ü Principes et méthodes de consolidation :

Les méthodes comptables applicables par le groupe dans les états financiers intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l’exercice clos au 31 mars 2024, sauf pour les normes entrées en vigueur à compter du 1^er avril 2024 précisées ci-après. 

Les états financiers sont présentés en milliers d’euros, sauf indication contraire.

Ü Normes

➢  Normes et interprétations nouvellement applicables à compter du 1er avril 2024

•       Modification de l’IAS 1 « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants » ;

•       Modification de l’IFRS 16 « Passif de location relatif à une cession-bail » ; 

•       Modifications de l’IAS 7 et de l’IFRS 7 « Accords de financement de fournisseurs ».

Les impacts de ces amendements ne sont pas significatifs sur les comptes consolidés au 30 septembre 2024.

➢  Textes dont l’application n’est pas obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2024 et appliqués par anticipation Néant

➢  Textes dont l’application n’est pas obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2024 et non appliqués par anticipation

•       Modifications d’IAS 21 –Absence de convertibilité (publié par l’IASB le 15 août 2023) (applicable à compter des exercices ouverts après le 1er janvier 2025, sous réserve de l’adoption par l’Union Européenne) ; 

•       Modifications d’IFRS 9 et IFRS 7-Classification et évaluation des instruments financiers (publié par l’IASB le 30 mai 2024)

(applicable à compter des exercices ouverts après le 1er janvier 2026, sous réserve de l’adoption par l’Union Européenne) ; 

•       IFRS 18 - Présentation et informations à fournir dans les états financiers (publié par l’IASB le 9 avril 2024) (applicable à compter des exercices ouverts après le 1er janvier 2027, sous réserve de l’adoption par l’Union Européenne) ;

•       IFRS 19 -Informations à fournir par les filiales sans obligation d’information publique (publié par l’IASB le 9 mai 2024) (applicable à compter des exercices ouverts après le 1er janvier 2027, sous réserve de l’adoption par l’Union Européenne).

Les impacts potentiels de ces nouveaux amendements sont en cours d’analyse, le groupe n’attend pas d’impact significatif sur les états financiers du fait de leur adoption, à l’exception de la norme IFRS 18 qui entraînera une modification de la présentation des états financiers.

L’IASB a également publié un amendement à IAS 12 « Impôts sur le résultat » – Réforme fiscale internationale – Règles du Pilier Deux.

Au 30 septembre 2024, le Groupe n’a comptabilisé aucun impôt différé au titre des règles du Pilier Deux et est en cours d’analyse des impacts potentiels de ce nouveau dispositif.

Ü Utilisation de l’indicateur financier non comptable « EBITDA »

L’EBITDA (“Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization”) du Groupe Bigben Interactive se définit comme le résultat opérationnel (RO) avant dépréciation et amortissement des actifs corporels et incorporels mais après dotations aux provisions sur stocks et créances clients et reprises d’earn out.

Le Groupe considère l’EBITDA, comme un indicateur de performance non IFRS. 

L’EBITDA est en effet l’un des principaux indicateurs suivis par le Groupe afin de gérer et évaluer ses résultats d’exploitation, de prendre des décisions d’investissements et de répartition des ressources voire d’évaluer la performance des membres de sa direction.

L’EBITDA n’est pas un indicateur prévu par les normes IFRS et n’a pas de définition standard. Par conséquent, les modalités de calcul de l’EBITDA utilisées par le Groupe Bigben Interactive pourraient ne pas être comparables à celles d’autres mesures avec un nom similaire utilisées par d’autres groupes.

Ü Utilisation de l’indicateur financier « Marge brute » 

Le groupe calcule sa Marge brute en faisant la différence entre le Chiffre d’affaires total et les achats consommés des ventes retail (jeux retail, accessoires Gaming et Telco produits Audio). 

Se référer également à la Note 14 – « Achats consommés ».

Ü Utilisation de l’indicateur « Résultat opérationnel avant amortissement Relation Clientèle »   

Le Résultat opérationnel avant amortissement Relation Clientèle du Groupe Bigben Interactive se définit comme le résultat opérationnel avant amortissement du poste « Relation Clientèle » qui correspond à la relation clientèle reconnue lors de l’affectation du prix d’acquisition des filiales. 

Celui-ci n’est pas un indicateur prévu par les normes IFRS et n’a pas de définition standard.

Au 30 septembre 2024, l’amortissement comprend : 

La relation clientèle Accessoires téléphonie mobile comptabilisée lors de l’acquisition du groupe ModeLabs au 1er septembre 2011 pour un montant brut de 22 300 k€. Cette relation clientèle est depuis amortie en linéaire sur 20 ans. 

La relation clientèle Vidéo comptabilisée lors de l’acquisition de Metronic S.A.S. au 15 octobre 2021 pour un montant brut de 371 k€. Cette relation clientèle est amortie en linéaire sur 10 ans

Le Groupe considère le Résultat opérationnel avant amortissement Relation Clientèle, comme un indicateur de performance non IFRS. Le Groupe estime que cet indicateur est utile aux lecteurs de ses comptes puisqu’il leur fournit une mesure de son résultat opérationnel  issu des activités commerciales courantes du Groupe, plus directement corrélé à la génération de flux de trésorerie permettant aux investisseurs de mieux identifier les tendances de sa performance financière.

Ü Saisonnalité

L’activité de la société est caractérisée par une saisonnalité marquée, le deuxième semestre étant traditionnellement plus important en termes de chiffre d’affaires sur la partie Accessoires. L’activité jeux est quant à elle rythmée par les dates de sortie des jeux.

    3.2.3 Périmètre de consolidation

Ü Liste des sociétés consolidées

Suite à l’augmentation de capital avec maintien de DPS du 25 juillet 2024, à l’acquisition définitive d’actions gratuites Nacon le 20 septembre 2024 et à la distribution du 4^ème complément de prix à Big Ant Pty Ltd le 20 septembre 2024, le pourcentage de détention de Bigben Interactive SA dans Nacon SA s’est réduit de 60,23% à 57,23%.

Ü Variation de périmètre  

Néant

    3.2.4 Informations sectorielles

Ü Activités

Le Groupe Bigben Interactive considère qu’il opère ses activités au sein de deux secteurs d’activité opérationnels qui ont chacun des caractéristiques économiques spécifiques et représente un marché distinct.     

Les deux secteurs d’activité du Groupe Bigben Interactive retenus sont ainsi le secteur « Bigben - Audio / Vidéo / Telco » et le secteur « Nacon - Gaming ». 

w  Le secteur « Nacon - Gaming » regroupe le développement, l’édition et la distribution de jeux vidéo ainsi que la conception et distribution d’accessoires pour consoles de jeu vidéo et PC ; les jeux vidéo et les accessoires s’adressent au même marché et ont les mêmes caractéristiques économiques ; il représente le périmètre actuel du Groupe Nacon

w  Le secteur « Bigben – Audio / Vidéo / Telco » regroupe la conception et la distribution d’accessoires pour smartphones et tablettes (activité Mobile) et la conception et distribution de produits Audio (casque, enceinte…) sous marque Bigben, Lumin’Us, AromaSound ou Thomson (activité Audio) et de produits Vidéo (accessoires TV et audio, amplificateurs, décodeurs, connectique, casques, enceintes…) sous marque Metronic®  ou Moov®  (activité Vidéo); il représente le périmètre du Groupe Bigben hors Groupe Nacon.  

L’information présentée ci-dessous est celle qui est depuis utilisée par le principal décideur opérationnel du groupe Bigben pour ses besoins du reporting interne permettant une analyse pertinente de l’activité et des risques. Le principal décideur opérationnel du Groupe Bigben au sens d’IFRS 8 est un binôme qui réunit le Directeur Général et le Directeur Général Délégué du Groupe Bigben.

Détail du chiffre d’affaires par secteurs d’activité

La communication du groupe est organisée prioritairement par secteurs d’activité. 

Du fait des modalités de détourage des filiales de distribution lors de l’apport partiel d’actifs du 31 octobre 2019 de Bigben Interactive vers Nacon, il subsiste de manière très marginale un chiffre d’affaires non Gaming pour le secteur « Nacon – Gaming » et un chiffre d’affaires non Audio-Video-Telco pour le secteur « Audio / Vidéo/ Telco ».  

Détail du chiffre d’affaires par activités

Les activités de la Société et du Groupe sont articulées autour de trois métiers :

-       Le Telco couvre l’ensemble des accessoires pour smartphones  

-       L’Audio-Vidéo cible des produits grand-public, l’accent étant aujourd’hui mis sur le développement de modèles originaux comme pour les accessoires Mobile 

-       Le Gaming couvre à la fois  o Les accessoires pour consoles o Le développement et l’Edition de jeux.  

ÜChiffre d’affaires par zone géographique

Cette répartition géographique est basée sur la localisation des clients facturés. 

ÜChiffre d’affaires et résultat par secteurs d’activité

Achats consommés                                                                    (66 373)       (26 350)        (40 023)             (65 849)       (24 236)        (41 613)

Autres produits opérationnels                                        

Autres achats et charges externes                                

Impôts et Taxes                                                                

Charges de Personnel                                                    

Autres charges opérationnelles                                     

Résultats sur cessions d'actifs non courants               

Amortissements des immobilisations                           

Plans d’actions gratuites et stock-options                    

Autres éléments opérationnels non récurrents

Produits financiers                                                           

Charges financières                                                         

Résultat financier                                                           

Impôts sur les bénéfices                                                 

Ecarts actuariels                                                               

Ecart de conversion                                                         

Part revenant aux minoritaires                                                          937              1 289

Résultat opérationnel avant amortissement de la Relation Clientèle : 

Amortissement Relation Clientèle                                  

Résultat opérationnel  avant amortissement Relation Clientèle

Taux de ROC avant amort. RC en % du Chiffre d'affaires

    3.2.5 Notes complémentaires

Ü Notes complémentaires aux comptes de bilan

Note 1 Goodwill

La revue des indicateurs de perte de valeur au sein de chaque secteur opérationnel n'a pas conduit le Groupe à comptabiliser de dépréciation de Goodwill au 30 septembre 2024.

Test de valeur des autres Goodwill

Au 30 septembre 2024, la Direction du groupe Bigben n’a pas identifié d’indices de perte de valeur étant donné les performances du groupe sur ce premier semestre en ligne avec le budget et la stabilité des fondamentaux. En conséquence aucun test de dépréciation n’a été réalisé à cette date.

Note 2 Immobilisations incorporelles  

Les actifs incorporels les plus importants sont les suivants : 

•       Le poste « Coûts de développement des jeux » qui représente les dépenses engagées au titre des développements de jeux Nacon commercialisés ou en cours de développement présentant des perspectives de commercialisation. Les montants des Crédits d’impôts Jeux Vidéo (CIJV) dont bénéficient les studios de développement du Groupe sont comptabilisés en réduction des coûts de développement. Au 30 septembre 2024 les coûts de développement des jeux ont une valeur brute de 372,3 M€, amortis à hauteur de 110.5 M€, soit une valeur nette de 216.9 M€. 

•       Le poste « Relation clientèle » comprend :

-La relation clientèle Accessoires téléphonie mobile comptabilisée lors de l’acquisition du groupe ModeLabs au 1er septembre 2011 pour un montant brut de 22 300 k€. Cette relation clientèle est amortie en linéaire sur 20 ans. Sa valeur nette comptable s’établit à 7 712 k€ au 30 septembre 2024. 

-La relation clientèle Vidéo comptabilisée lors de l’acquisition de Metronic S.A.S. au 15 octobre 2021 pour un montant brut de 371 k€. Cette relation clientèle est amortie en linéaire sur 10 ans. Sa valeur nette comptable s’établit à 261 k€ au 30 septembre 2024.

•       Le poste « Marques » est principalement constitué au 30 septembre 2024 des marques du studio de développement Cyanide ainsi que de la marque RIG ^TM appartenant au Groupe NACON suite à l’acquisition sur l’exercice 31 mars 2019 de Cyanide et de l’acquisition des actifs RIG auprès de « Poly » sur l’exercice 31 mars 2020. Au 30 septembre 2024 la valorisation nette des Marques s’établit à 10.7 M€.

•       Le poste « Droit d’utilisation » relatif aux contrats de location, né de l’application de IFRS 16 à compter de l’exercice 2019/20 dont la valeur nette s’établit au 30 septembre 2024 à 20 619 k€. La variation de ce poste constatée au cours du 1er semestre 2024/2025 est principalement due à l’activation du crédit-bail relatif à la nouvelle chaine logistique du groupe évaluée à plus de 7M€.

                   Note 3 Immobilisations corporelles

•       Les ensembles immobiliers, comprennent :

D’une part, les bâtiments du siège social du groupe (Lesquin) et du site logistique (Lauwin-Planque) financés par crédit-bail. La société ayant pris le contrôle du bien dès l’origine et la levée d’option étant certaine en fin de contrat, ce crédit-bail n’est pas retraité selon IFRS 16 mais présenté directement au sein des immobilisations corporelles.

D’autre part, le bâtiment du siège social de la filiale Metronic (Tauxiny Saint Bauld), présenté directement au sein des immobilisations corporelles.

•       Le coût de revient des terrains et constructions financés par crédit-bail est de 14 413 k€ amortis pour 8 407 k€, soit une valeur nette de 6 006 k€ au 30 septembre 2024. Il en est de même pour la chaîne logistique ainsi que les chariots élévateurs informatisés et les rayonnages, dont le coût de revient est de 3 223 K€ amorti totalement au 30 septembre 2024.  

•       Les autres immobilisations représentent essentiellement du matériel informatique et logistique, ainsi que les coûts d’agencements mobiliers.

Note 4 Actif d’impôts différés    

Les déficits reportables ont été activés compte tenu des perspectives de résultat taxable de ces entités.

                   Note 5 Stocks

Le chiffre d’affaires du Groupe connaît généralement une importante saisonnalité, caractérisée par une activité au 2^nd semestre plus soutenue qu’au 1^er semestre notamment en raison de ventes de produits physiques plus fortes (hors Edition) au mois de novembre et décembre. Le stock de fin de 1^er semestre est donc traditionnellement plus élevé que celui du 31 mars.  

Les stocks sont fabriqués par des usines tierces selon un cahier des charges strict transmis par les équipes R&D du Groupe. Les usines font l’objet d’audits de qualité préalablement à la mise en production. L’achat des matières premières est géré en majorité par ces usines, sauf pour certains composants critiques tels que, pour le Groupe Nacon, les IC Sony (« chips » de sécurité) pour les manettes ou les emballages environnementaux que Nacon achète auprès de fabricants partenaires, ce qui lui permet de garantir une qualité stable. 

Note 6 Créances clients

Les créances clients et comptes rattachés ainsi que les autres débiteurs sont à échéance de moins d’1 an.

Le Groupe Bigben a recours à l’affacturage pour certains clients. Le contrat de factoring n’est pas déconsolidant, les créances clients factorisées non réglées par les clients au 30 septembre 2024 figurent dans le poste « Clients et effets en portefeuille » et s’élèvent à 15 M€ (contre 14,9 M€ au 30 septembre 2023). Les créances sont conservées au bilan dans le respect des règles IFRS 9 car les risques notamment de défaut de paiement et de taux d’intérêt ne sont pas transférés au factor.  

Au 30 septembre 2024 la hausse des créances clients est principalement liée aux ventes du jeu Test Drive sorti en fin de période et non encore encaissées à la date de clôture.

Ventilation créances échues / non échues  

La part des clients présentant un risque de perte de valeur dans les créances du Groupe Bigben est non significative. 

Les clients du Groupe sont principalement des plateformes internationales, de grands groupes de distribution et de grands groupes d’opérateurs téléphoniques qui règlent avec des délais rapides. Le groupe a donc analysé son portefeuille de clients par typologie et a observé que le risque de pertes prévisionnelles était très limité. 

                   Note 7 Autres débiteurs

Note 8 Trésorerie et équivalent de trésorerie  

La Trésorerie au 30 septembre 2024 se décompose comme suit :

•       Trésorerie nette Gaming de 14 M€.

•       Trésorerie nette Audio/Video/Telco de 11 M€. 

Note 9 Provisions

Litige de propriété industrielle :   

Plusieurs procédures pour contrefaçon sont en cours et impliquent des tribunaux en Allemagne et en France. Elles concernent notamment des brevets, ainsi que des produits qui ne sont plus aujourd’hui commercialisés par Nacon. 

Pour la partie française, les tribunaux ont reconnu pour partie les demandes de Nacon en concluant à une absence de contrefaçon de brevet. Nacon se réserve le droit de faire valoir ses droits devant une instance supérieure pour le reste de ses prétentions non validées.

Contrôle fiscal Bigben Connected :  

La SAS Bigben Connected a fait l’objet d’un contrôle de la part de l’Administration fiscale sur la période allant du 1er janvier 2011 au 31 mars 2013. Une proposition de rectification avait été reçue le 28 décembre 2015. Bigben Connected avait répondu à l’administration le 26 février 2016 dans le respect des délais administratifs en contestant la majorité des redressements proposés. 

Certains des redressements ont été partiellement ou totalement abandonnés depuis par l'administration fiscale.

En date du 8 janvier 2018, la société Bigben Connected a accepté et payé une partie des redressements pour 610,9K€ mais a entamé, le 30 janvier 2018, une procédure de réclamation contentieuse auprès de la DVNI, car elle conteste totalement le reste des éléments qui lui sont reprochés en matière de TVA. Le dossier a été porté depuis devant le tribunal administratif de Lille suite au rejet de la réclamation contentieuse par la DVNI le 31 juillet 2018. Au cours de l’exercice 2020/21, la société a envoyé des mémoires à l’Administration fiscale pour défendre sa position. Le Tribunal administratif de Lille ayant, dans un jugement du 28 octobre 2021, rejeté ses arguments, la société a versé 5,5 M€ à l’Administration fiscale en fin d’année 2021 y compris les intérêts de retard et a poursuivi la procédure contentieuse qui lui permet de faire valoir ses droits en contestant ce jugement par le biais d’un mémoire déposé auprès de la Cour administrative d’appel de Douai en décembre 2021. La société a enregistré au 2ème semestre 2021/22 en contrepartie de cette sortie de trésorerie de 5,5 M€ une créance fiscale du même montant à l’actif du bilan. Une provision a été comptabilisée en déduction de la créance au 31 mars 2022, à hauteur du risque maximum estimé par la Direction du groupe de non recouvrement de la créance, conformément aux règles comptables applicables. 

Par décision du 26/10/23, la Cour administrative d’appel de Douai a rejeté la requête de la société BIGBEN CONNECTED relative au litige qui l’oppose à l’administration fiscale en matière de TVA.

La société appuyée par ses conseils juridiques, soutient que ses droits n’ont pas été respectés dans les décisions de la justice administrative et a ainsi adressé une requête sommaire le 22/12/2023 suivi d’un mémoire complémentaire le 21/03/2024 devant le conseil d’état, portant sur la régularité de la procédure ainsi que le bien fondés des impositions. Cette requête a été enregistrée par le conseil d’état et sera jugée prochainement.

. 

Etant donné les pièces existantes au dossier, et sur la base des avis des conseils de la société et de jugements récents de cas similaires au plan européen, la Direction reste toutefois confiante dans sa capacité à résoudre à terme ce litige fiscal sans perte financière pour le groupe.  

Autres procédures 

Un litige opposait un éditeur canadien à l’un des studios de Nacon SA et portait sur la violation supposée d’un contrat de développement d’un jeu vidéo. Ce litige a été réglé par la signature d’un protocole transactionnel post-clôture en octobre 2024, sans incidence financière matérielle pour le groupe.

Aucune provision pour litige de propriété industrielle ou intellectuelle n’est comptabilisée dans les comptes du groupe au 30 septembre 2024.

Note 10 Détails des passifs financiers par catégorie

             w       Passifs financiers à long terme et à court terme    

            ⁽¹⁾ Les autres financements correspondent à des crédits court terme sous forme de billets de trésorerie

„ Emprunts bancaires

Nacon

Les emprunts souscrits par BIGBEN INTERACTIVE antérieurement au 1^er octobre 2019 et relatifs au développement de l’activité Gaming avaient été transférés à NACON dans le cadre de l’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019 avec effet rétroactif au 1^er octobre 2019. 

Entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020, de nouveaux emprunts bancaires moyen-terme pour un montant total de 35,0 M€ avaient été contractés afin notamment de financer l’acquisition du studio de développement Spiders SAS, la prise de participation dans le studio RaceWard et l’acquisition des actifs de Plantronics Inc. (« Poly ») et de la marque RIG^TM.

Pour certains de ces emprunts qui ont été transférés dans leur intégralité à la Société NACON lors de l’apport partiel d’actif, cette dernière s’est engagée à respecter des covenants financiers annuels ; pour un seul de ces emprunts, c’est le groupe Bigben qui s’est engagé à respecter un covenant financier annuel de ratio de levier.

Au 30 septembre 2024, le capital restant dû des emprunts concernés est de 0.3M€ et les ratios financiers de ces covenants sont respectés ;

Plusieurs nouveaux emprunts moyen-terme ont été souscrits au cours du 1er semestre 2024/25 auprès des partenaires bancaires de la société. Ces emprunts, pour un montant total de 22,0M€, sont amortissables sur une durée de 5 ans. Aucun covenant n’est à respecter pour ces emprunts. 

Le taux moyen des emprunts de la société est de 3,0%..

Bigben Audio/Vidéo/Telco 

„ Obligations Bigben échangeables en actions de sa filiale Nacon SA

La Société avait émis le 19 février 2021 pour 87,3 millions d'euros d'obligations senior (ISIN: FR0014001WC2) échangeables en actions ordinaires existantes de la société Nacon, conditionnellement garanties  et à échéance 2026 (les « Obligations »). 

Les Obligations portent un coupon de 1,125 % par an et seront remboursées à 103% de leur valeur nominale unitaire, soit un rendement à l'échéance de 1,7024%. 

L’emprunt obligataire échangeable en actions Nacon contient à la fois une composante de dette financière classique et une composante d’instrument dérivé, dans la mesure où l’option d’échange ne prévoit pas obligatoirement le remboursement de l’instrument contre un nombre fixe d’instruments de capitaux propres.

Au cours de l’exercice 2024/2025, la société a procédé au rachat d’une partie des obligations dans le respect des conditions prévues au contrat. Ainsi 75 Obligations représentant une valeur totale nominale de 7 500 000 € ont été rachetées puis annulées en date du 30/09/2024.

La dette obligataire IFRS se voit donc ramenée à 70.2 M€ au 30/09/24.

Variation de la juste valeur de la composante dérivée de l’emprunt obligataire :

Les normes IFRS imposent de réévaluer chaque semestre la juste valeur de la composante dérivée liée à l’emprunt obligataire levé en février 2026.

Au 30 septembre 2024, comme au 31/03/24, cette composante dérivée est nulle dans les comptes consolidés.

„ Emprunts sur location financement

Il s’agit des emprunts comptabilisés relatifs aux contrats de crédit-bail. Les principaux contrats en cours sont relatifs au site de LauwinPlanque (cf « Note 3 - Immobilisations corporelles ») et sont constitués de crédits-baux dont l’actif sous-jacent a déjà été activé en immobilisations corporelles avant la mise en œuvre d’IFRS 16. Etant donné les caractéristiques des contrats, Bigben Interactive est propriétaire de ce site au sens d’IFRS.  

 w    Dette sur loyer

„ Dette sur loyers courante et non-courante

Il s’agit des dettes de loyer nées de l’application de la norme IFRS 16.

La variation de la dette du loyer constatée au cours du 1^er semestre 2024/2025 est principalement due à l’activation du crédit-bail relatif à la nouvelle chaine logistique du groupe évaluée à plus de 7M€.

Note 11 Impôts différés passifs

Les impôts différés passifs correspondent principalement aux différences temporaires constatées sur les marques et relations clients reconnues lors des acquisitions.

Ils correspondent ainsi au 30 septembre 2024 principalement : 

•       Au traitement Fiscal en norme IFRS de l’emprunt obligataire chez Bigben Interactive SA 

•       Au solde de l’impôt différé comptabilisé sur la relation clientèle « Accessoires Mobile » dans le cadre de l’acquisition du groupe ModeLabs. 

Note 12 Autres créditeurs

Note 13 Capitaux propres

Le 3 juillet 2024 la filiale NACON a proposé au marché une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription au prix de 1,10 euro par action, 17.241.306 Actions Nouvelles NACON ont ainsi été émises le 25 juillet 2024.

Bigben Interactive SA a souscrit 9.007.180 Actions Nouvelles pour un montant global de souscription de 9.907.898 euros, par voie de compensation avec une partie de la créance que Bigben Interactive détient sur la Société.

L’impact de cette augmentation de Capital dans les états financiers du groupe BIGBEN se retrouve dans le tableau de flux de trésorerie sur la ligne « Autres » à hauteur de 8.7M€ qui correspond au montant net perçu par NACON.

Ü Notes complémentaires au compte de résultat

Note 14 Chiffre d’affaires

Au 1er semestre 2024 / 2025, le chiffre d’affaires semestriel consolidé des activités poursuivies atteint 135,9 M€, en hausse de 6.1% par rapport au chiffre d’affaires publié au 1er semestre 2023 / 2024.

Le chiffre d’affaires est évalué à partir de la contrepartie spécifiée dans un contrat signé avec un client. 

•       Vente de jeux retail et vente d’accessoires ou de produits Audio/Vidéo/Telco : Le chiffre d’affaires généré par la vente de boîtes de jeux vidéo, d’accessoires ou de produits Audio/Vidéo/Telco est comptabilisé à la date de sortie entrepôt ou de livraison des produits aux distributeurs en fonction des incoterms, déduction faite, le cas échéant, des remises commerciales et d’une estimation des réductions de prix que le Groupe sera amené à octroyer en cas d’écoulement insuffisant dans les surfaces de vente des distributeurs.

•       Vente de jeux digitaux : le chiffre d’affaires est constaté à la date de mise à disposition du contenu aux consoliers ou plateformes. Nacon agit en tant que principal vis-à-vis des consoliers et plateformes auxquels les masters des jeux sont transmis (et non vis-à-vis des utilisateurs finaux) et reconnait ainsi en chiffre d’affaires les montants prévus aux contrats avec ces consoliers et plateformes (et non les montants facturés aux clients finaux). Les montants garantis sont reconnus en chiffre d’affaires dès la mise à disposition du master du jeu et les montants additionnels qui dépendent des ventes futures sur les consoles et plateformes sont reconnus au moment où ces ventes sont réalisées. Le cas échéant, des produits constatés d’avance sont comptabilisés pour différer la reconnaissance en chiffre d’affaires des sommes facturées aux consoliers et plateformes au titre de ventes dont le contenu n’a pas été mis à disposition des clients à la date de clôture. Les services « Online services » ou « Live Ops » permettent à un joueur de bénéficier de services en ligne telle que la faculté de jouer en équipe et de bénéficier de nouveaux contenus. Ces services constituent au regard d’IFRS 15 une obligation distincte dont le chiffre d’affaires est reconnu en fonction du rythme de réalisation de ces services additionnels.

Note 15 Achats consommés

Les Achats consommés englobent : 

Pour l’activité Audio/Vidéo/Telco : le coût des ventes des produits Audio/Vidéo/Telco, 

Pour l’activité Gaming : les coûts de fabrication des boites de jeux vendues ainsi que le coût des ventes des accessoires de jeux.    

La variation de perte de valeur consiste en la variation des dotations de dépréciation de stock.

Note 16 Autres produits et charges opérationnels

Au 1er semestre 2023-24 ce poste comprenait un produit de 3M€ résultant de la cession de 11.25% des droits du jeu Gollum, ainsi qu’à des reprises de provisions liées aux dénouements de deux anciens litiges. Les charges opérationnelles intégraient la quote-part des droits du jeu Gollum cédée pour 2,1M€.

Note 17 Charges externes

Note 18 Paiement fondé en actions - Plan d’actions gratuites et stock-options

Les Conseils d’administration de Bigben Interactive SA et Nacon SA ont utilisé l’autorisation que leur avaient donnée leurs Assemblées générales respectives d’attribuer des plans d’actions gratuites aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités de leurs Groupes. Les plans octroyés sur la période, portant sur 3.223.125 actions Nacon SA et 62.560 actions Bigben. Ces plans sont assortis d’une période d’acquisition des titres de 3 ans. 

Note 19 Autres éléments opérationnels non récurrents

Les autres éléments opérationnels non récurrents correspondent aux reprises de provision sur earn out à verser coté NACON Gaming (diminution de certaines dettes d’earn-out dues aux niveaux de ventes de jeux en deçà des estimations qui avaient été faites lors des acquisitions des studios). La dépréciation d’actif la plus significative est constatée sur le studio Daedalic.

Note 20 Résultat financier

La variation de valeur « Mark to Market » des instruments financiers dérivés est nulle au 30 septembre 2024 (contre 39k€ au 30 septembre 2023). (cf note 22)

Note 21 Résultat par action   

                           Nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour le calcul du résultat par action    

*Selon IAS 33 (« Traitement des actions dont l'émission est conditionnelle ») : Comme pour le calcul du résultat de base par action, les actions ordinaires dont l'émission est conditionnelle sont incluses, si elles sont dilutives, dans le calcul du résultat dilué par action sur la base du nombre d'actions qui seraient à émettre, si la date de clôture de la période était la fin de la période d'éventualité. Les conditions à satisfaire doivent être remplies à la date de clôture. La norme précise par ailleurs que l'objectif du résultat dilué par action est de présenter un résultat par action en tenant compte de la dilution maximale, c'est-àdire de la conversion maximale des actions ordinaires potentielles dilutives (IAS 33.44). 

Dans l’esprit de cette norme, le Groupe Bigben a pris en compte l’effet dilutif maximal des droits à actions gratuites qui ont été attribués à des bénéficiaires salariés du Groupe et pourraient à l’avenir faire l’objet d’une création de nouvelles actions (sous hypothèse que les critères d’acquisition par les bénéficiaires soient atteints).   

    3.2.6 Autres informations

Note 22 Dividendes et distributions exceptionnelles

Le Conseil d’Administration a décidé, lors de sa réunion du 3 juin 2024, de ne pas soumettre au vote de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 26 juillet 2024 de distribution de dividende au titre de l’exercice 2023/2024. Aucun dividende n’a donc été distribué sur le 1er semestre 2024/25

Note 23 Instruments financiers

„ Couverture de change

Le groupe est engagé au 30 septembre 2024 dans des contrats de type « option de change à terme cumulatif progressif ».  Les TARNs

/ Accumulateurs / options sont des produits dérivés structurés complexes par lesquels le Groupe s’engage à acheter ou à vendre des USD ou d’autres devises selon un échéancier et à des taux définis à la signature du contrat. Le TARN / Accumulateur / option est une stratégie visant à accumuler des devises à un cours amélioré par rapport aux cours comptant et à terme actuels en contrepartie d’une incertitude sur le montant total de devises potentiellement accumulés avec toutefois un montant maximum prédéterminé. En cas de variation importante du taux de change EUR / devise (respectivement à la hausse ou la baisse selon que la société achète ou vende des devises), l’exposition à l’achat ou à la vente peut être accrue et conduire à la comptabilisation de pertes de change sur ces instruments.

Le tableau suivant présente les positions au 30 septembre 2024 :

„ Valorisation

La valeur « Mark to Market » de ces instruments financiers est nulle au 30 septembre 2024 (contre 39k€ au 30 septembre 2023). 

„  Couverture de taux

Il n’existe plus de couverture de taux en place. 

„  Composante dérivée de l’emprunt obligataire

Se référer à la Note 10 « Passifs financiers » et à la Note 20 « Résultat financier ».

Note 24 Echéancier contractuel des décaissements

„ Dettes hors provisions et Capitaux Propres

Le tableau suivant présente, pour les passifs financiers comptabilisés au 30 septembre 2024 (hors concours bancaires courants, affacturage et intérêts courants non échus) l’échéancier contractuel des décaissements, hors effet d’actualisation. Il a été pris comme hypothèse que l’emprunt obligataire serait remboursé à son terme (rubrique « 1-2 ans »). 

Note 25 Ventilation des dettes financières par échéance et par nature :

Au 30 septembre 2024 : 

Note 26 Risque de change sur les approvisionnements   

Montant des achats des filiales à Bigben et NACON Hong-Kong en USD

                                                  Sensibilité au taux du $                                                             

Montant des achats des filiales à Bigben et NACON Hong-Kong en CNY

                                                  Sensibilité au taux du $                                                             

L’essentiel du risque de change correspond aux achats en USD effectués par Bigben Interactive SA, Bigben Connected SAS et Metronic SAS à leur filiale BIGBEN INTERACTIVE Hong Kong Ltd ainsi qu’aux achats en USD et CNY effectués par Nacon SA à sa filiale Nacon Hong Kong Ltd.

Note 27 Engagements hors bilan

„ Garanties accordées

(1)   Garantie donnée par BIGBEN INTERACTIVE SA à la société Huawei pour la fourniture de biens et/ou de services à Bigben Connected

(2)   Cautions solidaires données par BIGBEN INTERACTIVE SA à divers établissements financiers pour garantir le transfert des emprunts sous-jacents à Nacon lors de l’apport partiel d’actif de la branche gaming de BIGBEN INTERACTIVE. 

(3)   Cautions solidaires données par BIGBEN INTERACTIVE SA au CIC Paris pour garantir ses obligations au titre des prêts sous-jacents BEI (Banque Européenne d’investissement) et BFCM (Banque Fédérative du Crédit Mutuel) consentis dans le cadre d’un accord de cofinancement visant à financer les coûts de développement de NACON SA, société nouvellement immatriculée à la date de signature desdits emprunts.

(4)   Garantie Bancaire à première demande donnée par BIGBEN INTERACTIVE SA à LBP pour garantir ses obligations au titre d’un prêt bancaire consenti pour financer les coûts de développement de NACON SA, société nouvellement immatriculée à la date de signature dudit emprunt.

(5)   Nantissement de compte-titres sur lequel sont inscrites des actions existantes de Nacon SA représentant à tout moment 200% du nombre d’actions Nacon sous-jacentes aux obligations isues de l'emprunt obligataire échangeable en actions Nacon, au bénéfice des porteurs d'obligations

Se référer également au 2.1.2.

(6)   Cautions solidaires données par BIGBEN INTERACTIVE SA au CIC pour garantir le renouvellement à la hausse des lignes de crédit € et USD à CT de Metronic SA (FR)

(7)   Garantie Hypothécaire données par BIGBEN INTERACTIVE SA à la Caisse d'Epargne pour garantir un emprunt bancaire souscrit dans le cadre de travaux d'extension.

(8)   Cautions solidaires pour un montant total de 4.6 M€ accordées par BIGBEN INTERACTIVE SA pour garantir les futures demandes de

financement de Nacon SA

(9)   Cautions solidaires données par BIGBEN INTERACTIVE SA à la SG pour Metronic SA ainsi qu'aux banques Bankinter + Banco

Santander pour Metronic Espagne afin d'obtenir des lignes de crédit à CT en €

PAR SA FILIALE NACON SA                                                                                                                               

Note 28 Informations relatives aux parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent les opérations commerciales ou financières réalisées entre la société mère et ses filiales, et principalement les opérations suivantes :

•       Achats et ventes de marchandises,

•       Locations immobilières,

•       Refacturations croisées de services administratifs

•       Avance de trésorerie en compte courant

Toutes les conventions ci-dessus sont conclues à des conditions normales de marché.

Il n’y a pas eu de transactions entre parties liées pendant la période qui ont influé significativement sur la situation financière ou les résultats ni des modifications affectant les transactions entre parties liées décrites dans le rapport annuel pouvant influer significativement sur la situation financière ou les résultats.

Note 29 Evénements post clôture

NACON Gaming

Un litige opposant un éditeur canadien à l’un des studios de Nacon SA portant sur la violation supposée d’un contrat de développement d’un jeu vidéo a été réglé par la signature d’un protocole transactionnel en octobre 2024, sans incidence financière matérielle pour le groupe.

BIGBEN Audio/Video/Telco

La société Bigben Interactive poursuit ses opérations de rachat de dette obligataire.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales et en application de l’article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

•     l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Bigben Interactive S.A., relatifs à la période du 1^er avril 2024 au 30 septembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

•     la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I  - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. 

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne relative à l’information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. 

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.