BIO-UV annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du DPS d'environ 6,95 M EUR

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• Montant cible de 6,95 M€ avec maintien du DPS pouvant être porté à 7,99 M€ en cas d'exercice de la clause d'extension

• Prix de souscription par Action Nouvelle : 2,10 €

• Parité de souscription : 8 Actions Nouvelles pour 25 actions existantes

• Période de souscription du 31 janvier 2025 au 11 février 2025 inclus

• Engagements de souscriptions de fonds à hauteur de 6,6 M€

BIO-UV Group (Euronext Growth^® - FR001334549 - ALTUV), spécialiste des systèmes de traitement et de désinfection de l'eau par UV, ozone, électrolyse de sel et AOP, annonce le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») d'un montant de 6,95 M€ par l'émission de 3 311 032 Actions Nouvelles au prix unitaire de 2,10 € représentant une décote faciale de 2,1% par rapport au cours de clôture du 22 janvier 2025 (2,145 €) et une décote de 6,62% par rapport à la moyenne pondérée des volumes du cours de l'actions sur les 20 séances précédant la fixation du prix de l'émission par le Conseil d'Administration (2,249 €), avec une parité de 8 Actions Nouvelles pour 25 Actions Existantes (l'« Augmentation de Capital »).

La Société, qui a publié son chiffre d'affaires annuel dans un communiqué de presse en date du 23 janvier 2024 (disponible sur la page Communiqués financiers de l'espace Investisseurs sur site internet de BIO-UV Group), envisage d'utiliser les fonds levés dans le cadre de la présente offre pour :

• se doter d'une capacité d'investissement afin de développer de nouveaux services et de conquérir de nouveaux territoires, le cas échéant par croissance externe (pour environ 85% du produit net de l'émission),
• renforcer sa force commerciale (pour environ 5% du produit net de l'émission), et
• poursuivre si nécessaire sa phase de désendettement (pour un maximum de 10% du produit net de l'émission).

Pour information, la Société a reçu :

• des intentions de souscriptions à titre irréductible, réductible et/ou libre de la part d'investisseurs institutionnels pour un montant maximum de 6,5M€ représentant 93,5% de l'émission avant clause d'extension ;
• des intentions de souscriptions à titre irréductible des principaux managers pour un nombre de 25 072 actions représentant 0,8% de l'émission avant clause d'extension.

L'ensemble de ces intentions représente plus de 94,24% de l'augmentation de capital envisagée.

La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

MODALITES DE L'OPERATION D'EMISSION D'ACTIONS NOUVELLES

Capital social avant l'opération

Avant l'opération, le capital social de BIO-UV GROUP est composé de 10 346 993 actions, intégralement souscrites et libérées, d'une valeur nominale de 1,00 € chacune.

Codes de l'action et du DPS

Libellé : BIO-UV GROUP

Code ISIN de l'action : FR0013345493

Mnémonique : ALTUV

Code ISIN du DPS : FR001400WOM9

Lieu de cotation : Euronext Paris

Code LEI : 969500GV06OGYU2T9502

Nature de l'opération

La levée de fonds proposée par la société BIO-UV GROUP porte sur une augmentation de capital par émission d'Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS).

L'opération portera sur l'émission de 3 311 032 Actions Nouvelles au prix unitaire de 2,10 €, à raison de 8 Actions Nouvelles pour 25 actions existantes possédées (25 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 8 Actions Nouvelles), soit un produit brut d'émission de 6 953 167,20 €.

Cadre juridique de l'offre

Faisant usage des délégations conférées par les 12ème et 14ème résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 26 mai 2023, le Conseil d'Administration de BIO-UV GROUP a décidé, lors de sa séance du 23 janvier 2025, de mettre en œuvre les délégations qui lui ont été consentie et de procéder à une augmentation de capital par émission d'Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription (avec possibilité d'exercice de la clause d'extension).

Raisons de l'offre

BIO-UV GROUP, bénéficient depuis 2020 de comptes d'exploitation positifs et d'une marge positive d'EBITDA à 2 chiffres. En complément, le Groupe s'est engagé depuis 2023 dans une phase de désendettement grâce au niveau élevé de transformation en cash de l'EBITDA. Le Free cash-flow s'est élevé à +4.2 M€ en 2023 et est attendu à un niveau supérieur sur 2024.

Grâce à cette rentabilité la Société peut aujourd'hui envisager une nouvelle phase de croissance sur de nouveaux marchés (nouveaux services et/ou nouveaux territoires).

A cet égard, la Société envisage d'utiliser les fonds levés dans le cadre de la présente offre pour :

• se doter d'une capacité d'investissement afin de développer de nouveaux services et de conquérir de nouveaux territoires, le cas échéant par croissance externe (pour environ 85% du produit net de l'émission),
• renforcer sa force commerciale (pour environ 5% du produit net de l'émission), et
• poursuivre si nécessaire sa phase de désendettement (pour un maximum de 10% du produit net de l'émission).

Clause d'extension

En fonction de l'importance de la demande, BIO-UV GROUP se réserve la faculté d'exercer la clause d'extension, dans la limite de 15,00% du montant initial de l'émission, soit un produit d'émission de 6 953 167,20 € pouvant être porté à 7 996 140,60 € afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial de 3 311 032 Actions Nouvelles pourrait être augmenté de 496 654 Actions Nouvelles supplémentaires, pour porter le nombre total d'Actions Nouvelles à émettre à un maximum de 3 807 686 actions.

Dates d'ouverture et de clôture de la souscription

Du 31 janvier 2025 au 11 février 2025 inclus, sur le marché Euronext Growth à Paris.

Prix de souscription

Le prix de souscription a été fixé à 2,10 € par Action Nouvelle soit 1,00 € de valeur nominale et 1,10 € de prime d'émission, représentant une décote de 2,1% par rapport au cours de clôture du 22 janvier 2025 (2,145 €) et une décote de 6,62% par rapport à la moyenne pondérée des volumes du cours de l'actions sur les 20 séances précédant la fixation du prix de l'émission par le Conseil d'Administration (2,249 €).

Souscription à titre irréductible

La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l'issue de la journée précédant la date d'ouverture de la période de souscription et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS).

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 8 Actions Nouvelles pour 25 actions existantes possédées, soit 25 DPS qui permettront de souscrire à 8 Actions Nouvelles, sans qu'il soit tenu compte des fractions.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de DPS permettant la souscription d'un nombre entier d'Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l'acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles.

Il est précisé à titre indicatif que la Société détient, au 21 janvier 2025, 337 934 de ses propres actions.

Souscription à titre réductible

Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses DPS que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible.

Un avis publié dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 31 janvier 2025 et le 11 février 2025 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure.

Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.

Le droit préférentiel de souscription sera négociable du 29 janvier 2025 au 07 février 2025 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action existante.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS)

A l'issue de la séance de Bourse du 30 janvier 2025, les actionnaires de BIO-UV GROUP recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 10 346 993 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 25 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 8 Actions Nouvelles (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 2,10 €.

Ils seront cotés et négociés sur Euronext Growth, sous le code ISIN FR001400WOM9 du 29 janvier 2025 au 07 février 2025 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l'issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

0,002 euro (sur la base du cours de clôture de l'action BIO-UV GROUP le 23 janvier 2025, soit 2,145 euros). Le prix de souscription de 2,10 euros par action fait apparaître une décote de 2,01 % par rapport à la valeur théorique de l'action après détachement du droit.

Demandes de souscription à titre libre

En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscription, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre.

Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d'Administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société

En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, BIO-UV GROUP ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société seront cédés sur le marché avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

Limitation du montant de l'augmentation de capital

Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu'à titre réductible n'auraient pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75% du montant de l'émission décidée.

Établissements domiciliataires — Versements des souscriptions

Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de Uptevia.

Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces, pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d'émission, étant précisé que le montant de la prime d'émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d'émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez Uptevia, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

Restrictions de placement

La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Garantie

L'offre ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du code de commerce. Le début des négociations sur le titre n'interviendra donc qu'à l'issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

Engagements de souscription

Pour information, la Société a reçu :

• des intentions de souscriptions à titre irréductible, réductible et/ou libre de la part d'investisseurs institutionnels pour un montant maximum de 6,5M€ représentant 93,5% de l'émission avant clause d'extension ;
• des intentions de souscriptions à titre irréductible des principaux managers pour un nombre de 25 072 actions représentant 0,8% de l'émission avant clause d'extension.

L'ensemble de ces intentions représente plus de 94,24% de l'augmentation de capital envisagée.

La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

Règlement-livraison des Actions Nouvelles

Selon le calendrier indicatif de l'émission, la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles est prévue le 17 février 2025.

Caractéristiques des Actions Nouvelles

Jouissance : Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, porteront jouissance courante et seront assimilables dès leur émission aux actions existantes de la Société. Selon le calendrier indicatif de l'augmentation de capital, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres le 17 février 2025.

Devise d'émission des Actions Nouvelles

L'émission des Actions Nouvelles est réalisée en euro.

Cotation des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris, le 17 février 2025. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu'après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth à Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0013345493 – mnémo ALTUV.

DILUTION

Incidence de l'émission sur les capitaux propres consolidés par action

* : sur la base d'un montant de capitaux propres consolidés de 32,94 M€ au 30/06/2024 et d'une émission brute de frais

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

MODALITES DE L'OPERATION

Vous disposez de DPS attachés à vos actions BIO-UV GROUP, qui vous permettent de souscrire en priorité aux Actions Nouvelles en appliquant le rapport 8 Actions Nouvelles pour 25 DPS (1 action ancienne donnant droit à 1 DPS).

• soit vous disposez d'un nombre exact et suffisant d'actions anciennes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d'Actions Nouvelles (par exemple, si vous disposez de 25 actions BIO-UV GROUP, vous pourrez souscrire par priorité à 8 Actions Nouvelles).
• soit vous ne disposez pas d'un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d'atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles (8 Actions Nouvelles pour 25 DPS).

Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre libre avant le 11 février 2025 (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que (i) l'opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS ou (ii) vous ne puissiez être servis en Actions Nouvelles malgré l'usage de la faculté d'extension de l'émission).

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

CALENDRIER INDICATIF DE L'OPERATION

Vous disposez de DPS attachés à vos actions BIO-UV GROUP, qui vous permettent de souscrire en priorité aux Actions Nouvelles en appliquant le rapport 8 Actions Nouvelles pour 25 DPS (1 action ancienne donnant droit à 1 DPS).

Avertissement

En application des dispositions de l'article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'AMF), l'Opération ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF dans la mesure où le montant total de l'offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8 M€.

Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération sera publié le 27 janvier 2025 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Facteurs de risque

Les principaux facteurs de risques liés à l'émission figurent ci-après :

• le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
• les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
• le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• en cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur.

Des informations détaillées concernant la Société, notamment relatives à son activité, ses résultats et les facteurs de risque correspondant, figurent dans le rapport financier annuel relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2023 et le rapport financier semestriel relatif au 1er semestre 2024, lesquels peuvent être consultés, ainsi que les autres informations réglementées et l'ensemble des communiqués de presse de la Société, sur son site Internet (www.bio-uv.com).

Partenaire de l'opération

À propos de BIO-UV Group
Créé en 2000, BIO-UV Group conçoit, fabrique et commercialise des systèmes innovants de désinfection de l'eau par ultraviolets, électrolyse de sel, ozone et AOP (processus d'oxydation avancée).
Coté sur le marché Euronext Growth^® à Paris (FR0013345493 - ALTUV), BIO-UV Group est labellisé Entreprise Innovante par Bpifrance et est éligible au dispositif PEA PME-ETI.
Plus d'informations sur www.bio-uv.com.

Contacts :

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d'achat ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public. Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à la société BIO-UV GROUP ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il convient de satisfaire à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'achat d'actions de la société BIO-UV GROUP peut faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La société BIO-UV GROUP n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu'en vertu d'un prospectus approuvé par l'AMF. S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société BIO-UV GROUP d'un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis ou dans tout autre pays (autre que la France). Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux États-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de la société BIO-UV GROUP n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la société BIO-UV GROUP n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux États-Unis.