Biophytis annonce un nouvel apport en cash et une conversion de dettes pouvant atteindre 8,6 M€ pour financer son programme dans l’obésité

Biophytis annonce un nouvel apport en cash  et une conversion de dettes pouvant atteindre 8,6 M€  pour financer son programme dans l’obésité

•       Apport en cash de 2,5 M€ par de nouveaux et actuels investisseurs pour financer le développement clinique de BIO101 dans l’obésité

•       Conversion de dettes en actions jusqu’à 6,1 M€ afin de renforcer le bilan

(Paris, France et Cambridge (Massachusetts, États-Unis), le 8 janvier 2025 à 7h00 (CET) – Biophytis SA (Euronext Growth Paris : ALBPS ; OTC Markets : BPTSY), société de biotechnologie en phase clinique spécialisée dans le développement de traitements pour les maladies liées à l’âge, annonce la réalisation d’une opération de refinancement pour un montant total cible de 8,6 M€. Cette opération permet de consolider sa structure financière grâce à l’arrivée de nouveaux investisseurs et de lancer l’étude de phase 2 OBA aux États-Unis. L'opération combine une injection de liquidités de 2,5 M€ et une conversion de dettes en actions, ciblée à 6,1 M€, afin de renforcer la structure financière de la Société. Avant la réalisation de l'opération, le conseil d’administration de la Société a décidé de réduire la valeur nominale des actions à dix centimes d’euro (0,10 €). Les fonds levés seront utilisés pour financer le programme de développement dans l’obésité et trouver de nouveaux partenaires pharmaceutiques pour le codéveloppement de BIO101.

Stanislas Veillet, PDG de Biophytis, déclare : « Je suis ravi d’annoncer que nous avons réussi à finaliser cette opération financière stratégique. Cette initiative constitue une étape majeure dans nos efforts continus pour renforcer notre base financière et accroitre nos capacités de développement futur. L'opération n’aurait pas été possible sans l’engagement de nos partenaires financiers historiques, et je suis particulièrement fier d’accueillir de nouveaux actionnaires, qui consolideront notre structure capitalistique. Nous restons déterminés à utiliser ces nouvelles ressources financières pour soutenir nos objectifs stratégiques : le développement clinique de BIO101 dans l’obésité et la signature de nouveaux partenariats avec des entreprises pharmaceutiques en Asie. »

Détails de l'opération financière :

Investisseurs privés :

De nouveaux investisseurs privés ainsi que le PDG de la Société ont souscrit à une augmentation de capital pour un montant total de 890 000 euros (prime incluse) par l’émission de 2 966 667 nouvelles actions ordinaires au prix unitaire de 0,30 € par action (soit une prime d’émission de 0,20 € par action), payable en cash ou par compensation avec des dettes exigibles envers la Société (« l’Augmentation de Capital »). Dans le cadre de l'augmentation de capital, le PDG de la société a souscrit à 600 000 nouvelles actions, soit 180 000 euros.

Fonds et comptes gérés par BlackRock :

Les fonds et comptes gérés par BlackRock via les véhicules de Kreos Capital^[1] (« BlackRock ») et la Société ont conclu un accord de remboursement, selon lequel toutes les obligations simples et convertibles en circulation, émises dans le cadre des accords du 19 novembre 2021 (tels qu’amendés), sont devenues exigibles. BlackRock a accepté d’utiliser la majeure partie de sa dette en cours envers la Société, soit 2 803 821 euros, pour souscrire à 2 803 821 nouvelles obligations convertibles (« Obligations Convertibles Kreos 2024 »), convertibles en 9 346 070 actions nouvelles au prix unitaire de 0,30 euro, avec une échéance de deux (2) ans à compter de l'émission, prévoyant une conversion obligatoire selon un ratio de 3,33 actions par Obligation Convertible Kreos 2024 : (a) lors de la réalisation de l’augmentation de capital, de 475 200 Obligations Convertibles Kreos 2024 convertibles en 1 584 000 nouvelles actions ; et (b) en cas d’événements dilutifs et/ou de ventes d'actions entraînant une détention par les fonds et comptes concernés de moins de 9,99 % du capital social émis de la Société, d’un nombre d’Obligations Convertibles Kreos 2024 permettant de maintenir une participation à hauteur de 9,99 % du capital social émis de la Société.

De plus, un montant de 1 002 084 euros de dettes remboursables restantes a été utilisé pour souscrire de nouvelles obligations amortissables, remboursables comme décrit ci-dessous (les « Obligations amortissables Kreos 2024 »). Les Obligations amortissables Kreos 2024 prévoient un remboursement sur 24 mois, incluant une période de grâce de 6 mois et des remboursements mensuels pour les 18 mois restants, et porteront un taux d'intérêt de 12,5 % par an. Les Obligations amortissables Kreos 2024 et les Obligations convertibles Kreos 2024 sont garanties par un gage sur le fonds de commerce de la Société, un gage sur son compte bancaire et un gage sur sa propriété intellectuelle. Les Obligations amortissables Kreos 2024 peuvent être accélérées dans le cas où la Société lève plus de 3 000 000 euros sur un trimestre civil. Dans ce cas, 7,5% du produit net global levé pendant cette période serait appliqué au principal des Obligations amortissables Kreos 2024.

Fonds Atlas Capital : 

Atlas Capital a utilisé sa dette en cours envers la Société, soit 2 883 210 euros, pour souscrire à 2 883 210 nouvelles Obligations Convertibles Atlas 2024, convertibles en 9 610 700 nouvelles actions au prix unitaire de 0,30 €, avec une date d'échéance de deux (2) ans à compter de l'émission, prévoyant une conversion obligatoire selon un ratio de 3,33 actions par obligation convertible Atlas 2024 : (a) lors de la réalisation de l’augmentation de capital, de 1 188 714 Obligations Convertibles Atlas 2024 permettant la souscription de 3 962 382 nouvelles actions ; et (b) en cas d’événements dilutifs et/ou de ventes d'actions entraînant une détention par Atlas de moins de 24,99 % du capital social émis de la Société, d’un nombre d’Obligations Convertibles Atlas 2024 permettant à Atlas de détenir 24,99 % du capital social émis de la Société

De plus, Atlas et la Société ont conclu un amendement n°2 à l'accord sur les obligations convertibles signé le 14 juin 2021 et modifié le 14 juin 2024 (l'« Accord Atlas ORNANE »), stipulant que (i) toutes les obligations émises et en circulation sont devenues exigibles et payables, (ii) 7 des 8 tranches restantes de 2 000 000 d’euros chacune ont été résiliées et (iii) les conditions de tirage et de conversion de la dernière tranche de 2 000 000 d’euros ont été modifiées. La Société a émis les ORNANES Atlas 2024 lors de la signature de l’avenant n°2 à l'Accord Atlas ORNANE. Conformément à cet amendement n°2, Atlas s’engage à payer le prix de souscription dans les dix (10) jours de bourse suivant la réalisation de l’augmentation de capital. Les ORNANES Atlas 2024 ont une valeur nominale de 25 000 euros chacun et une maturité de deux (2) ans à compter de leur émission. Les ORNANES Atlas 2024 ont le même ratio de conversion variable que dans l'accord précédent conclu avec Atlas le 14 juin 2021. Toutefois, la conversion ne commencera pas avant la première des échéances suivantes : (i) 9 mois à compter de la date de souscription, ou (ii) la Société levant suffisamment de liquidités pour faire face à ses besoins en fonds de roulement pour les 12 prochains mois, ou (iii) moins de 25% du nombre total d'actions résultant de la conversion des obligations convertibles Atlas 2024, les obligations convertibles Kreos 2024 ayant été vendues sur le marché. Les ORNANES Atlas 2024 porteront un taux d'intérêt de 12,5% par an, payable (i) à la date d'échéance, ou (ii) en cas de conversion de l'emprunt par Atlas, à la date de règlement des actions de conversion. Les intérêts seront payés en espèces, à condition que la Société puisse choisir de satisfaire à l'obligation de payer tout ou partie des intérêts par l'émission d'actions à 80% du prix moyen pondéré en fonction du volume lors du jour de bourse précédant immédiatement la date de paiement concernée. La Société aura la possibilité de rembourser en espèces. Dans ce cas, le montant à rembourser sera limité à 110% du principal. Dans le cas où les ORNANES Atlas 2024 n'auraient pas été intégralement remboursées et/ou converties en actions à la date d'échéance, le souscripteur sera tenu de les convertir en actions. Veuillez-vous référer aux communiqués de presse publiés par la Société le 18 juin 2021 et le 19 juin 2024 pour plus de détails sur la Convention ORNANE Atlas.

Accord de vente ordonnée et de lock-up :

Les investisseurs privés, le PDG de la Société, Atlas Capital et BlackRock ont convenu, conformément à un accord de vente ordonnée et de lock-up (Orderly Sale & Lock-up Agreement), que les actions résultant de l'augmentation de capital ou de la conversion des Obligations Convertibles Atlas 2024 et Kreos 2024

(qu'elles soient souscrites ou converties ultérieurement) ne pourront être vendues que par l'intermédiaire d'un tiers, Invest Securities, agissant de manière indépendante en tant qu'agent (mandataire) d'Atlas Capital et de BlackRock, et en tant que fiduciaire (trustee) des investisseurs privés, avec des barrières d'information appropriées, selon certaines conditions de volume et de prix pari passu entre les souscripteurs, sur la base d'une allocation préalablement convenue entre eux. 70% des actions couvertes par l'accord sont soumises à une période de lock-up de 9 mois, sous réserve des exceptions habituelles (telles que lors des fenêtres de liquidité). L'accord stipule expressément que les parties à celui-ci, qui restent libres de conserver leurs actions et d'exercer leurs droits de vote à leur discrétion sans consultation préalable, n'agissent pas de concert.

Les actions ordinaires émises dans le cadre des augmentations de capital seront émises par voie d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce français, en particulier les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et conformément à la troisième résolution de l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 2 avril 2024.

Nombre d’actions et dilution

8 513 047 nouvelles actions seront émises lors de la réalisation de l'augmentation de capital, à la suite des souscriptions des investisseurs privés et de la conversion initiale des Obligations Convertibles Atlas 2024 et des Obligations Convertibles Kreos 2024, à un prix de souscription de 0,30 € par action, ce qui représente une décote de 14,81% par rapport au cours moyen pondéré par le volume des 15 jours avant la clôture.

Un total de 21 923 437 nouvelles actions au prix de souscription de 0,30 € par action peuvent être émises à l'issue de l'augmentation de capital et de la conversion intégrale des Obligations Convertibles Atlas 2024 et des Obligations Convertibles Kreos 2024.

Avant la réalisation de l'opération, le conseil d'administration de la Société, agissant sur délégation de l'assemblée des actionnaires, a décidé de réduire la valeur nominale des actions à dix centimes d'euro (0,10 €)

Rationnel de l'opération – Utilisation des fonds

Cette opération a un fort impact sur les opérations stratégiques de la Société. Celle-ci utilisera les fonds de l'opération pour faire progresser le développement clinique de BIO101 dans l'obésité et trouver de nouveaux partenaires pharmaceutiques.

La Société commencera l'étude OBA de phase 2 avec le principal composé de Biophytis, BIO101, un agoniste oral du récepteur Mas, en combinaison avec le sémaglutide pour le traitement de l'obésité. L'étude devrait débuter au premier semestre 2025 aux États-Unis où l'autorisation a déjà été accordée par la FDA.

Parallèlement, la Société continue de déployer sa stratégie de développement commercial, après un premier contrat signé en juin 2024 pour les pays d'Amérique latine avec la société pharmaceutique Blanver, pour une valeur totale de 100 millions d'euros. La Société recherche des partenaires pharmaceutiques dans d'autres régions clés, pour poursuivre le co-développement clinique de BIO101 dans l'obésité et la sarcopénie, avec un focus sur l'Asie.

La Société estime qu'avec ses sources de financement existantes et les fonds provenant de l'augmentation de capital et des ORNANES Atlas 2024, elle sera en mesure de financer ses dépenses opérationnelles prévisionnelles pour les 6 prochains mois.

Calendrier

Le placement a été réalisé aujourd’hui et l'inscription des nouvelles actions sur Euronext devrait démarrer le 10 janvier 2025, après le règlement-livraison des nouvelles actions.

Intermédiaire financier

Invest Securities agit en tant que conseil de la Société pour cette opération.

                                                                                                *   *   *   * 

A propos de BIOPHYTIS

Biophytis SA est une société de biotechnologie en phase clinique spécialisée dans le développement de candidats médicaments pour les maladies liées à l'âge. BIO101 (20-hydroxyecdysone), notre principal candidat-médicament, est une petite molécule en développement pour les maladies musculaires (sarcopénie, phase 3 prête à démarrer, et dystrophie musculaire de Duchenne, phase 1-2 à démarrer), respiratoires (Covid- 19, phase 2-3 terminée) et métaboliques (obésité, phase 2 à démarrer). La société est basée à Paris, en France, avec des filiales à Cambridge, dans le Massachusetts aux Etats-Unis, et au Brésil. Les actions ordinaires de la Société sont cotées sur Euronext Growth Paris (ALBPS - FR001400OLP5) et ses ADS (American Depositary Shares) sont cotées sur le marché OTC (BPTSY - US 09076G401). Pour plus d'informations, visitez le site www.biophytis.com. 

Avertissement

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives comprennent toutes les déclarations qui ne sont pas des faits historiques. Dans certains cas, vous pouvez identifier ces déclarations prospectives par l'utilisation de mots tels que "perspectives", "croit", "s'attend", "potentiel", "continue", "peut", "sera", "devrait", "pourrait", "cherche", "prédit", "a l'intention", "tendances", "plans", "estimations", "anticipe" ou la version négative de ces mots ou d'autres mots comparables. Ces déclarations prospectives sont fondées sur des hypothèses que Biophytis considère comme raisonnables. Toutefois, il ne peut être garanti que les déclarations contenues dans ces énoncés prospectifs seront vérifiées, celles-ci étant soumises à divers risques et incertitudes. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse sont également soumises à des risques qui ne sont pas encore connus de Biophytis ou qui ne sont pas actuellement considérés comme significatifs par Biophytis. Par conséquent, il existe ou existera des facteurs importants qui pourraient faire en sorte que

Communiqué de presse

les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux indiqués dans ces déclarations. Veuillez également vous référer à la section "Risques et incertitudes auxquels la société doit faire face" du rapport financier annuel 2023 de la société disponible sur le site internet de BIOPHYTIS (www.biophytis.com) et tels qu'exposés dans la section "Facteurs de risque" du formulaire 20-F ainsi que d'autres formulaires déposés auprès de la SEC (Securities and Exchange Commission, USA). Nous ne nous engageons pas à mettre à jour ou à réviser publiquement les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, de développements futurs ou autres, sauf si la loi l'exige. 

Contact Biophytis

Relations Investisseurs

Investors@biophytis.com

Contact médias

Antoine Denry : antoine.denry@taddeo.fr – +33 6 18 07 83 27

Inès de Mandiargues : ines.demandiargues@taddeo.fr - +33 6 16 16 51 78