Biophytis annonce un Placement Direct Enregistré de 3,8 millions de dollars

Biophytis annonce un Placement

Direct Enregistré de 3,8 millions de dollars

Paris (France) et Cambridge (Massachusetts, USA), 19 juillet 2023 – 07:00 – Biophytis SA (Nasdaq CM : BPTS, Euronext Growth Paris : ALBPS), («Biophytis» ou la «Société»), société de biotechnologie au stade clinique axée sur le développement de thérapies visant à ralentir les processus dégénératifs associés au vieillissement et à améliorer les résultats fonctionnels des patients souffrant de maladies liées à l'âge, annonce aujourd'hui qu'elle a conclu des accords définitifs pour l'achat et la vente de 1 333 334 unités, chacune consistant en une (1) American Depositary Share ("ADS") ou un (1) bon de souscription préfinancé donnant droit à un (1) ADS (les « bons préfinancés »), et un (1) bon de souscription (le "bon de souscription ordinaire") donnant droit à une (1) ADS, à un prix d'achat de 2,85 $ par unité comportant une ADS et 2,84 $ par unité comportant un bon préfinancé. Chaque ADS représente le droit de recevoir cent actions ordinaires nouvelles de la Société, d'une valeur nominale de 0,01 € par action. Les ADS et les bons préfinancés sont acquis dans le cadre d'une offre directe enregistrée et les bons de souscription ordinaires dans le cadre d'un placement privé simultané. Chaque bon préfinancé, donnant droit à une (1) ADS, sera souscrit au prix de 2,84 $ et aura un prix d'exercice de 0,01 $ par ADS. Les bons préfinancés pourront être exercés immédiatement après leur émission et expireront dix ans après cette émission. Les bons de souscription ordinaires auront un prix d'exercice de 3 $ par ADS, deviendront exerçables dès leur émission et expireront trois ans après leur émission.

La clôture de l'offre devrait avoir lieu le ou autour du 21 juillet 2023, sous réserve de la conformité aux conditions de clôture habituelles. Le produit brut de la vente des titres, avant déduction des honoraires de l'agent de placement et des frais liées à l’offre, devrait s'élever à environ 3,8 millions de dollars. La société a l'intention d'utiliser le produit net de cette offre pour financer la recherche et le développement, les essais cliniques, ainsi que les besoins en fonds de roulement et les affaires générales de Biophytis.

H.C. Wainwright & Co. agit en tant qu'agent de placement exclusif pour l'offre.

Les ADS et les bons préfinancés (ainsi que les ADS sous-jacents) (à l'exclusion des bons de souscription ordinaires offerts dans le cadre du placement privé simultané et des ADS sous-jacents aux bons de souscription ordinaires) sont offerts et vendus par la Société conformément à une déclaration d'enregistrement "shelf" sur le formulaire F-3 (dossier n° 333-271385) déposée auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la "SEC") le 21 avril 2023 et déclarée effective par la SEC le 1er mai 2023. L'offre des ADS ou des bons préfinancés (ainsi que des ADS sous-jacents) est effectuée uniquement au moyen d'un prospectus, y compris un supplément au prospectus, faisant partie de la déclaration d'enregistrement effective. Un supplément au prospectus final et le prospectus qui l'accompagne concernant l'offre directe enregistrée seront déposés auprès de la SEC. Des copies électroniques du supplément au prospectus définitif et du prospectus qui l'accompagne peuvent être obtenues, lorsqu'elles seront disponibles, sur le site web de la SEC à l'adresse http://www.sec.gov ou en contactant H.C. Wainwright & Co. LLC au 430 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10022, par téléphone au (212) 856-5711 ou par courrier électronique à l'adresse placements@hcwco.com.

Les bons de souscription ordinaires décrits ci-dessus sont émis dans le cadre d'un placement privé simultané en vertu de la section 4(a)(2) du Securities Act de 1933, telle que modifiée ("Securities Act"), et de la réglementation D promulguée en vertu de celle-ci et, de même que les ADS sous-jacents aux bons de souscription ordinaires, n'ont pas été enregistrés en vertu du Securities Act ou des lois sur les valeurs mobilières en vigueur dans l'État. En conséquence, les bons de souscription ordinaires et les ADS sous-jacents aux bons de souscription ordinaires ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis qu'en vertu d'une déclaration d'enregistrement effective ou d'une exemption applicable aux exigences d'enregistrement du Securities Act et des lois sur les valeurs mobilières en vigueur dans chaque Etat des Etats-Unis.

Principales modalités de l’émission

L'émission des 50 500 000 nouvelles actions ordinaires sous-jacentes aux ADS entraînera une augmentation de capital immédiate de 1 278 765 € (divisée en un montant nominal de 505 000 € et une prime d'émission totale de 773 765 € et correspondant à une valeur nominale de 1 centime (0,01 €), plus une prime d'émission de 0,015 € par action émise), représentant environ 11 % du capital social et des droits de vote de la société en circulation avant l'offre.

Le prix d'émission des actions ordinaires sous-jacentes aux ADS représente une prime de 2% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes (VWAP) des actions ordinaires de la Société sur le marché Euronext Growth Paris pendant les 15 séances de bourse précédant la détermination du prix d'émission en date du 18 juillet 2023 et une décote de 21% par rapport au VWAP en incluant 23% de la valeur théorique d'un bon de souscription, dont la valeur par bon de souscription est de 0,013 €.

Le prix d'exercice de chaque bon préfinancé (donnant droit à un ADS représentant 100 actions ordinaires nouvelles de la Société) sera égal à 0,01 $ (0,01 €) et viendra s'ajouter au prix de souscription du bon préfinancé de 2,84 $ (2,52 €) payé initialement par l’investisseur. En conséquence, les titulaires de bons préfinancés ne devront payer la valeur nominale des actions ordinaires de la Société que si et quand ils exercent leurs bons préfinancés. Les bons préfinancés représentent 82 833 400 actions ordinaires nouvelles potentielles supplémentaires et 12% du capital social entièrement dilué de la Société avant l'offre.

Les bons de souscription d'actions ordinaires représentent une couverture totale de 100% de l'émission d'ADS et de bons préfinancés, soit 133 333 400 nouvelles actions ordinaires nouvelles potentielles supplémentaires et 19% du capital social entièrement dilué de la Société avant l'offre. Le prix d'exercice des bons de souscription d'actions ordinaires sera égal à 3,00 $ (2,67 €), soit 119% du dernier cours de clôture des actions de la Société sur Euronext Growth Paris précédant la date de détermination du prix d'émission. Il est précisé que l’opération a un effet dilutif pour l’actionnaire qui ne participe pas à l’opération. A titre indicatif, un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société avant la réalisation de l'offre et qui ne participe pas à cette offre détiendrait 0,90% du capital social et des droits de vote de la Société après la réalisation de l'offre et 0,63% du capital social et des droits de vote en circulation de la Société si les bons préfinancés et les bons de souscription ordinaires sont exercés en totalité (et 0,78% du capital social et des droits de vote de la Société si les bons préfinancés sont exercés en totalité mais aucun bon de souscription ordinaire n'est exercé ). L'augmentation de capital de la Société sera réalisée par l'émission d'actions ordinaires sous-jacentes aux ADS, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vertu des dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce et conformément aux décisions du Directeur Général en date du 18 juillet 2023 agissant sur délégation du Conseil d'Administration de la Société du 4 juillet 2023 et conformément aux délégations consenties en vertu de la 4ème résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 17 avril 2023. L’offre n'était ouverte qu'aux investisseurs répondant aux catégories définies dans la résolution susmentionnée.

Après la clôture de cette offre, les actions ordinaires sous-jacentes aux ADS seront fongibles avec les actions existantes de la Société et cotées sur Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0012816825.

Après encaissement du produit net de cette offre (qui devrait s'élever à environ 2,8 millions d'euros), la Société estime être en mesure de financer la poursuite de ses opérations pendant une période supérieure à 12 mois, compte tenu des possibilités de tirage complémentaires sur la ligne d’obligations convertibles dans le cadre de l’accord avec Atlas Capital. Il est à noter que la Société devra lever des capitaux supplémentaires à l'avenir pour financer ses programmes de R&D, à moins qu'elle ne perçoive des revenus ou tout autre type de financement non dilutif, et de telles opérations entraîneront une dilution supplémentaire des actionnaires non participants.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'offre d'achat de ces titres, et il n'y aura pas de vente de titres dans un État ou une autre juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente seraient illégales avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de l‘État concerné ou d'une autre juridiction.

A propos de BIOPHYTIS

Biophytis SA  est  une  société  de  biotechnologie  au  stade  clinique  spécialisée  dans  le  développement  de candidats médicaments dans les maladies liées au vieillissement. Sarconeos (BIO101), notre principal candidat médicament, est une petite molécule, en développement dans des maladies neuro-musculaires (sarcopénie et dystrophie musculaire de Duchenne) et cardio-respiratoires (Covid-19) liées à l’âge. Des résultats cliniques prometteurs ont été obtenus dans le traitement de la sarcopénie dans une étude internationale de phase 2, permettant d’envisager le démarrage d’une étude de phase 3 dans cette indication (projet SARA). La sécurité et l’efficacité de Sarconeos(BIO101) dans le traitement de la COVID-19 sévère ont pu être étudiés dans une étude clinique de phase 2-3 internationale (projet COVA), positive, permettant de préparer les demandes de mise  sur  le  marché  conditionnelle  en  raison  de  l’urgence  sanitaire  en  Europe  (conditional  Marketing Authoriation ou cMA) et aux Etats-Unis (Emergency Use Authorization ou EUA). Une formulation pédiatrique de Sarconeos (BIO101) est en cours de développement pour le traitement de la Dystrophie Musculaire de Duchenne (DMD, projet  MYODA). La  société  est  basée  à  Paris,  en  France,  et  à  Cambridge,  dans  le Massachusetts. Les actions ordinaires de la Société sont cotées sur Euronext Growth (Ticker : ALBPS -ISIN : FR0012816825) et les ADS (American Depositary Shares) sont cotées sur Nasdaq Capital Market (Ticker BPTS -ISIN : US09076G1040).

Pour plus d'informations, visitez le site www.biophytis.com

Avertissement

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives comprennent toutes les déclarations qui ne sont pas des faits historiques. Dans certains cas, vous pouvez identifier ces déclarations prospectives par l'utilisation de mots tels que "perspectives", "croit", "s'attend", "potentiel", "continue", "peut", "sera", "devrait", "pourrait", "cherche", "prédit", "a l'intention", "tendances", "plans", "estimations", "anticipe" ou la version négative de ces mots ou d'autres mots comparables. Ces déclarations prospectives sont fondées sur des hypothèses que Biophytis considère comme raisonnables. Toutefois, il ne peut être garanti que les déclarations contenues dans ces énoncés prospectifs seront vérifiées, celles-ci étant soumises à divers risques et incertitudes. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse sont également soumises à des risques qui ne sont pas encore connus de Biophytis ou qui ne sont pas actuellement considérés comme significatifs par Biophytis. Par conséquent, il existe ou existera des facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux indiqués dans ces déclarations. Veuillez également vous référer à la section "Risques et incertitudes auxquels la société doit faire face" du rapport financier annuel 2022 de la société disponible sur le site internet de BIOPHYTIS (www.biophytis.com) et tels qu'exposés dans la section "Facteurs de risque" du formulaire 20-F ainsi que d'autres formulaires déposés auprès de la SEC (Securities and Exchange Commission, USA). Nous ne nous engageons pas à mettre à jour ou à réviser publiquement les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, de développements futurs ou autres, sauf si la loi l'exige.

Contacts BIOPHYTIS

Relations investisseurs

Nicolas Fellmann, CFO

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