BIOSYNEX SA: LANCEMENT D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

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LANCEMENT D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE

SOUSCRIPTION

•       Montant cible de 7,99 millions d’euros

•       Parité : 13 actions nouvelles pour 17 actions existantes

•       Prix unitaire de souscription : 1,00 euro par action nouvelle

•       Détachement du DPS le 24 janvier 2025

•       Période de négociation du DPS : du 24 janvier 2025 au 5 février 2025 inclus

•       Valeur théorique du DPS : 0,39 euro¹

•       Période de souscription : du 28 janvier 2025 au 7 février 2025 inclus

•       Règlement-livraison : 14 février 2025

•       Engagements de souscription reçus à hauteur de 6,0 millions d’euros (75,1%)

Biosynex (la « Société ») annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires d’un montant cible de 7.987.161 €, au prix de 1,00 € par action présentant une décote faciale de 48% par rapport au VWAP des 35 dernières séances de bourse² (1,91 euro), avec une parité de 13 actions nouvelles pour 17 actions existantes (l'« Augmentation de Capital »).

Le produit de l’Augmentation de Capital permettra à la Société de renforcer son bilan et se doter de nouvelles ressources financières, permettant ainsi de sécuriser son horizon de trésorerie à plus de douze mois, notamment par le financement de son besoin en fonds de roulement. Cette opération de renforcement des fonds propres fait partie des engagements pris auprès des créanciers de la Société dans le cadre du réaménagement de l’endettement financier du Groupe. 

Principales modalités de l’Augmentation de Capital

Nombre d’actions nouvelles émises 

7.987.161 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,10 € chacune. 

Prix de souscription des actions nouvelles et montant brut de l’opération

1,00 € par action (dont 0,10 € de valeur nominale et 0,90 € de prime d’émission). Lors de la souscription, le prix de 1,00 € par action nouvelle souscrite devra être intégralement libéré par versement d'espèces. Le montant brut de l’opération (prime d’émission incluse) s’élève à 7.987.161 €.

Engagements de souscription 

L’opération fait l’objet d’engagements de souscription : 

• d’un actionnaire existant (Monsieur Larry Abensur, Président Directeur Général, en particulier par l’intermédiaire de la société A.L.A. Financière) pour un montant total de 4,6 millions d’euros, soit à

¹                                            Valeur théorique sur la base de la capitalisation boursière ajustée des actions auto-détenues auxquelles ne sont pas associés de droits préférentiels de souscription.

²                                            Nombre de séances de bourse depuis la publication du communiqué de presse de Biosynex le lundi 2 décembre 2024 annonçant un accord de principe sur les termes du réaménagement de l’endettement financier ainsi que le projet d’augmentation de capital

hauteur de 57,6% de l'Augmentation de Capital, à titre irréductible (4.574.661 euros) et réductible

(25.339 euros) ; les ordres à titre irréductible reposeront sur l’exercice des droits détenus par la famille Abensur et l'exercice de droits préférentiels de souscription rachetés auprès des autres actionnaires fondateurs (respectivement Thomas Lamy, détenant directement et indirectement 10,81% du capital social et 15,99% des droits de vote de la Société, et Thierry Paper, détenant directement et indirectement 3,62% du capital social et 5,36% des droits de vote de la Société, au 31 décembre 2024)^[1] ; et

• un nouvel investisseur financier (le « Nouvel Investisseur ») qui s’est contractuellement engagé à souscrire à titre libre pour un montant de 1,4 million d’euros (le « Montant de l’Engagement de Souscription »), soit à hauteur de 17,5% de l'augmentation de capital étant précisé qu’une commission égale à 5% HT du Montant de l’Engagement de Souscription qui n’aurait pas été souscrit en capital dans le cadre de l’Augmentation de Capital et une commission égale à 2,5% HT du Montant de l’Engagement de Souscription qui aurait été souscrit en capital dans le cadre de l’Augmentation de Capital sera versée par la Société en fonction du montant définitif souscrit par le Nouvel Investisseur

La Société n’a pas connaissance d’engagements ou d’intentions d’autres de ses actionnaires ou investisseurs. 

Il convient de rappeler que l’Autorité des marchés financiers a accordé en date du 16 décembre 2024 une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique d’acquisition par Monsieur Larry Abensur en cas de franchissement à la hausse du seuil de 50% du capital et des droits de vote par le concert Abensur à raison des éléments plus amplement détaillés dans le communiqué de presse paru le 2 décembre 2024. Cette décision est purgée de tout recours.

Engagements d’abstention et de conservation

La Société a consenti un engagement d’abstention expirant 90 jours calendaires suivant la date de règlementlivraison de l’Augmentation de Capital sous réserve de certaines exceptions usuelles. Aucun engagement de conservation n’est prévu.

Produit net de l’opération 

Dans l'hypothèse d'une souscription à 100% de l'Augmentation de Capital (soit un montant d’environ 7,99 millions d’euros) intégrant un taux de service nul au Nouvel Investisseur, le montant net total de l'émission (correspondant au montant brut diminué de l'ensemble des frais financiers, juridiques et de communication relatifs à l'émission) s'élèverait à environ 7,6 millions d'euros. Dans l'hypothèse d'une souscription à 75,1% de l'émission (soit un montant d’environ 6,0 millions d’euros) intégrant un taux de service intégral au Nouvel Investisseur, le montant net total de l'émission s'élèverait à environ 5,7 millions d'euros.

Dates d'ouverture et de clôture de la souscription

Du 28 janvier 2025 au 7 février 2025 inclus, sur le marché Euronext Growth Paris.

Dilution

Incidence de l'émission sur les capitaux propres par action

A la connaissance de la Société, à la date du présent communiqué, les actions composant le capital et les droits de vote se répartissent de la façon suivante :

*sur la base d'un montant de capitaux propres sociaux de 144 458 120 euros au 30 juin 2024  

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

A la suite de l'Augmentation de Capital, les actions composant le capital et les droits de vote se répartiraient de la façon suivante :

Actionnariat

A la connaissance de la Société, à la date du présent communiqué, les actions composant le capital et les droits de vote se répartissent de la façon suivante :

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A la suite de l'Augmentation de Capital, les actions composant le capital et les droits de vote se répartiraient de la façon suivante :

Augmentation de capital souscrite à hauteur de 75,1% :

Augmentation de capital souscrite à hauteur de 100% :

Modalités de souscription

Droit préférentiel de souscription à titre irréductible

La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 23 janvier 2025, qui se verront attribuer des DPS ou aux cessionnaires de leurs DPS. Ils pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 13 actions nouvelles pour 17 actions existantes possédées (17 DPS permettant de souscrire 13 actions nouvelles au prix de 1,00 € par action).

Les actionnaires ou cessionnaires de leurs DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions anciennes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles pourront acheter ou vendre de gré à gré le nombre de DPS permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'actions nouvelles.

Il est précisé à titre indicatif que la Société détient, au 21 janvier 2025, 316.119 de ses propres actions.

Droit préférentiel de souscription à titre réductible

Il est institué, au profit des actionnaires, un droit de souscription à titre réductible aux actions qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre

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réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’actions nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.

Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible sont servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’actions nouvelles.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible.

Un avis publié par Euronext Paris fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Demandes de souscription à titre libre

En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscription, pourra souscrire à la présente Augmentation de Capital à titre libre.

Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d'administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre et notamment au profit du Nouvel Investisseur.

Exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment pendant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Le DPS devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription. À défaut de souscription avant le 5 février 2025 ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à la clôture de la séance de Bourse et leur valeur sera nulle.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par Uptevia, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des actions.

Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’action nouvelle.

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Cotation des droits préférentiels de souscription

Les DPS seront cotés et négociés sur le marché Euronext Growth à Paris, sous le code ISIN FR001400WOK3 du 24 janvier 2025 au 5 février 2025.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

0,39 euro (sur la base du VWAP des 35 dernières séances de bourse, soit 1,91 euro). Le prix de souscription de 1,00 euro par action fait apparaître une décote de 34% par rapport à la valeur théorique de l’action après détachement du droit.  

Limitation de l'augmentation de capital

En application de l'article L. 225-134 du Code de commerce, le Conseil d'administration pourra notamment limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75% au moins du montant fixé initialement, étant toutefois précisé que la Société bénéficie d'ores et déjà d'engagements de souscription portant sur 75,1% du montant de l'Augmentation de Capital.

Versements des souscriptions

Les souscriptions des actions nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse (soit le 7 février 2025) auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de Uptevia.

Les actions nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces, pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d’émission, étant précisé que le montant de la prime d’émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial "Prime d’émission" sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez Uptevia, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Garantie

L’Augmentation de Capital ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire. L’Augmentation de Capital fait l’objet d’un contrat de direction qui a été conclu entre la Société et Bank Degroof Petercam SA/NV (« Degroof »).

Calendrier indicatif de l’augmentation de capital avec maintien du DPS des actionnaires

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Devise d'émission des actions nouvelles

L'émission des actions nouvelles est réalisée en euro.

Cotation des actions nouvelles

Le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles interviendront le 14 février 2025. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions et donneront droit à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0011005933.

Cadre juridique de l'opération

L'Augmentation de Capital est réalisée sur le fondement de la résolution A de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 14 janvier 2025, mise en œuvre par le Conseil d'administration de la Société lors de sa réunion du 14 janvier 2025.

En application des dispositions de l'article L.411-2-1 1°du Code Monétaire et Financier et de l'article 211-3 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), l'augmentation de capital susvisée ne donnera pas lieu à établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

Un avis aux actionnaires relatif à cette opération sera publié le 24 janvier 2025 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Facteurs de risques propres à l'opération

Les principaux facteurs de risques liés à l'émission figurent ci-après :

•       le marché des DPS pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;

•       les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs DPS verraient leur participation au capital de la Société diluée ;

•       le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des DPS ;

•       la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer négativement ; et

•       en cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les DPS pourraient perdre de leur valeur.

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur le rapport financier semestriel et notamment à la section 5 concernant les principaux risques et incertitudes (https://www.biosynex.com/wp-content/uploads/2024/10/2024-06-30-Rapport-Financier-Semestriel-au-30juin-2024.pdf) et sur les risques associés à Biosynex décrits dans le rapport financier annuel, aux sections 2.1.3 et 2.1.4(https://www.biosynex.com/wp-content/uploads/2024/05/Biosynex-RAF-2023.pdf). 

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Démission de Monsieur Thomas Lamy de son poste de Directeur Général Délégué

Monsieur Thomas Lamy a démissionné de son mandat de Directeur Général Délégué avec effet au 13 janvier 2025 mais conserve son mandat d’administrateur et continuera à assister la Société sur le volet international.

« Cette opération de renforcement des fonds propres s’inscrit dans le cadre de la restructuration financière du groupe BIOSYNEX qui lui permettra d’accompagner sa croissance dans ses deux marchés porteurs, le Diagnostic & la Pharmacie. A titre personnel en tant qu’actionnaire de référence, je me suis engagé à garantir le succès de cette augmentation de capital, témoignant de mon engagement continu au développement et à la croissance de BIOSYNEX. Je remercie à l’avance de leur participation les actionnaires existants et les nouveaux investisseurs qui nous rejoindront. » commente Larry Abensur, Président-Directeur Général de BIOSYNEX.  

Prochaines dates : 23 avril 2025 : résultats annuels 2024 et chiffre d’affaires du 1^er trimestre 2025.

La presse en parle : https://www.biosynex.com/actualites/

CONTACT

Larry Abensur                                                           Julia Bridger

Président-Directeur Général    Listing Sponsor investisseurs@biosynex.com        +33 1 44 70 20 84

jbridger@elcorp.com

Gilles Broquelet

Communication financière + 33 1 80 81 50 00 gbroquelet@capvalue.fr

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Avertissement

Ce communiqué de presse contient des « déclarations prospectives ». Toutes les déclarations autres que les déclarations de données historiques incluses dans le présent communiqué de presse, y compris, sans limitation, celles concernant la situation financière, la stratégie commerciale, les plans et les objectifs de la direction de la Société pour les opérations futures, sont des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives impliquent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus, qui peuvent faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels de la Société, ou les résultats de l'industrie, soient sensiblement différents des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou supposés par ces déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur de nombreuses hypothèses concernant les stratégies commerciales actuelles et futures de la Société et l'environnement dans lequel la Société évoluera à l'avenir. D’autres facteurs pourraient entraîner des différences importantes dans les résultats, les performances ou les réalisations réelles. La Société, ainsi que Degroof et leurs affiliés respectifs, déclinent expressément toute obligation ou engagement à mettre à jour ou modifier les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué, que ce soit à la suite d’une nouvelle information, développement futur ou pour toute autre raison.

Le présent communiqué a été préparé par et sous la seule responsabilité de la Société.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou d’achat ni une sollicitation de vente ou d’achat de valeurs mobilières, et il n'y aura pas de vente de valeurs mobilières dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou la sollicitation d’une offre d’achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans une quelconque autre juridiction. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié. La Société n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis ni de faire une offre au public aux États-Unis.

Le présent communiqué ne contient pas ou ne constitue pas une invitation, un encouragement ou une incitation à investir.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »). En France, en application des dispositions de l'article L.411-2-1 1°du Code Monétaire et Financier et de l'article 211-3 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), l'augmentation de capital susvisée ne donnera pas lieu à établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

S’agissant des États membres de l’Espace économique européen (autres que la France) (les « Etats Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans un quelconque Etat Concerné. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats Concernés, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre de l’article 3 (2) du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.

Le présent communiqué est destiné uniquement aux personnes (i) qui ne se trouvent pas au Royaume-Uni, sous réserve de la réglementation applicable ; (ii) qui sont des « investment professionals » répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005

(tel qu’amendé) (l’« Ordonnance ») ; (iii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i) à (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »).

Tout investissement ou toute activité d’investissement lié au présent communiqué est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. En ce qui concerne le Royaume-Uni, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues sans la publication d'un prospectus au Royaume-Uni ou une dispense de cette publication en vertu du règlement (UE) 2017/1129 tel

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que modifié, dans la mesure où il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu de la loi de 2018 sur l'Union européenne (retrait) (« Règlement Prospectus UK »). Par conséquent, ce communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2, point e), du Règlement Prospectus UK.

La publication, distribution ou diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, publié et distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué ne peut être distribué, diffusé ou publié, directement ou indirectement, aux EtatsUnis, au Canada, au Japon ou en Australie. 

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