Comptes consolidés trimestriels au 30 juin 2024

Société anonyme au capital de 31.106.715,00 €

Siège social : 5 rue Jean Monnet – 94130 NOGENT SUR MARNE

957 504 608 R.C.S. Créteil

Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2024

I. – Rapport d’activité semestriel

Les comptes consolidés de Bourrelier Group sont établis sur un périmètre comprenant les sociétés d’exploitation de grandes surfaces de bricolage au Benelux, les activités immobilières, hôtelières et de prestations de services ainsi que les activités industrielles dans le domaine du cycle.

Le chiffre d’affaires de Bourrelier Group se répartit en 2024 en quatre secteurs d’activités : 

-  Distribution : exploitation de grandes surfaces de bricolage au Benelux,

-  Industrie : Mavic Group, équipementier dans le domaine du cycle,

-  Hôtellerie : exploitation d’hôtels existants, développement de projets hôteliers,

-  Investissements : perception de loyers commerciaux, prestations de services et investissements.

Distribution

L’activité affiche un chiffre d’affaires de 123,8 M€ en progression de 1,4 M€.

Le début d’année enregistre une progression du chiffre d’affaires, les Pays-Bas s’en sortant mieux que la Belgique. Cependant les performances sont en dessous de nos attentes, les ventes ayant été fortement impactées par une météo très défavorable pour les catégories de produits liées au jardin. Les nombreuses opérations commerciales visant à maintenir notre compétitivité dans un environnement concurrentiel important mettent sous pression nos marges commerciales.

A la date de la présente publication, Bourrelier Group exploite 36 magasins sous enseigne Gamma en Belgique, 23 magasins sous enseigne Karwei et 8 magasins sous enseigne Gamma aux Pays-Bas.

Industrie

Les ajustements de l'offre et de la demande se sont poursuivis et les stocks du marché sont restés élevés à l'échelle mondiale. Conséquemment, l’activité Mavic subit toujours cette normalisation de son marché sur un secteur en pleine croissance. Le chiffre d’affaires s’établit à 23,5 M€, en retrait de – 1,9 M€ par rapport à 2023.

Hôtellerie

Après un début d’année décevant et en dépit d’un second trimestre de meilleure qualité, le chiffre d’affaires de l’activité Hôtellerie s’établit à 3,4 M€ en retrait de -0,4 M€ par rapport à 2023.

Pour la période des JO 2024 les volumes de réservations sont très décevants, de son côté l'Observatoire du Tourisme Parisien mesure une baisse de 3,8% des arrivées aériennes internationales sur la période estivale (1^er juillet - 30 septembre) par rapport à 2023. Les prévisions de remplissage pour les dix premiers jours de juillet atteignent en moyenne 60%, cette prévision est en recul d'une dizaine de points par rapport à l'année dernière, tendance que nous observons sur nos deux établissements.

Afin de lutter contre cette tendance, nous avons lancé de nouvelles offres commerciales et créé aussi de nouveaux partenariats de distribution. Au cours du premier semestre 2024 les déplacements des clients Corporate ont été fortement impactés par la préparation des JO, une partie de ce chiffre d’affaires pourrait être reportée sur le second semestre.

Investissements

Le chiffre d’affaires, composé principalement de la perception de loyers de locaux commerciaux, s’établit à 1,9 M€, en progression de +0,3 M€ par rapport à 2023. La SCI du Sud a acquis un parc d’immobilier commercial à Torcy/Bay 3 (Seine-et-Marne) début juin 2024.

II.  – Profil du groupe

Le groupe dispose également de filiales, via Mavic Group, dans les six pays suivants : Allemagne, Espagne, Etats-Unis, Italie, Japon et Royaume-Uni.

III.  – Perspectives / principaux risques / incertitudes / saisonnalités/ faits marquants

Distribution :

Diverses procédures sont en cours dans le cadre des relations contractuelles entre les entités d’exploitation de Bourrelier Group en Belgique et aux Pays-Bas, et son franchiseur Intergamma. Ces procédures sont décrites en détail dans le rapport annuel 2023 (p. 34 à 37). Ces procédures visent à faire constater les manquements contractuels du franchiseur et visent l’indemnisation des sociétés d’exploitation de Bourrelier Group pour tous les montants indûment retenus par le franchiseur depuis de nombreuses années. Malgré deux sentences arbitrales rendues en faveur de Bourrelier Group le 27 octobre 2021, et l’obtention d’une indemnisation substantielle pour deux magasins (à Haarlem aux Pays-Bas et à Machelen en Belgique), Intergamma refuse d’accepter et d’appliquer ces sentences à tous les autres magasins de bricolage exploités en franchise par Bourrelier Group. Intergamma avait introduit le 14 février 2022 une procédure de révocation des sentences arbitrales. Par un arrêt rendu par le 7 mai 2024, la Cour d’Arnhem-Leeuwarden a déclaré le demande d’Intergamma recevable et partiellement fondée, estimant qu’Intergamma avait pu démontrer que Bourrelier Group disposait de certaines informations, et aurait omis d’en informer le Tribunal arbitral qui avait rendu les sentences en sa faveur. La Cour n’a toutefois pas révoqué les sentences, mais renvoyé la cause au premier Tribunal Arbitral afin de se prononcer, dans un délai de 12 mois, sur la question de savoir si, au vu de ce complément d’information, le Tribunal Arbitral aurait le cas échéant prononcé une autre sentence, en tout ou partie. A la demande de Bourrelier Group, et malgré la contestation d’Intergamma, ce renvoi auprès du premier Tribunal Arbitral a eu pour effet de suspendre toutes les autres procédures en cours, notamment les secondes procédures d’arbitrage introduites le 13 avril 2022 par Bourrelier Group auprès d’un second Tribunal Arbitral. Ces nouvelles procédures d’arbitrage sont également soumises aux règles du N.A.I. (centre d’arbitrage d’Amsterdam), et visent à obtenir, pour tous les autres magasins exploités par Bourrelier Group sous les enseignes GAMMA et KARWEI en Belgique et aux Pays-Bas, une indemnisation similaire fondée sur des dispositions contractuelles identiques à celles jugées dans les deux sentences rendues le 27 octobre 2021. 

Les parties se retrouvent donc à nouveau devant le premier Tribunal Arbitral qui doit examiner la question soulevée par la Cour et devra donc trancher dans quelle mesure et sur quels points les sentences arbitrales rendues auraient effectivement été différentes au regard des éléments invoqués par Intergamma. Le premier Tribunal Arbitral a débuté l’examen des points de vue des parties, et le calendrier de procédure doit encore être fixé entre le Tribunal Arbitral et les parties.

A ce jour, Bourrelier Group n’est pas en mesure de se prononcer sur la durée des procédures en cours ni sur leur impact financier probable sur les comptes de la Société. Le renvoi au premier Tribunal Arbitral n’engendre en soi, selon Bourrelier Group, aucun impact financier sur les comptes de la Société.

Bourrelier Group regrette vivement de devoir investir tant d’énergie et de moyens dans ces litiges, estimant que les deux sentences prononcées en octobre 2021 ont force de chose jugée pour tous les magasins exploités par Bourrelier Group sous franchise. 

Malgré les désaccords stratégiques et le litige contractuel qui opposent les Directions Générales d’Intergamma et de Bourrelier Group, nous nous efforçons de conserver une collaboration saine et efficace entre les équipes opérationnelles afin que l’exploitation des magasins ne soit pas perturbée sur le terrain. 

Depuis l’arrivée du nouveau CEO d’Intergamma en septembre 2022 et du nouveau président du Conseil de Surveillance en mai 2023, nous avions à la volonté d’intensifier nos réunions d’échange et de concertation entre nos Directions Générales sur tous les sujets touchant l’exploitation journalière de nos magasins au Benelux, et nous avions confirmé notre intention de rechercher des solutions durables pour l’avenir. Malgré l’intensification des litiges, nous nous efforçons de poursuivre nos efforts dans cette voie, étant persuadés qu’il est dans notre intérêt commun de collaborer au mieux afin de pouvoir développer les enseignes GAMMA et KARWEI et nos magasins.

Nous avions également depuis mai 2023 confirmé notre participation active aux divers groupes de travail mis en place conjointement par l’association des franchisés et le franchiseur afin de déterminer les nouvelles conditions commerciales et financières pour les formules GAMMA et KARWEI à l’avenir. Nous regrettons vivement que ces groupes de travail aient été suspendus à nouveau, et espérons – comme annoncé par l’association des franchisés lors de son assemblée générale – qu’ils seront bientôt relancés.

Notre volonté reste encore plus que jamais de poursuivre ces échanges dans le but de pouvoir déterminer ensemble de nouvelles conditions et modalités de collaboration pour l’avenir, ce qui devrait permettre plus aisément de trouver une solution transactionnelle aux litiges en cours.

A ce stade, Bourrelier Group n’est pas en mesure de préciser quelle sera l’issue de ces échanges ni des diverses procédures en cours, ni quel en sera le timing ou encore l’impact financier sur le groupe.

Industrie :

Quatre ans après sa reprise par Bourrelier Group, MAVIC poursuit sa transformation qui s’avère plus compliquée que prévu. A la suite de deux années exceptionnelles sur un secteur en pleine croissance (effet post-Covid), la société souffre aujourd’hui des mêmes vents contraires difficiles que le reste de l'industrie du cycle, avec des chutes jusqu’à deux chiffres des ventes et des bénéfices.

Après un très bon début d’année 2022, le contexte géopolitique combiné à la fois à des pressions inflationnistes et à des problèmes persistants de l’approvisionnement de certains composants aux constructeurs de cycles, a provoqué un ralentissement général du marché qui perdure encore aujourd’hui. Alors qu’une tendance positive du marché était attendue à partir du 1er trimestre 2024, il n’en fut rien et nous n’entrevoyons pas d’amélioration dans l’année à venir. Les niveaux de stocks restent très élevés chez les différents opérateurs, qu’ils soient assembleurs, détaillants ou e-tailers.

Si nous restons persuadés de la valeur de la marque MAVIC au niveau mondial, et de sa capacité à profiter complètement de la future reprise, nous continuons de rester vigilants et de prendre les mesures nécessaires pour nous adapter au marché et atteindre le retour à l’équilibre le plus rapidement possible. C’est dans cet esprit que le groupe a recruté, en mars 2024, Alberto Morgando au poste de Directeur Général. Après un début de carrière dans le conseil en stratégie, ce dernier a dirigé des PME dans les biens durables et le textile, tout particulièrement en période de retournement de marché et de transformations profondes.

Compte-tenu de pertes encourues de -13,0M€ en 2023, du niveau de capitaux propres et des besoins de trésorerie complémentaires au regard des perspectives à court-terme, le groupe a ré-affirmé dans un courrier du 27 juin 2024 à MAVIC « son soutien financier nécessaire au maintien de son activité en lui permettant de faire face à l’ensemble de ses engagements dans un délai de douze mois ».

Compte-tenu de cette situation de marché et des perspectives de reprise incertaines avant 2026, le groupe a décidé de mettre en place, le 7 octobre 2024, un Plan de Sauvegarde de l’Emploi (PSE) qui inclut la fermeture de l’un de ses sites industriels à SaintTrivier-en-Moignans. Ce PSE a trois objectifs principaux : i) optimiser la structure industrielle pour mieux répondre aux conditions actuelles du marché, ii) dimensionner l’organisation pour les défis futurs et iii) revenir à l’équilibre financier après plusieurs années de pertes.

Hôtellerie :

Chaque hôtel dispose aujourd’hui d’une équipe de gestion complète, chaque hôtel étant animé par un directeur d’hôtel sur chaque site. Les équipes mettent tout en place pour assurer un accueil professionnel et bienveillant. L’objectif du groupe est de garder l’esprit de boutique hôtels où le voyageur est reçu dans des lieux authentiques, avec simplicité et des prestations de qualité qui déclinent l’art de vivre à la française, Les deux hôtels ont en outre obtenu le label Clef Verte début 2024 preuve de l’engagement des équipes dans le respect de l’environnement et des personnes avec la volonté d’offrir un cadre de vie et de travail sain, écologique et responsable.

Le 28 mars 2024, Bourrelier Group a procédé à l’achat des parts du principal minoritaire de la société Pierre Properties Hotels portant ainsi sa participation à 99,25%.

Investissements :

La SCI du Sud a réalisé début juin un investissement dans un parc d’immobilier commercial à Torcy/Bay 3 (Seine-et-Marne).

Bourrelier Group continue activement ses recherches d’investissements, soit pour renforcer ses activités existantes, soit pour constituer un portefeuille d’activités minoritaires et majoritaires. Les conditions économiques et financières des dossiers étudiés étaient insuffisantes et n’ont pour l’instant pas permis d’aboutir à des prises de participation majeures et majoritaires au cours du premier semestre.

Une mise en œuvre d’investissements via BG Investissements et Participations qui totalise 3,1 M€ sur le premier semestre : 

-  FCP à hauteur de 2,6 M€,

-  Prises de participation (minoritaires ou assimilées) pour 0,5 M€.

Suivi du litige Bourrelier Group SA, Jean-Claude Bourrelier et consorts c/ JG Capital Management

Le litige évoqué les années précédentes et relatif à trois assignations de la société JG Capital Management, actionnaire minoritaire de Bourrelier Group SA, contre la famille Bourrelier a fait l’objet d’un arrêt rendu par la Cour d’appel de Paris le 2 juin 2022, arrêt pris sur déféré de l’ordonnance du 18 novembre 2021.

Le 9 décembre 2022, JG Capital Management avait porté à la connaissance du Conseiller de la mise en état un arrêt récent de la chambre commerciale de la Cour de cassation en matière d’action ut singuli qui rend nécessaire la désignation d’un mandataire ad hoc pour représenter Bourrelier Group. Par ordonnance du 25 mai 2023, le Conseiller de la mise en état a désigné en qualité de mandataire ad hoc la SCP Abitbol et Rousselet prise en la personne de Me Rousselet, administrateur judiciaire, pour représenter Bourrelier Group à l’instance. Par requête du 8 juin 2023, Bourrelier Group, représentée par M. Jean-Claude Bourrelier, a formé un déféré-nullité à l’encontre de l’ordonnance du 25 mai 2023. L’audience en formation collégiale pour examiner ce déféré-nullité s’est tenue le 1^er février 2024. Le 25 avril 2024, la Cour a rendu un arrêt rejetant la demande de nullité de l’ordonnance du conseiller de la mise en état. A date, Bourrelier Group reste dans l’attente du calendrier pour l’examen au fond de ce litige. 

Bourrelier Group rappelle qu’elle considère la campagne judiciaire menée par JG Capital Management à compter de son entrée au capital, il y a plus de 15 ans, comme totalement infondée et abusive, ainsi qu’elle entend le faire prévaloir dans le cadre de la décision au fond de la Cour.

Les facteurs de risque sont les mêmes que ceux identifiés dans le chapitre 4 du rapport de gestion de l’exercice 2023.

Principales transactions avec les parties liées

Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées en note annexe 18 aux comptes consolidés semestriels.

IV.        Compte de résultat consolidé au 30 juin 2024

V.  – Autres éléments du Résultat global (retraitements des éléments passés en capitaux propres)

Cet état est présenté en suivant les dispositions de la norme IAS 1 révisée qui impose de présenter dans un tableau séparé les charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres et nommés « Autres éléments du Résultat global ». 

VI.        Etat de situation financière consolidé au 30 juin 2024

VII.        Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 30 juin 2024

VIII.  Tableau consolidé des flux de trésorerie

IX.  Déclaration des personnes physiques assurant la responsabilité du rapport financier

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes complets pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

                                Jean-Claude BOURRELIER                                                              

                                Président Directeur Général                                                            Directeur Administratif et Financier

X.  Annexes aux comptes semestriels consolidés

Note 1. – Informations générales

Société anonyme au capital de 31.106.715,00 €.

Siège social : 5 rue Jean Monnet 94130 NOGENT SUR MARNE

957 504 608 R.C.S. Créteil

Bourrelier Group SA et ses filiales exploitent au Benelux un réseau de magasins de grandes surfaces de bricolage sous les enseignes, Gamma et Karwei, en France l’activité Mavic, équipementier pour cycles, l’hôtellerie avec les hôtels Lord Byron et Mayflower ParisOpéra et la perception de loyers de locaux commerciaux.

Bourrelier Group SA est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France.  Son siège social est situé au 5 rue Jean Monnet - 94130 Nogent-sur-Marne

La société est cotée sur le marché Euronext Growth Paris sous le numéro FR 0000054421 depuis le 26 juillet 2011.

Ces états financiers consolidés semestriels ont été arrêtés le 25 octobre 2024 par le Conseil d’Administration. Ils sont exprimés en milliers d’euros arrondis à une décimale, sauf indication contraire.

Note 2. – Résumé des principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

Note 2.1 : Base de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés du groupe Bourrelier Group ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne.

Les méthodes comptables et règles d’évaluation appliquées par le Groupe pour l’établissement des comptes consolidés semestriels résumés 2024, sont identiques à celles des comptes consolidés au 31 décembre 2023.

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention des coûts historiques et d’une comptabilité d’engagements à l’exception des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La préparation de comptes consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d’hypothèses et d’estimations qui affectent les montants d’éléments d’actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans les annexes, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Les montants effectifs révélés ultérieurement peuvent être différents des estimations et des hypothèses retenues. 

Les principales estimations et hypothèses portent sur : 

-  le calcul des provisions pour dépréciation des stocks ; 

-  le calcul des engagements de départ à la retraite ; 

-  les hypothèses d’évolution de l’activité au niveau du Business Plan et les tests d’impairment sur les goodwills.

Les filiales de Bourrelier Group appartiennent toutes à la zone euro (€), à l’exception des filiales Mavic Japan Inc. (au Japon), Mavic Cycling Ltd (au Royaume-Uni) et Mavic Group Inc. (aux Etats-Unis).

Note 2.2 : Périmètre et méthodes de consolidation

2.2.1. Périmètre

Les états financiers consolidés de Bourrelier Group comprennent les comptes de Bourrelier Group SA et de toutes les filiales dans lesquelles Bourrelier Group SA exerce directement ou indirectement un contrôle.

La liste des sociétés du périmètre figure en note 15. 

Les comptes de toutes les filiales sont arrêtés à la date du 30 juin 2024.

2.2.2. Méthode de consolidation

Les sociétés dans lesquelles Bourrelier Group exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont intégrées globalement. La SCI du Rond-Point 12 est consolidée par mise en équivalence. Le groupe n’exerce en effet, aucun contrôle sur son fonctionnement, n’ayant pas de mandat et ne faisant pas partie de la Direction.

2.2.3. Information sectorielle

Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d’activité. Un secteur géographique est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le groupe opère.

La norme IFRS 8 conduit à présenter une information sectorielle fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. En application de cette norme, le groupe a retenu 4 secteurs à présenter et donne pour chacun d’eux les principaux agrégats financiers utilisés par la Direction pour piloter le groupe. L’application de cette norme n’a pas d’effet sur le résultat ni sur la situation financière du groupe.

Les quatre secteurs retenus par le Groupe sont les suivants :

-                      Distribution : exploitation de grandes surfaces de bricolage au Benelux,

-                      Industrie : Mavic Group, équipementier dans le domaine du cycle, 

-                      Hôtellerie : exploitation d’hôtels existants, développement de projets hôteliers,

-                      Investissements : perception de loyers commerciaux, prestations de services et investissements.

2.2.4. Transactions internes

Les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminées.

2.2.5. Comptabilisation des opérations en devises

Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l’opération ou au taux de la couverture de change qui leur est affectée, le cas échéant. En fin d’exercice, les actifs et passifs libellés en devises étrangères et non couverts sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes.

Les pertes et les profits de change découlant du dénouement de ces transactions et ceux découlant de la conversion sont comptabilisés en résultat.

Note 2.3 : Postes du bilan

2.3.1. Immobilisations incorporelles

-                      Écarts d’acquisition

Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation.

Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». Selon la norme IAS 36 « Dépréciations d’actifs », la valeur d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur ainsi qu’à chaque clôture annuelle. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le Groupe aux écarts d’acquisition et aux fonds de commerce.

-                      Logiciels

Les coûts liés à l’acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l’actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d’utilité estimée des logiciels.

2.3.2. Immobilisations corporelles

-                      Valeur brute

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition ou de production. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation. Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement tels que définies par la norme IFRS 16 « Contrats de location », sont présentées à l’actif pour la valeur actualisée des paiements minimaux futurs ou pour leur valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passif financier. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d’utilité décrits ci-dessous.

-                      Amortissement

Le groupe n’a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations, la plupart des actifs étant destinés à être utilisés jusqu’à la fin de leur durée de vie et il n’est, en règle générale, pas envisagé de les céder.

L’amortissement des immobilisations corporelles à l’exception des terrains est calculé suivant le mode linéaire en fonction de leurs composants et de leur durée d’utilité effective.

2.3.3. Immobilisations financières

Les titres de participation des sociétés non consolidées figurent au bilan à leur prix de revient. Une provision pour dépréciation des titres non consolidés est constituée lorsque la juste valeur est inférieure à la valeur d'acquisition.

La valeur d'inventaire des titres significatifs est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette détenue éventuellement corrigée et des perspectives. 

Les autres actifs financiers comprennent essentiellement des dépôts de garantie versés dans le cadre de baux commerciaux. En cas de risque de non recouvrabilité, l’éventuelle perte de valeur fait l’objet d’une provision. 

2.3.4. Actifs destinés à être cédés

Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, et dont la vente est hautement probable, sont classés en actifs et passifs destinés à être cédés.

Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d’une transaction unique, on considère le groupe d’actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s’y rattachent.

Les éventuels actifs, ou groupes d’actifs, destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession. En application de la norme IAS 12, un impôt différé est constaté sur la différence entre la valeur en consolidation des titres cédés et leur valeur fiscale.

Ils sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé et sur une ligne du compte de résultat. 

A chaque clôture, la valeur des actifs et passifs est revue afin de déterminer s’il y a lieu de constater une perte ou un profit dans le cas où la juste valeur nette des coûts de cession aurait évolué.

2.3.5. Dépréciation des actifs 

Les immobilisations ayant une durée d’utilité indéterminée ne sont pas amorties et sont soumises à un test annuel de dépréciation. Ce test est réalisé lors de la clôture annuelle.

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu’en raison de circonstances ou d’événements particuliers, la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute ce qui constitue un indice de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l’actif.

Le principal indice de perte de valeur retenu et considéré comme pertinent dans la distribution d’articles de bricolage correspond au taux de baisse du chiffre d’affaires d’un fonds de commerce par rapport à l’année précédente. Le principal événement défavorable pouvant impacter le chiffre d’affaires est l’évolution de la concurrence.

Les tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d’utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.

Pour les écarts d’acquisition et les autres immobilisations incorporelles, un test de dépréciation est effectué chaque année selon les modalités suivantes : les écarts d’acquisition sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie du Groupe correspondant aux segments d’activité du groupe (Distribution, Industrie et Hôtellerie).

La valeur recouvrable des Unités Génératrices de Trésorerie est déterminée sur la base des calculs de la valeur d’utilité. Ces calculs sont effectués à partir de la projection des free cash flows, basée sur le plan d’affaires de la Direction. Les flux de trésorerie sont extrapolés à partir des taux de croissance estimés indiqués ci-après. Le taux de croissance retenu ne saurait dépasser le taux de croissance moyen à long terme du secteur d’activité de l’Unité Génératrice de Trésorerie.

La Direction a budgété les résultats des Unités Génératrices de Trésorerie en fonction des performances passées et du développement du marché qu’elle anticipe. Les taux de croissance moyens pondérés utilisés sont cohérents avec les prévisions figurant dans les rapports sur le secteur d’activité. Les taux d’actualisation utilisés reflètent les risques inhérents au secteur concerné.

Le taux d’actualisation est déterminé à partir du taux d’un placement sans risque, sur la base d’un taux déterminé par un bureau d’analyse financière indépendant qui correspond à une combinaison de taux observés sur différentes devises européennes et/ou des écarts de spreads souverains. Ce taux intègre donc une prime de taille. A ce taux sans risque est rajoutée une prime de marché et de risque pays.

2.3.6. Stocks et créances

2.3.6.1. Stocks

Distribution :

Les stocks ne correspondent qu’à des valeurs de marchandises. Ils sont comptabilisés selon la méthode du coût d’achat en tenant compte de l’incidence des ristournes, de l’escompte ainsi que des coûts accessoires d’achats. Lorsque la valeur de réalisation est inférieure au coût d’achat, une provision pour décote est constituée à hauteur de la différence entre la valeur brute et la valeur probable de réalisation. Les décotes sur stocks sont calculées sur la base d’un inventaire en magasins des produits pour lesquels une remise est nécessaire et en fonction d’une analyse macro-économique des ventes réalisées.

Industrie :

Les stocks correspondent à des matières premières et des approvisionnements ainsi que des produits fabriqués.

La valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires (douane, transport). 

Les produits fabriqués sont valorisés au coût de revient de production comprenant les consommations, une quote-part de charges directes et indirectes de production et les dotations aux amortissements des biens concourant à la production, les coûts de sousactivité étant exclus. 

Les dépréciations nécessaires sont constituées sur les stocks présentant un risque d'obsolescence apprécié notamment selon l’année de la collection du produit concerné. 

2.3.6.2. Créances

Les créances sur clients en compte du segment Distribution : il s’agit de quelques clients qui ne paient pas en caisse au comptant mais à échéance. Ces créances clients concernent soit des Administrations (par définition sans risque), soit des artisans ou commerçants.

Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale et une provision spécifique est constituée pour les créances identifiées comme étant douteuses.

Dépréciation des créances échues : au regard de notre activité (paiement essentiellement comptant) le risque d’impayé est relativement faible sur nos encaissements.

Dans le cadre particulier du secteur Industrie, Mavic Group réalise son chiffre d’affaires via un réseau de revendeurs et de distributeurs professionnels. Les paiements se font généralement à 60 jours date de facture. Une dépréciation sur créances est pratiquée dès l'apparition d'un risque probable de non-recouvrement : dès lors qu’un risque est clairement identifié, la perte de valeur s'apprécie au cas par cas.

2.3.7. Actifs et passifs financiers

2.3.7.1. Actifs financiers

En application de la norme IFRS 9, les actifs financiers sont classés suivant l’une des quatre catégories suivantes  - Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ;

-          Les prêts et créances ;

-          Les actifs détenus jusqu’à échéance ;             - Les actifs disponibles à la vente.

La classification détermine le traitement comptable de ces instruments. Elle est déterminée par le groupe à la date de comptabilisation initiale, en fonction de l’objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis. Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le groupe est engagé dans l’achat ou la vente de l’actif. Dans les comptes semestriels présentés, les actifs financiers sont classifiés dans les catégories suivantes :

   a - Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

-          Il s’agit d’actifs financiers détenus par le Groupe à des fins de réalisation d’un profit de cession à court terme, ou encore d’actifs financiers volontairement classés dans cette catégorie.

-          Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat.

-          Classés en actifs courants dans les équivalents de trésorerie, ces instruments financiers comprennent notamment les parts d’OPCVM de trésorerie.

b    - Les prêts et créances

-          Les prêts et créances sont des actifs financiers, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fins de transaction ni disponibles à la vente.

-          Ces actifs sont évalués initialement à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Pour les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la facture d’origine sauf si le taux d’intérêt effectif a un impact significatif.

-          Ces actifs font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

-          Les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances et les créances commerciales sont inclus dans cette catégorie. Ils figurent en actifs financiers et en créances commerciales.

c    - Les actifs détenus jusqu’à échéance

-          Les actifs détenus jusqu’à échéance sont des actifs financiers, autres que les prêts et les créances, ayant une échéance fixée, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, et que le Groupe a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à cette échéance. Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

-          Ils font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

-          Les actifs détenus jusqu’à échéance sont présentés en actifs financiers.

d    Les actifs disponibles à la vente

-          Les actifs financiers disponibles à la vente sont les actifs financiers non dérivés qui sont désignés comme étant disponibles à la vente ou ne sont pas classés comme : 

-          des prêts et des créances ; 

-          des placements détenus jusqu’à leur échéance ;

-          des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

2.3.7.2. Dettes financières et intérêts financiers

Les passifs financiers sont essentiellement constitués des emprunts bancaires, des découverts bancaires et des dettes locatives.  

Les dettes financières sont initialement comptabilisées à leur juste valeur qui correspond au montant des fonds reçus net des coûts de transaction afférents.

Les charges financières sur dettes financières sont comptabilisées en charge en fonction de la durée de l’engagement sur la base du taux d’intérêt effectif. La prise en compte de ce taux d’intérêts effectif n’est appliquée qu’après réalisation de tests sur tous les nouveaux contrats d’emprunts et uniquement si les impacts sur les comptes consolidés sont significatifs.

Les dettes financières sont classées en éléments courants si elles sont exigibles ou renouvelables dans le délai d’un an au maximum.

2.3.7.3. Instruments dérivés

Selon les règles du groupe, les différentes sociétés consolidées ne doivent prendre aucune position spéculative en matière financière. Par conséquent, tous les instruments dérivés conclus par les sociétés du groupe ne le sont qu’à des fins de couverture.

En matière de risque de taux, les dettes et prêts financiers à taux fixe couverts par des swaps de taux sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. Les variations de juste valeur de ces dettes sont enregistrées dans le coût de l’endettement financier, et compensées par la comptabilisation des variations de juste valeur des dérivés de couverture attachés. Les dettes et prêts financiers à taux variable sont valorisés au coût qui correspond à la juste valeur de marché. Les swaps ou caps qui les couvrent sont valorisés au bilan à leur valeur de marché et les variations de leur valeur pour leur partie efficace sont enregistrées directement en capitaux propres sur la ligne « couverture des taux IAS 39 » sur le tableau de variation des capitaux propres consolidés.

La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché. Cette valeur de marché communiquée par les banques et par une société financière spécialisée est calculée par actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur à la clôture. La société retient la valeur la moins favorable par prudence.

Au 30 juin 2024, il n’y a pas d’instruments de couverture dans les comptes présentés. 

2.3.8. Comptes de régularisation d’actifs

Les comptes de régularisation d’actifs comprennent les charges payées d’avance imputables à la période suivante. 

2.3.9. Provisions pour risques et charges

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation (juridique ou implicite) à l’égard d’un tiers résultant d’événements passés et dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. 

Si le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, il s’agit alors d’un passif éventuel constituant un engagement du groupe sauf dans le cadre des acquisitions dont les passifs éventuels sont comptabilisés au bilan consolidé.

Les provisions significatives pour autres passifs dont les dates de paiement peuvent être anticipées font l’objet d’une actualisation.

2.3.10. Avantages du personnel

Le Groupe comptabilise en provisions les avantages du personnel résultant des contrats à prestations définies. Ils concernent les engagements de retraite en France (holding, Mavic, Hôtellerie) et les couvertures d’assurance retraite en Belgique. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraite et assimilés sont évalués par un actuaire indépendant. La méthode d’actualisation retenue, identique pour tout le groupe, s’appuie cependant sur des hypothèses propres à chaque pays (taux de cotisation, turnover, progression salariale).  La société impute en capitaux propres les écarts actuariels non reconnus. 

2.3.11. Capital

-                      Plans de souscription et d’achat d’actions à prix unitaire convenu Point non applicable au groupe : pas de stock option.

-                      Titres d’autocontrôle

Tous les titres d’autocontrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d’autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice.

2.3.12. Impôts sur les résultats

Le groupe comptabilise des impôts différés selon la méthode du report variable pour l’ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs enregistrées au bilan consolidé à l’exception :

-                      des écarts d’acquisition ;

-                      des écarts d’évaluation portant sur des actifs incorporels non amortis ne pouvant être cédés séparément de l’entreprise acquise.

Les impôts non récupérables relatifs aux propositions de distribution de dividendes des entités consolidées sont provisionnés. Aucun impôt n'est provisionné au titre de la distribution éventuelle de réserves.

Les impôts latents sur les éléments d'actifs incorporels réévalués dans les comptes individuels ne sont pas provisionnés tant que la cession des biens concernés n'est pas envisagée.

Les actifs d’impôts différés correspondant à des déficits fiscaux reportables, ne sont pris en compte qu'en cas de probabilité de récupération calculée sur la base de comptes prévisionnels de résultat opérationnel courant à 5 ans démontrant l’existence probable de bénéfices imposables attendus à moyen terme. Conformément à la norme IFRS 3, ces actifs d’impôts différés peuvent donner lieu à une diminution de la valeur de l’écart d’acquisition constaté au moment de l’acquisition de l’entité concernée.

Note 2.4 : Postes du compte de résultat

2.4.1. Reconnaissance du revenu

Le chiffre d’affaires est constitué par les ventes et les prestations de services à des tiers. Les ventes sont enregistrées à leur juste valeur dans le compte de résultat lorsque les risques et les avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur. Le chiffre d’affaires est retraité du montant acquis par les porteurs de la carte fidélité au Benelux, conformément à la norme comptable IFRS 15.

2.4.2. Autres produits et charges opérationnels

Ce poste recouvre d’une part les produits et charges non liés à l’activité récurrente (résultat de cessions d’actifs, indemnités diverses) et d’autre part les éléments, d’un montant significatif, qui ne correspondent pas à l’activité courante. 

2.4.3. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel comprend l’ensemble des produits et des charges autres que le résultat financier et l’impôt sur les sociétés.

2.4.4. Charges financières nettes

Ce poste inclut les charges d’intérêts sur les fonds empruntés à l’extérieur, y compris les obligations remboursables en actions.

Il comprend également :

-  les différences de change sur les actifs et passifs financiers ;

-  les variations de juste valeur des instruments dérivés de taux d’intérêt et de change affectant le compte de résultat ;

-  les effets de l’actualisation des actifs et des passifs financiers ;

-  les variations de la valeur recouvrable des titres de participations non consolidés ; - les écarts de conversions ;

-  les dividendes ;

-  les produits d’intérêts ;

-  la charge d’intérêt sur la dette locative liée à la mise en œuvre de la norme IFRS 16.

Les dividendes sont enregistrés en résultat lorsqu’ils ont été votés par l’Assemblée Générale de la société qui les distribue. Les produits d’intérêts sont inscrits en prorata temporis en tenant compte du taux d’intérêt effectif de l’instrument financier auquel ils se rattachent. 

2.4.5. Détermination du résultat net par action

Le résultat net par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net consolidé part du groupe par le nombre d’actions composant le capital au 30 juin, y compris les actions détenues en propre.

Le résultat net consolidé part du groupe dilué par action est calculé en retenant l’ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante. Ce calcul repose sur l’hypothèse que toutes les options seront souscrites par voie d’augmentation de capital.

2.4.6. Événements postérieurs à la clôture

La valeur des actifs et passifs à la date du bilan est ajustée lorsque des événements altèrent les montants relatifs aux situations existantes à la date de clôture.

Ces ajustements ont lieu jusqu’à la date d’approbation des comptes par le Conseil d’Administration.

Note 3. – Immobilisations

Note 4. – Stocks

Les stocks sont en quasi-totalité constitués de marchandises pour la Distribution et, de matières premières et produits finis pour l’activité Industrie. Malgré une stabilité globale des stocks, on notera une augmentation de la valeur du stock du secteur Distribution liée à l’inflation sur le premier semestre compensée par une diminution des stocks de l’activité Industrie (opérations de déstockage/soldes d’anciennes collections).

Note 5. – Clients et autres débiteurs

Les autres créances sont constituées principalement des ristournes à recevoir de notre franchiseur au Benelux.  

Note 6. – Évolution de la trésorerie et endettement

6.1. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les actifs financiers à la juste valeur sont notamment des contrats de capitalisation, des prêts obligataires et des comptes à terme. 

6.2. Emprunt

6.3. Trésorerie Nette / Endettement net 

La trésorerie nette s’élève au 30 juin 2024 à 31,5 millions d’euros contre 71,9 millions au 31 décembre 2023. Hors engagement locatif retraité au cours du premier semestre 2024 (IFRS 16), la trésorerie nette s’élève à 132,8 millions d’euros.

Au cours du premier semestre, le groupe a remboursé 12,2 millions d’euros de dettes financières dont 9,2 millions d’euros au titre des retraitements IFRS 16. 

Note 7. – Instruments financiers dérivés

Selon les règles du Groupe, les différentes sociétés consolidées ne doivent prendre aucune position spéculative en matière financière. Par conséquent, tous les instruments dérivés conclus par les sociétés du Groupe ne le sont qu’à des fins de couverture.

En matière de risque de taux, les dettes et prêts financiers à taux fixe couverts par des swaps de taux sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. Les variations de juste valeur de ces dettes sont enregistrées dans le coût de l’endettement financier, et compensées par la comptabilisation des variations de juste valeur des dérivés de couverture attachés. Les dettes et prêts financiers à taux variable sont valorisés au coût qui correspond à la juste valeur de marché. Les swaps ou caps qui les couvrent sont valorisés au bilan à leur valeur de marché et les variations de leur valeur pour leur partie efficace sont enregistrées directement en capitaux propres sur la ligne « Instruments de couverture » sur le tableau de variation des capitaux propres consolidés.

La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché. Cette valeur de marché communiquée par les banques et par une société financière spécialisée est calculée par actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur à la clôture. La société retient la valeur la moins favorable par prudence.

Au 30 juin 2024, le Groupe n’a pas mis en place de couvertures de taux.

Note 8. – Provisions pour autres passifs

Les autres provisions concernent des contrôles fiscaux et Urssaf ainsi que des garanties SAV.  

Note 9. – Fournisseurs et autres passifs courants

L’évolution du poste fournisseur est liée à la saisonnalité et à l’imputation d’acomptes RFA reçus de notre franchiseur sur le solde au 31/12/2023.  

Note 10. – Autres produits et charges d’exploitation

Note 11. – Autres produits et charges opérationnels.

Les autres produits non récurrents concernent des reliquats de bonus annuel versés par notre franchiseur au Benelux au titre de l’exercice précédent, les frais liés au litige avec notre fournisseur, ainsi que les plus ou moins-values réalisées sur cession d’actifs.

Note 12. – Charge d’impôt sur les sociétés

Au 30 juin 2024, la différence principale entre l’impôt théorique et l’impôt réel vient du différentiel de taux entre les pays où le groupe est présent ainsi que des déficits reportables non utilisés.  

Note 13. – Compte de résultat sectoriel

13.1 Compte de résultat sectoriel 2024

13.2 Compte de résultat sectoriel 2023

Note 13 bis. – Etat sectoriel de situation financière 

Bilan consolidé par activité 2024 :

Bilan consolidé par activité 2023 :

Note 14. –  Périmètre de consolidation  

Sociétés consolidées au 30 juin 2024

Note 15. – Évènements postérieurs à la clôture.

Aux Pays-Bas, le magasin Karwei situé à Groningen a été fermé définitivement en date du 8 septembre 2024. Ce magasin n’a jamais rencontré le succès espéré depuis son ouverture et n’a jamais été profitable financièrement. De plus l’environnement concurrentiel ne permettait pas d’espérer un changement dans les années futures, ce qui nous a amené à prendre cette décision. 

A la suite de l’achat des parts du principal minoritaire de la société Pierre Properties Hotels au cours du 1^er semestre, le siège social des sociétés Pierre Properties Hotels et PPH Ferney a été transféré au 5 rue Jean Monnet 94130 Nogent-sur-Marne en juillet 2024. A cette même date, la société Pierre Properties Hotels a été renommée BG Hôtellerie.

En juillet 2023, l’hôtel Kapital Opéra avait quitté le réseau Best Western et a été renommé Mayflower Paris Opéra. Le changement de dénomination sociale de la société Hôtelière Paris Moscou a suivi en juillet 2024 pour devenir Mayflower.

Note 16. – Actifs et passifs éventuels.

Néant

Note 17. - Principales transactions avec parties liées

Les principales transactions avec les parties liées concernent des facturations de loyers, refacturations de taxes et prestations de services.