par COVIVIO (EPA:COV)
Covivio - Note d'information : offre publique d'échange simplifiée visant les actions de la société Covivio Hotels
OFFRE PUBLIQUE D’ECHANGE SIMPLIFIEE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE
INITIEE PAR LA SOCIETE
PRESENTEE PAR
ETABLISSEMENT PRESENTATEUR ET GARANT
TERMES DE L’OFFRE
31 actions nouvelles Covivio à émettre contre 100 actions Covivio Hotels apportées
DUREE DE L’OFFRE
15 jours de négociation
Le calendrier de l’offre publique d’échange simplifiée (l’ « Offre ») sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») conformément à son règlement général.
En application de l’article L. 621-8 du Code monétaire et financier et de l’article 231-23 de son règlement général, l’AMF a apposé le visa n° 24-181 sur la présente note d’information (la « Note d’Information »). Cette Note d’Information a été établie par Covivio et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1 I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l’AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. |
La présente Note d’Information est disponible sur les sites Internet de Covivio (https://www.covivio.eu/fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org). Elle peut être obtenue sans frais auprès de :
Covivio BNP Paribas Corporate & Institutional Banking
18, avenue François Mitterrand 16, boulevard des Italiens
57000 Metz 75009 Paris
Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Covivio, seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ce document.
TABLE DES MATIERES
2.4 Nombre, caractéristiques et origine des actions de l’Initiateur remises en échange dans le .....
2.14 Régime fiscal de l’Offre et des actions Covivio reçues en échange dans le cadre de l’Offre.....
3. ELÉMENTS D’APPRÉCIATION DE LA PARITE DE L’OFFRE...................................... 29
3.1 Impact de l’option de paiement du dividende en actions sur les agrégats de Covivio et la .......
4. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DE LA NOTE D’INFORMATION.. 38
19
1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE
1.1. Présentation de l’Offre et identité de l’Initiateur
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l’article 233-1 1° du règlement général de l’AMF, la société Covivio, société anonyme à conseil d’administration au capital de 314.473.419[1] euros, dont le siège social est situé 18, avenue François Mitterrand, 57000 Metz, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro 364 800 060, dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000064578 (« Covivio » ou l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Covivio Hotels, société en commandite par actions à conseil de surveillance au capital de 592.565.808 euros, dont le siège social est situé 10, rue de Madrid, 75008 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 955 515 895, dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0000060303 (« Covivio Hotels » ou la « Société »), d’échanger les actions Covivio Hotels qu’ils détiennent contre des actions Covivio à émettre, selon une parité d’échange de 31 actions Covivio à émettre contre 100 actions Covivio Hotels apportées (l’« Offre »).
Il est précisé qu’à la date de la Note d’Information, l’Initiateur détient directement ou indirectement 77.292.210 actions Covivio Hotels (dont trois actions sont détenues indirectement par Foncière Margaux, Covivio Participations et Technical), représentant 52,17 % du capital existant et des droits de vote théoriques de la Société.
En conséquence, l’Offre porte sur la totalité des actions existantes de la Société non encore détenues directement ou indirectement, à l’exception des 7.778 actions auto-détenues par la Société, compte tenu de la décision du conseil de surveillance de la Société du 13 mai 2024 de ne pas les apporter à l’Offre, soit à la date de la Note d’Information, un maximum de 70.841.464 actions Covivio Hotels représentant autant de droits de vote, soit 47,82 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société. A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.
Il est précisé que les actionnaires représentés au conseil de surveillance de la Société ont indiqué ne pas souhaiter apporter leurs actions Covivio Hotels à l’Offre.
L’Offre résulte de la réalisation d’apports en nature, en date du 19 avril 2024, dans les conditions décrites à la section 1.2.4, de 12.316.445 actions de la Société, représentant 8,31 % du capital et des droits de vote de la Société ayant conduit l’Initiateur à réaliser un excès de vitesse d’acquisition au sens de l’article 234-5 du règlement général de l’AMF, et revêt donc un caractère obligatoire en application de l’article L. 433-3, I. du Code monétaire et financier.
L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.
BNP Paribas, en tant qu’établissement présentateur de l’Offre, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le projet d’Offre et le projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 19 avril 2024. Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, BNP Paribas garantit seul la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Covivio, seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF.
1.2. Contexte et motifs de l’Offre
1.2.1. L’Initiateur et la Société
Covivio est une société foncière ayant opté pour le régime fiscal des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (« SIIC »), spécialisée à titre principal dans l’acquisition, la construction, l’exploitation et la mise en valeur par voie de location, d’immeubles, terrains et droits assimilés, la détention de participations dans des sociétés dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier locatif ainsi que l’animation, la gestion et l’assistance de telles personnes ou sociétés. Covivio est aujourd’hui le partenaire reconnu des entreprises et territoires, qu’elle accompagne dans leur stratégie immobilière avec un double objectif : valoriser le patrimoine urbain existant et concevoir l’immobilier de demain. Elle détient, au 31 décembre 2023, un patrimoine (part du groupe) d’une valeur d’expertise totale de 15,1 milliards d’euros, réparti en France et en Europe et focalisé sur le secteur des Bureaux, loués aux grandes entreprises et sur les marchés solides et porteurs que sont le Résidentiel en Allemagne et l’Hôtellerie en Europe.
Covivio s’appuie sur une stratégie partenariale avec une base locative constituée de grandes signatures (Thales, Dassault Systèmes, Orange, Fastweb, LVMH, AccorInvest, B&B, NH), sa politique d’investissement privilégie les partenariats avec des opérateurs leaders de leur secteur d’activité, en vue d’offrir un rendement récurrent à ses actionnaires.
Covivio Hotels, filiale de Covivio, est spécialisée dans la détention d’actifs hôteliers dont elle détient les murs ou les murs et les fonds de commerce. SIIC et partenaire des opérateurs leaders de leur secteur d’activité et des acteurs les plus innovants, Covivio Hotels détient un patrimoine d’une valeur de 5,8 milliards d’euros (part du groupe).
1.2.2. Répartition du capital de la Société
A la connaissance de l’Initiateur, préalablement à la réalisation des Apports en Nature en date du 19 avril 2024 (tel que ce terme est défini ci-après), la répartition du capital et des droits de vote de la Société était la suivante (sur la base d’un nombre total de 148.141.452 actions de la Société au 19 avril 2024 avant réalisation des Apports en Nature, représentant autant de droits de vote au sens de l’article 233-11, I, alinéa 2 du règlement général de l’AMF) :
Actionnaires | Nombre de titres | % du capital | Nombre de droits de vote théoriques | % droit de vote |
Groupe Covivio | 64.975.765 | 43,86% | 64.975.765 | 43,86% |
Groupe Crédit Agricole Assurance | 24.149.055 | 16,30% | 24.149.055 | 16,30% |
Groupe BNP Paribas Cardif | 15.701.102 | 10,59% | 15.701.102 | 10,59% |
Groupe Generali | 12.316.445 | 8,31% | 12.316.445 | 8,31% |
ACM Vie | 11.473.544 | 7,74% | 11.473.544 | 7,74% |
Sogecap | 7.639.782 | 5,16% | 7.639.782 | 5,16% |
Caisse des dépôts et consignations | 7.985.188 | 5,39% | 7.985.188 | 5,39% |
Auto-contrôle (contrat de liquidité)(*) | 7.778 | 0,01% | 7.778(**) | 0,01% |
Flottant(*) | 3.892.793 | 2,63% | 3.892.793 | 2,63% |
Total | 148.141.452 | 100 % | 148.141.452 | 100 % |
A la connaissance de l’Initiateur, au 30 mai 2024, après réalisation des Apports en Nature (tels que définis ci-après), la répartition du capital et des droits de vote de la Société est la suivante (sur la base d’un nombre total de 148.141.452 actions de la Société au 30 mai 2024, représentant autant de droits de vote au sens de l’article 223-11, I alinéa 2 du règlement général de l’AMF) :
Actionnaires | Nombre de titres | % du capital | Nombre de droits de vote théoriques | % droit de vote |
Groupe Covivio | 77.292.210 | 52,17% | 77.292.210 | 52,17% |
Groupe Crédit Agricole Assurance | 24.149.055 | 16,30% | 24.149.055 | 16,30% |
Groupe BNP Paribas Cardif | 15.701.102 | 10,60% | 15.701.102 | 10,60% |
ACM Vie | 11.473.544 | 7,74% | 11.473.544 | 7,74% |
Sogecap | 7.639.782 | 5,16% | 7.639.782 | 5,16% |
Caisse des dépôts et consignations | 7.985.188 | 5,39% | 7.985.188 | 5,39% |
Auto-contrôle (contrat de liquidité)(*) | 7.778 | 0,01% | 7.778 (**) | 0,01% |
Flottant(*) | 3.892.793 | 2,63% | 3.892.793 | 2,63% |
Total | 148.141.452 | 100 % | 148.141.452 | 100 % |
(*) Situation du flottant et de l’auto-contrôle au 22 février 2024 avant bourse, date de suspension du contrat de liquidité de la Société.
(**) Nombre total de droits de vote théoriques au sens de l’article 223-11 I, alinéa 2 du règlement général de l’AMF, attachés aux actions composant le capital social de la Société
1.2.3. Motifs de l’Offre – Bénéfices économiques attendus du renforcement
Covivio a pour objectif de renforcer la part de l’hôtellerie dans son patrimoine global.
Dans ce contexte, le projet de renforcement de Covivio dans Covivio Hotels s’appuie sur la complémentarité des patrimoines de ces deux sociétés. Un renforcement au capital de Covivio Hotels, dont le patrimoine est composé à près de 100 % d’actifs hôteliers, permet à Covivio d’augmenter son exposition à l’hôtellerie en Europe et à des actifs de qualité.
Ce projet de renforcement s’inscrit dans la politique active de développement de Covivio qui compte s’appuyer sur les équipes expérimentées de Covivio Hotels et sur leur capacité à développer des projets créateurs de valeur pour poursuivre sa stratégie d’investissement.
La taille du nouvel ensemble permettra de consolider le statut de foncière européenne de premier rang de Covivio.
1.2.4. Contrat d’apport
Les sociétés suivantes, actionnaires de Covivio Hotels (ci-après dénommées ensembles les « Apporteurs ») :
- la société Generali Vie, société anonyme au capital de 336.872.976 euros, dont le siège social est situé 2, rue Pillet-Will – 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 602 062 481 (« Generali Vie ») ;
- la société Generali IARD, société anonyme au capital de 94.630.300 euros, dont le siège est situé 2, rue Pillet-Will – 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 552 062 663 (« Generali IARD ») ;
- la société L’Equité (Compagnie d’Assurances et de Réassurances contre les risques de toute nature), société anonyme au capital de 26.469.320 euros, dont le siège social est situé 2, rue Pillet-Will – 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 572 084 697 (« L’Equité ») ;
- la société Generali Retraite, société anonyme au capital de 213.541.820 euros, dont le siège social est situé 2, rue Pillet-Will – 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 880 265 418 (« Generali Retraite »),
ont souhaité transférer la propriété de l’intégralité de leurs actions Covivio Hotels à Covivio, dans le cadre d’apports en nature, rémunérés par la remise d’actions nouvelles Covivio, selon la parité d’échange de 31 actions Covivio pour 100 actions Covivio Hotels (dividende détaché) (les « Apports en Nature »).
Les Apporteurs ont conclu avec Covivio, le 21 février 2024, un contrat d’apport (le « Contrat d’Apport ») prévoyant :
- l’apport de Generali Vie à Covivio de 9.287.400 actions Covivio Hotels qu’elle détient, représentant environ 6,27 % du capital et des droits de vote de la Société, rémunéré par la remise d’actions nouvelles de Covivio ;
- l’apport par Generali IARD, de 1.217.700 actions Covivio Hotels qu’elle détient, représentant environ 0,82 % du capital et des droits de vote de la Société, rémunéré par la remise d’actions nouvelles de Covivio ; et
- l’apport par L’Equité, de 243.900 actions Covivio Hotels qu’elle détient, représentant environ 0,16 % du capital et des droits de vote de la Société, rémunéré par la remise d’actions nouvelles de Covivio ;
- l’apport par Generali Retraite, de 1.567.445 actions Covivio Hotels qu’elle détient, représentant environ 1,06 % du capital et des droits de vote de la Société, rémunéré par la remise d’actions nouvelles de Covivio.
Le Contrat d’Apport prévoit notamment que dans le cas où l’Initiateur déciderait ou serait contraint, en raison d’une divergence entre la parité d’échange retenue pour les Apports en Nature et celle de l’Offre, d’augmenter le nombre d’actions Covivio émises en échange des actions Covivio Hotels apportées à l’Offre, l’Initiateur s’engage à remettre gratuitement aux Apporteurs, par prélèvement sur ses actions auto-détenues, le nombre d’actions correspondant à la différence entre (i) le nombre d’actions Covivio que les Apporteurs auraient reçues s’ils avaient apporté leurs actions Covivio Hotels à l’Offre et (ii) le nombre d’actions Covivio qu’ils auront reçues dans le cadre des Apports en Nature. Il est toutefois précisé que, dans la mesure où la parité d’échange retenue pour les Apports en Nature est identique à celle retenue dans le cadre de l’Offre, cette clause du Contrat d’Apport ne s’appliquera pas.
Conformément aux dispositions des articles L. 225-147, R. 22-10-7 et suivants et R. 225-136 du Code de commerce, une requête aux fins de désignation de commissaire aux apports a été déposée le 22 février 2024 auprès de Madame la Présidente de la chambre commerciale du Tribunal judiciaire de Metz.
M. Didier Kling a été désigné en qualité de commissaire aux apports par ordonnance en date du 1er mars 2024.
Le commissaire aux apports a rendu un rapport sans réserve en date du 5 avril 2024, portant sur la valeur des Apports en Nature et sur leur rémunération. Ce rapport sera reproduit dans son intégralité dans le document « Autres informations » qui sera établi et mis à la disposition du public conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF.
La conclusion du rapport du commissaire aux apports sur la valeur des Apports en Nature est la suivante :
« Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d’avis que la valeur de l’Apport retenue s’élevant à 275.888.368 euros n’est pas surévaluée et, en conséquence, qu’elle est au moins égale au montant de l’augmentation de capital de la société bénéficiaire de l’Apport, majorée de la prime d’apport ».
La conclusion du rapport du commissaire aux apports sur la rémunération des Apports en Nature est la suivante :
« Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d’avis que le rapport d’échange de 31 actions Covivio pour 100 actions Covivio Hotels (ou 0,31 action Covivio pour 1,0 action Covivio Hotels), arrêté par les parties, présente un caractère équitable ».
L’assemblée générale mixte de Covivio, réunie le 20 avril 2023, a adopté une résolution (28ème résolution) relative à la délégation de compétence octroyée au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’émettre des actions Covivio à remettre en rémunération d’apports en nature (la « Délégation »).
Les Apports en Nature ont été définitivement réalisés le 19 avril 2024 sur décision du directeur général de Covivio, agissant conformément à la délégation de pouvoirs qui lui a été conférée par le conseil d’administration de Covivio le 17 avril 2024 ayant décidé de mettre en œuvre la Délégation et d’émettre 3.818.084 actions nouvelles en rémunération des Apports en Nature.
Covivio s’est engagée aux termes du Contrat d’Apport à demander l’admission des actions émises dans ce cadre en Euroclear et aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext Paris le lendemain de la record date prévue le 22 avril 2024 (soit le 23 avril 2024), de sorte qu’elles soient admises à la cotation sur la même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN FR0000060303).
La parité d’échange retenue pour les Apports en Nature est identique à celle retenue dans le cadre de l’Offre. Par ailleurs, les Apporteurs ont apporté leurs titres Covivio Hotels coupon détaché le 19 avril 2024 (soit le lendemain de la record date de Covivio Hotels intervenue le 18 avril 2024). Les Apporteurs ont reçu des actions Covivio avec jouissance au 19 avril 2024 coupon détaché qui ne donnent pas droit au dividende de Covivio distribué au titre de l’exercice 2023. Par conséquent, les actionnaires participant à l’Offre seront exactement dans la même situation que les Apporteurs : ils auront perçu, au titre de l’exercice 2023, le dividende Covivio Hotels mais pas le dividende Covivio.
1.2.5. Acquisitions des actions de la Société au cours des 12 derniers mois
A l’exception des actions de la Société transférées dans le cadre du Contrat d’Apport à des conditions financières identiques à celles de l’Offre, l’Initiateur n’a procédé à aucune autre acquisition d’actions de la Société pendant les douze mois précédant le fait générateur de la présente Offre soit le 19 avril 2024.
1.3. Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir
1.3.1. Intentions relatives à la politique industrielle, commerciale et financière – Poursuite et développement de l’activité de la Société
La Société est une société foncière spécialisée dans la détention d’actifs dans le secteur de l’hôtellerie. Si la Société détient majoritairement des murs d’exploitation, elle détient également pour une partie du patrimoine les fonds de commerce. La stratégie de la Société vise à poursuivre les investissements dans des murs d’exploitation ou en murs et fonds afin d’accompagner les opérateurs hôteliers dans leur développement en Europe.
L’Initiateur n’entend pas modifier la stratégie et/ou la politique industrielle, commerciale et financière de la Société au cours des douze prochains mois. L’Initiateur entend poursuivre la stratégie de développement et de rotation dynamique du patrimoine, avec un niveau d’endettement modéré.
Enfin, il n’est pas envisagé de modifier l’objet social de la Société.
1.3.2. Composition des organes sociaux et de la direction de la Société
A la date de la Note d’Information, la Société est dirigée par un gérant commandité personne morale, Covivio Hotels Gestion dont le siège social est sis 10 rue de Madrid, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 450 140 298 et représenté par son Président M. Tugdual Millet Taunay.
Le gérant commandité exerce ses fonctions sous le contrôle d’un conseil de surveillance de la Société composé de treize membres : M. Christophe Kullmann, M. Olivier Estève, Mme Najat Aasqui, Covivio Participations représentée par Mme Joséphine Lelong-Chaussier, Covivio représentée par Mme Céline Leonardi, Foncière Margaux représentée par Mme Marielle Seegmuller, Predica SA – Prévoyance dialogue du Crédit Agricole représentée par M. Emmanuel Chabas, ACM Vie SA représentée par M. François Morrisson, Cardif Assurance Vie représentée par Mme Nathalie Robin, Sogecap représentée par M. Yann Briand, Caisse des dépôts et consignations représentée par M. Arnaud Taverne, Mme Adriana Saitta et Technical SAS, représentée par M. Yves Marques.
Il est précisé que la société Technical SAS, représentée par M. Yves Marques, a été cooptée par décision unanime des membres du conseil de surveillance de la Société lors de leur réunion du 13 mai 2024, cette nomination restant soumise à ratification par la plus prochaine assemblée générale des actionnaires. Technical SAS a été cooptée avec effet au 13 mai 2024 et pour la durée restant à courir du mandat de Generali Vie, membre démissionnaire, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2024.
1.3.3. Intentions en matière d’emploi
L’Offre s’inscrit dans une politique de poursuite et de développement de l’activité de la Société. L’Initiateur entend donc poursuivre la politique de la Société en matière de relations sociales et de gestion des ressources humaines. La Société emploie dix-sept (17) salariés en propre qui font déjà partie de l’Unité Economique et Sociale (« UES ») de l’Initiateur. Il existe par ailleurs un contrat de prestations de services entre l’Initiateur et la Société concernant certains services mutualisés entre différentes sociétés du groupe Covivio. L’Offre ne devrait donc pas avoir d’impact sur l’emploi au sein de la Société. L’Initiateur souhaite conserver le savoirfaire des équipes et du management, et entend notamment maintenir les emplois du personnel et des dirigeants.
1.3.4. Synergies et gains économiques
L’Initiateur n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société.
1.3.5. Perspective ou non d’une fusion
A la date de la Note d’Information, l’Initiateur n’envisage pas de réaliser une fusion avec la Société.
1.3.6. Intentions concernant le maintien de la cotation de la Société à l’issue de l’Offre
L’Initiateur a l’intention de maintenir la cotation des actions de la Société sur Euronext Paris.
L’Initiateur n’envisage pas de procéder à un retrait obligatoire dans les trois mois de la clôture de l’Offre, en application des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, ni de procéder à une offre publique de retrait dans les conditions posées par les articles 236-1 et suivants du règlement général de l’AMF.
1.3.7. Statut SIIC de la Société
L’Initiateur étant une SIIC, la Société restera soumise au régime SIIC, le cas échéant, en tant que « filiale de SIIC » si l’Initiateur vient à acquérir, à l’issue de l’Offre, 95 % au moins du capital de la Société.
1.3.8. Politique de distribution de dividendes de la Société
Pour mémoire, le tableau ci-après présente le montant des dividendes versés par la Société au cours des trois derniers exercices :
Assemblée générale | Dividende par action (euros) |
2023 | 1,30 |
2022 | 1,25 |
2021 | 0,65 |
La politique de distribution des dividendes de la Société est cohérente avec celle de l’Initiateur. A ce titre, elle ne nécessite pas d’ajustement et il ne sera pas proposé par l’Initiateur de modification de la politique de distribution de dividendes. Lors de l’assemblée générale de la Société du 15 avril 2024, l’Initiateur a voté en faveur du dividende de 1,30 euro au titre de l’exercice 2023 proposé par le Gérant de la Société et approuvé par le conseil de surveillance.
En tout état de cause, la politique de distribution de dividendes respectera les obligations de distribution liées au régime SIIC.
1.3.9. Intérêt de l’Offre pour la Société et les actionnaires
L’Offre en titres donne aux actionnaires de Covivio Hotels la possibilité de recevoir une action avec une liquidité supérieure, tout en leur permettant de conserver une exposition significative sur la Société et de profiter des perspectives de croissance de l’Initiateur et de son statut boursier.
1.4. Accords susceptibles d’avoir une influence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son
issue
A l’exception du Contrat d’Apport décrit au paragraphe 1.2.4, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre accord susceptible d’avoir une influence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue. Dans la mesure où la parité d’échange retenue pour les Apports en Nature est identique à celle retenue dans le cadre de l’Offre, aucune clause de complément de prix ou d’ajustement du prix prévue dans le Contrat d’Apport ne s’appliquera.
2. CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE
2.1 Modalités de l’Offre
En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, BNP Paribas, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le projet d’Offre et le projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 19 avril 2024 sous la forme d’une offre publique d’échange simplifiée portant sur l’intégralité des actions de la Société non encore détenues, directement ou indirectement, par ce dernier, à l’exception des 7.778 actions auto-détenues par la Société, compte tenu de la décision du conseil de surveillance de la Société du 13 mai 2024 de ne pas les apporter à l’Offre. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org) le 19 avril 2024.
L’assemblée générale des actionnaires de l’Initiateur, réunie le 17 avril 2024, a, dans sa 26ème résolution, délégué sa compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société.
L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.
Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès de BNP Paribas et a été mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (https://www.covivio.eu/fr/).
Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse comportant les principaux éléments du projet de Note d’Information a été diffusé par l’Initiateur le 19 avril 2024.
L’AMF a publié sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l’article 231-23 du règlement général de l’AMF, la déclaration de conformité emporte visa de la Note d’Information de l’Initiateur.
La Note d’Information ainsi visée par l’AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Covivio seront, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès BNP Paribas, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (https://www.covivio.eu/fr/).
Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l’Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d’ouverture et un avis annonçant les modalités du calendrier de l’Offre.
BNP Paribas, agissant en tant qu’établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.
2.2 Nombre et nature des titres visés par l’Offre
A la date de la présente Note d’Information, l’Initiateur détient directement ou indirectement 77.292.210 actions Covivio Hotels (dont deux actions sont détenues indirectement), 52,17 % du capital existant et des droits de vote théoriques de la Société.
Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société et non encore détenus, directement ou indirectement, par Covivio, à l’exception des 7.778 actions auto-détenues par la Société, compte tenu de la décision du conseil de surveillance de la Société du 13 mai 2024 de ne pas les apporter à l’Offre, soit à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 70.841.464 actions de la Société, représentant 47,82 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société.
Les termes de l’Offre ont été approuvés par le conseil d’administration de l’Initiateur le 15 février 2024 et confirmés le 17 avril 2024.
Il est par ailleurs précisé que les actionnaires représentés au conseil de surveillance de la Société ont indiqué ne pas souhaiter apporter leurs actions Covivio Hotels à l’Offre.
2.3 Termes de l’Offre
2.3.1 Offre publique d’échange
L’Initiateur offre de manière irrévocable aux actionnaires de la Société d’échanger les actions de la Société qu’ils détiennent contre des actions de l’Initiateur selon une parité d’échange (la « Parité d’Echange ») de trente-et-une (31) actions de l’Initiateur à émettre pour cent (100) actions de la Société apportées.
Il est précisé en tant que de besoin que les actions de la Société apportées le seront « coupon détaché ».
L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l’Offre ne sera pas rouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.
2.3.2 Traitement des rompus
Aucune fraction d’action de l’Initiateur ne pourra être émise par l’Initiateur. En conséquence, l’Initiateur ne remettra pas de rompus aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs actions à l’Offre. Les actionnaires de la Société qui apporteront à l’Offre un nombre d’actions de la Société ne leur donnant pas droit à un nombre entier d’actions de l’Initiateur seront considérés comme ayant expressément accepté de participer au mécanisme de revente des actions de l’Initiateur formant rompu décrit ci-dessous au titre des rompus leur revenant.
Après la clôture de l’Offre, BNP Paribas, désignée en qualité d’intermédiaire habilité par l’Initiateur, mettra en place un mécanisme de revente des actions de l’Initiateur formant rompus (arrondi à l’unité supérieure) pour le compte des actionnaires de la Société qui auront apporté à l’Offre un nombre d’actions de la Société ne leur permettant pas de recevoir un nombre entier d’actions de l’Initiateur.
BNP Paribas cèdera sur le marché les actions de l’Initiateur correspondant au total des fractions d’actions de l’Initiateur formant rompus (arrondi à l’unité supérieure), pour le compte des actionnaires de la Société participant à ce mécanisme, au plus tard dix jours de négociation suivant la date de règlement-livraison de l’Offre.
En contrepartie de la fraction d’action de l’Initiateur formant rompu, chaque apporteur recevra un montant en numéraire (en euros arrondi au centime d’euro le plus proche, étant précisé que 0,5 centime d’euro sera arrondi à 1 centime d’euro) égal à cette fraction d’action de l’Initiateur multipliée par le prix moyen par action de l’Initiateur, résultant de la cession sur Euronext Paris de l’ensemble des actions de l’Initiateur formant rompu, étant précisé que l’Initiateur prendra à sa charge les commissions de courtage ainsi que les autres frais qui seront liés à la mise en place de ce mécanisme.
Le montant en numéraire sera versé aux actionnaires de la Société dans les meilleurs délais à compter de la date de cession des actions formant rompu sur le marché. Il ne sera versé aucun intérêt sur le montant en numéraire devant être reçu par les actionnaires de la Société en contrepartie d’une fraction d’action de l’Initiateur formant rompu.
Exemple illustratif
A titre d’exemple purement illustratif, dans l’hypothèse où un actionnaire de la Société apporterait 50 actions de la Société à l’Offre, il aurait droit à :
50 x 31 / 100 actions de l’Initiateur
= 15,5 actions de l’Initiateur
En conséquence il recevrait :
- le nombre entier immédiatement inférieur soit 15 actions de l’Initiateur ; et
- une fraction du produit de la cession des rompus agrégés, réalisée comme indiqué ci-dessus, correspondant à 0,5 action de l’Initiateur.
2.4 Nombre, caractéristiques et origine des actions de l’Initiateur remises en échange dans le
cadre de l’Offre
2.4.1 Nombre d’actions de l’Initiateur à remettre dans le cadre de l’Offre
Un nombre maximum de 21.960.854 actions de l’Initiateur à émettre pourra être remis dans le cadre de l’Offre en contrepartie de l’apport des actions de la Société.
2.4.2 Provenance des actions de l’Initiateur remises en échange
Les actions de l’Initiateur à remettre en échange des actions de la Société apportées à l’Offre seront des actions nouvelles émises par décision du directeur général ou du directeur général délégué agissant sur subdélégation octroyée par le conseil d’administration du 17 avril 2024, lui-même agissant sur délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires de l’Initiateur du 17 avril 2024 dans sa 26ème résolution.
Par cette résolution, l’assemblée générale mixte des actionnaires de l’Initiateur a délégué au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par l’Initiateur.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, le conseil d’administration de l’Initiateur établira un rapport complémentaire qui sera présenté à la première assemblée générale ordinaire des actionnaires qui suivra la date de règlement-livraison de l’Offre.
Par ailleurs, en application des dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, les commissaires aux comptes de l’Initiateur exprimeront leur avis sur les conditions et les conséquences de l’émission d’actions de l’Initiateur rémunérant les actions de la Société apportées à l’Offre. Cet avis figurera dans le document « Autres informations » qui sera diffusé au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre et dans le rapport des commissaires aux comptes présenté à la première assemblée générale ordinaire des actionnaires qui suivra la date de règlement-livraison de l’Offre.
Le montant exact de l’augmentation de capital dépendra du nombre d’actions de la Société apportées à l’Offre et sera arrêté postérieurement à la publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre.
2.4.3 Législation en vertu de laquelle les actions de l’Initiateur seront créées
Les actions de l’Initiateur seront émises conformément au droit français.
2.4.4 Caractéristiques et droits attachés aux actions de l’Initiateur
Les actions de l’Initiateur remises en échange des actions de la Société apportées à l’Offre seront des actions ordinaires, toutes de même catégorie et donnant les mêmes droits que les actions existantes, à ceci près qu’elles ne donneront pas droit au dividende au titre de l’exercice 2023. Le paiement du dividende au titre de l’année 2023 devant intervenir avant le règlement-livraison de l’Offre les nouvelles actions de l’Initiateur remises en échange des actions de la Société apportées à l’Offre seront immédiatement assimilées aux actions de l’Initiateur actuellement admises aux négociations sur Euronext Paris – compartiment A sous le code ISIN FR0000064578.
Chaque action de l’Initiateur donnera droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre total des actions de l’Initiateur émises. Chacune donnera notamment droit, au cours de la vie de la société comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement. En outre, elle donnera droit au vote et à la représentation dans les assemblées d’actionnaires, dans les conditions légales et statutaires.
Pour toute information complémentaire concernant les droits attachés aux actions Covivio, il convient de se référer à la section 6.2 « Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital » du document d’enregistrement universel de l’Initiateur déposé auprès de l’AMF le 19 mars 2024 sous le numéro D.240137.
2.4.5 Formes des actions de l’Initiateur à remettre en échange
Les actions de l’Initiateur pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En application des dispositions de l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les actions de l’Initiateur seront obligatoirement inscrites en compte-titres tenu, selon le cas, par l’Initiateur ou un intermédiaire habilité. En conséquence, les droits des porteurs d’actions seront représentés par une inscription en compte à leur nom dans les livres :
- de Société Générale Securities Services, mandaté par l’Initiateur pour les actions de l’Initiateur conservées sous la forme nominative pure ;
- d’un intermédiaire financier habilité de leur choix et Société Générale Securities Services mandaté par l’Initiateur, pour les actions de l’Initiateur conservées sous la forme nominative administrée ;
- d’un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les actions de l’Initiateur conservées sous la forme au porteur.
Selon le calendrier indicatif, il est prévu que les actions de l’Initiateur soient inscrites en compte-titres à la date de règlement livraison de l’Offre.
2.4.6 Négociabilité des actions de l’Initiateur à remettre dans le cadre de l’Offre
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions de l’Initiateur qui seront remises dans le cadre de l’Offre.
Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier, les actions de l’Initiateur se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des actions de l’Initiateur résultera de leur inscription au compte-titres de l’acquéreur.
Les actions nouvelles émises par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris. Leur admission est prévue à la date de règlement-livraison de l’Offre, sous le code ISIN FR0000064578.
2.5 Conséquences de l’Offre sur la répartition du capital et des droits de vote de l’Initiateur
Il est précisé que l’assemblée générale mixe de l’Initiateur du 17 avril 2024 a offert à chacun de ses actionnaires une option entre le paiement du dividende de l’exercice 2023 en numéraire ou en actions nouvelles. La période de souscription pour le paiement du dividende en actions s’est étendue du 23 avril 2024 au 7 mai 2024 inclus.
L’Initiateur a annoncé dans son communiqué du 13 mai 2024 que 77,50% du capital a opté pour le paiement du dividende en actions. Le règlement-livraison des 6.638.915 actions nouvelles ainsi émises est intervenu le 27 mai 2024. Le prix d’émission des actions nouvelles est de 38,61 euros, correspondant à 90% de la moyenne des cours côtés à la clôture des vingt séances de bourse précédant la date de l’assemblée générale mixe du 17 avril 2024 diminuée du montant net du dividende (ce prix étant arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur).
Au 30 mai 2024, la répartition du capital et des droits de vote de l’Initiateur est la suivante :
Actionnaires | Nombre d’actions | % du capital | % des droits de vote théoriques | % des droits de vote exerçables en AG |
Groupe Delfin | 30.314.820 | 27,20% | 27,20% | 27,38% |
Groupe Crédit Agricole Assurances | 9.055.247 | 8,12% | 8,12% | 8,18% |
Groupe CM-CIC | 8.823.504 | 7,92% | 7,92% | 7,97% |
Groupe Covéa | 7.994.824 | 7,17% | 7,17% | 7,22% |
BlackRock | 5.634.196(*) | 5,05% | 5,05% | 5,09% |
Auto-détention | 761.261(**) | 0,68% | 0,68% | - |
Flottant | 48.879.536 | 43,85% | 43,85% | 44,15% |
Total | 111.463.388 | 100 % | 100 % | 100 % |
* Selon la dernière information connue de l’Initiateur. ** Information au 28 mai 2024.
A titre illustratif, dans l’hypothèse théorique où 100 % des actions de la Société non encore détenues directement ou indirectement par l’Initiateur seraient apportées à l’Offre, le nombre maximum d’actions nouvelles de l’Initiateur à émettre par l’Initiateur s’élèverait à un total de 21.960.854 actions, ce qui représenterait 16,46 % du capital social et des droits de vote théoriques de l’Initiateur à l’issue de la réalisation de cette augmentation de capital, sur la base du capital et des droits de vote de l’Initiateur au 30 mai 2024.
Dans l’hypothèse théorique où 100 % des actions de la Société non encore détenues directement ou indirectement par l’Initiateur seraient apportées à l’Offre, la répartition du capital social et des droits de vote de l’Initiateur serait la suivante :
Actionnaires | Nombre d’actions | % du capital | % des droits de vote théoriques | % des droits de vote exerçables en AG |
Groupe Delfin | 30.314.820 | 22,72% | 22,72% | 22,85% |
Groupe Crédit Agricole Assurances | 16.541.454 | 12,40% | 12,40% | 12,47% |
Groupe CM-CIC | 12.380.302 | 9,28% | 9,28% | 9,33% |
Groupe Covéa | 7.994.824 | 5,99% | 5,99% | 6,03% |
BlackRock | 5.634.196(*) | 4,22% | 4,22% | 4,25% |
Auto-détention | 761.261(**) | 0,57% | 0,57% | - |
Flottant | 59.797.385 | 44,82% | 44,82% | 45,07% |
Total | 133.424.242 | 100 % | 100 % | 100 % |
* Selon la dernière information connue de l’Initiateur. ** Information au 28 mai 2024.
Dans cette hypothèse, un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de l’Initiateur, détiendrait à l’issue de l’Offre 0,84 % du capital de l’Initiateur. Par ailleurs, un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société, détiendrait à l’issue de l’Offre 0,34 % du capital de l’Initiateur.
2.6 Procédure d’apport à l’Offre
L’Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 233-2 du règlement général de l’AMF. L’AMF pourra, après avoir fixé la date de clôture de l’Offre, la reporter conformément à son règlement général.
L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l’Offre ne sera pas rouverte après la publication par l’AMF du résultat de l’Offre.
Les actions présentées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les actions apportées qui ne répondraient pas à cette exigence.
Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (établissement de crédit, entreprises d’investissement, etc.) et qui souhaitent présenter leurs actions à l’Offre dans les conditions exposées dans la présente Note d’Information, devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre d’apport à l’Offre conforme au modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard à la date de clôture de l’Offre.
Les actionnaires de la Société inscrits en compte sous la forme nominative pure dans les registres de la Société devront demander la conversion de leur inscription sous la forme nominative administrée pour apporter leurs actions à l’Offre, à moins qu’ils n’aient demandé au préalable la conversion sous la forme « au porteur » (sauf indication contraire du teneur de registre).
Conformément à l’article 232-2 du règlement général de l’AMF, les ordres d’apport pourront être révoqués à tout moment jusque, et y compris, à la date de clôture de l’Offre, date au-delà de laquelle ils seront irrévocables. Ils deviendront automatiquement nuls et non avenus si l’AMF déclare une offre concurrente conforme et pourront le devenir sur décision de l’AMF si cette dernière déclare une surenchère conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables, sans qu’aucune indemnité ni qu’aucun intérêt ne soient dus.
2.7 Centralisation des ordres d’apport à l’Offre par Euronext Paris
Chaque intermédiaire financier ayant reçu des ordres d’apport à l’Offre devra, à la date indiquée dans l’avis d’Euronext Paris, transférer sur le compte Euroclear France d’Euronext Paris, les actions de la Société pour lesquelles il a reçu un ordre d’apport à l’Offre.
Après réception par Euronext Paris de tous les ordres d’apport à l’Offre dans les conditions décrites cidessus, Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l’Offre.
2.8 Publication des résultats de l’Offre – Règlement livraison
L’AMF fera connaître les résultats de l’Offre par un avis qui sera publié au plus tard neuf (9) jours de bourse après la clôture de l’Offre. Euronext Paris indiquera dans un avis les modalités de règlement-livraison de l’Offre.
Les actions de la Société apportées à l’Offre et l’ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l’Initiateur à la date de règlement-livraison mentionnée dans l’avis d’Euronext Paris, après (i) la réalisation de la centralisation par Euronext Paris des ordres d’apport d’actions, (ii) la réalisation des formalités relatives à l’émission des actions de l’Initiateur devant être remises dans le cadre de l’Offre, et notamment l’enregistrement desdites actions dans les registres comptables d’Euroclear France, (iii) la diffusion de l’avis d’admission aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris des actions de l’Initiateur nouvellement émises et (iv) la livraison par l’Initiateur à Euronext Paris des actions de l’Initiateur émises en rémunération de l’Offre.
Aucun intérêt ne sera dû au titre de la période courant de la présentation des actions de la Société à l’Offre à la date de règlement-livraison de l’Offre.
2.9 Calendrier indicatif de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre.
Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :
Dates | Principales étapes de l’Offre |
19 avril 2024 | - Dépôt du projet d’Offre, du projet de Note d’Information de l’Initiateur auprès de l’AMF. - Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et auprès de BNP Paribas et mise en ligne sur les sites Internet de l’Initiateur (https://www.covivio.eu/fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org) du projet de Note d’Information. - Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de Note d’Information. |
13 mai 2024 | - Dépôt du projet de note en réponse de la Société, comprenant l’avis motivé du conseil de surveillance de la Société et le rapport de l’expert indépendant. - Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (https://www.covivio-hotels.fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org) du projet de note en réponse de la Société. - Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse de la Société. |
30 mai 2024 | Réunion du collège de l’AMF |
30 mai 2024 | Publication de la déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la Note d’Information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société |
31 mai 2024 | - Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et auprès de BNP Paribas et mise en ligne sur les sites Internet de l’Initiateur (https://www.covivio.eu/fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org) de la Note d’Information visée. - Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (https://www.covivio-hotels.fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org) de la note en réponse visée. |
31 mai 2024 | - Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et auprès de BNP Paribas et mise en ligne sur les sites Internet de l’Initiateur (https://www.covivio.eu/fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org) des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur. - Diffusion par l’Initiateur du communiqué de mise à disposition de la Note d’Information visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur. - Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (https://www.covivio-hotels.fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org) des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société. - Diffusion par la Société du communiqué de mise à disposition de la note en réponse visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société. |
3 juin 2024 | Ouverture de l’Offre |
21 juin 2024 | Clôture de l’Offre |
25 juin 2024 | Publication de l’avis de résultat définitif de l’Offre par l’AMF |
27 juin 2024 | Règlement-livraison de l’Offre |
2.10 Extension de la durée de l’Offre
Conformément aux dispositions de l’article 231-32 du règlement général de l’AMF, les dates d’ouverture, de clôture et de publication des résultats de l’Offre seront publiées par l’AMF. Pendant la durée de l’Offre, l’AMF peut en reporter la date de clôture et est seule compétente à cet égard, conformément aux dispositions de l’article 231-34 de son règlement général.
2.11 Financement de l’Offre
2.11.1 Frais liés à l’opération
Le montant global des frais exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce compris notamment les frais d’intermédiaires, les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que de tous experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication est estimé à environ 1,5 M€, hors taxes et fiscalité.
2.11.2 Mode de financement de l’Offre
L’Offre ne nécessite pas de financement dans la mesure où elle consiste en l’échange des actions de la Société apportées à l’Offre contre des actions nouvelles de l’Initiateur.
2.12 Frais des actionnaires de la Société
Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’actions de la Société à l’Offre.
2.13 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger
L’Offre est faite exclusivement en France.
L’Offre n’a fait l’objet d’aucune formalité et d’aucun enregistrement ou visa en dehors de la France et n’est pas destinée à être distribuée dans des pays autres que la France.
Les titulaires d’actions de la Société situés en dehors de la France ne peuvent pas participer à l’Offre sauf si la réglementation qui leur est applicable le leur permet sans qu’aucune autre formalité ou publicité ne soit requise de la part de la Société. En effet, la diffusion du présent document, l’Offre, l’acceptation de l’Offre ainsi que la livraison des actions de l’Initiateur peuvent faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes disposant du présent document doivent respecter les restrictions en vigueur dans leur pays.
Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l’un de ces pays. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.
Le présent document et les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent pas une offre de vente, une sollicitation ou une offre d’achat de valeurs mobilières dans tout pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale ou à l’adresse de quelqu’un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite.
2.14 Régime fiscal de l’Offre et des actions Covivio reçues en échange dans le cadre de l’Offre
En l’état actuel de la législation française, certaines conséquences fiscales de l’Offre sont décrites ci-après.
L’attention des titulaires d’actions de la Société est toutefois attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu’un simple résumé du régime fiscal en vigueur donné à titre d’information générale et n’ont pas vocation à constituer une analyse complète de l’ensemble des effets fiscaux susceptibles de s’appliquer à un porteur d’actions de la Société. Il est recommandé aux porteurs d’actions de la Société de consulter leur conseil fiscal habituel afin d’étudier avec lui leur situation particulière. Les personnes n’ayant pas leur résidence fiscale en France devront se conformer en outre à la législation en vigueur dans leur Etat de résidence, sous réserve de l’application d’une convention fiscale internationale signée entre la France et cet Etat.
2.14.1 Régime fiscal de l’Offre
i) Personnes physiques résidentes fiscales de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d’opérations de bourse à titre habituel
a) Régime de droit commun
Conformément à l’article 150-0 B du Code général des impôts (le « CGI »), la plus-value ou moins-value d’échange des actions Covivio Hotels contre des actions Covivio réalisée dans le cadre de l’Offre relève d’un régime de sursis d’imposition et n’est pas prise en compte pour l’établissement de l’impôt sur le revenu au titre de l’année de l’échange, l’échange de titres résultant d’une offre publique réalisée conformément à la réglementation en vigueur présentant un caractère intercalaire.
Il en résulte notamment que :
- l’opération d’échange n’a pas à être déclarée par le contribuable ; et
- la moins-value d’échange éventuellement réalisée ne peut être constatée au titre de l’année de l’échange et ne peut par la suite être imputée sur les plus-values réalisées au cours de l’année de l’échange ou des dix années suivantes.
Le sursis d’imposition expire lors, notamment, de la cession, du rachat, du remboursement ou de l’annulation des actions Covivio reçues en échange. Le gain net réalisé lors de l’évènement mettant fin au sursis sera calculé à partir du prix de revient fiscal des actions Covivio Hotels remises à l’échange et selon les modalités d’imposition applicables au jour dudit évènement.
Lorsque le porteur bénéficie d’un versement en numéraire au titre de l’indemnisation des rompus, l’opération d’échange constitue, à hauteur de cette indemnisation, une opération de vente imposable dans les conditions de droit commun (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-20 n°320 du 25 mai 2023).
Au titre de l’année de l’échange, sous réserve du versement d’un montant de rompus, cette plus-value ou moins-value d’échange ne sera pas non plus soumise aux prélèvements sociaux relevant du taux global de 17,2 % comprenant (i) 9,2 % au titre de la contribution sociale généralisée (« CSG »), (ii) 0,5 % au titre de la contribution pour le remboursement de la dette, (iii) 7,2 % au titre du prélèvement de solidarité.
L’article 223 sexies du CGI institue à la charge des contribuables passibles de l’impôt sur le revenu la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, applicable lorsque le revenu fiscal de référence du contribuable concerné excède certaines limites. Le revenu fiscal de référence visé ne comprendra pas la plusvalue ou moins-value d’échange d’actions réalisée dans le cadre de l’opération, dans la mesure où conformément à l’article 150-0 B du CGI, cette plus-value ou moins-value d’échange relèvera d’un régime de sursis d’imposition et ne sera pas prise en compte pour l’établissement de l’impôt sur le revenu au titre de l’année de l’échange.
b) Plan d’épargne en actions - PEA
L’attention des actionnaires de Covivio Hotels détenant leurs actions Covivio Hotels dans le cadre d’un plan d’épargne en actions (« PEA ») est attirée sur le fait que les titres de sociétés soumises au régime fiscal des sociétés d’investissements immobiliers cotées visés à l’article 208 C du CGI (les « SIIC ») ne sont plus éligibles au PEA.
En cas d’échanges des titres d’une SIIC inscrits antérieurement au 21 octobre 2011 sur un PEA contre des titres d’une autre SIIC, le maintien de ces derniers dans le PEA constitue, en principe, un manquement au fonctionnement du PEA entraînant clôture du plan.
Toutefois, la doctrine administrative précise (BOI-RPPM-RCM-40-50-20-20 du 25 septembre 2017 n°295 et renvoi au BOI-RPPM-RCM-40-50-20-20 dans sa version du 12 septembre 2012 n°340) que les actionnaires personnes physiques titulaires d’un PEA ont la possibilité, afin d’éviter la clôture de leur plan, d’inscrire les titres de SIIC reçus lors de l’opération d’échange sur un compte titres ordinaire et d’effectuer sur le PEA un versement en numéraire d’un montant égal à la valeur des titres de SIIC appréciée à la date de l’échange. Le versement doit être effectué dans un délai de deux mois à compter de l’échange. Le versement compensatoire ainsi effectué ne sera pas pris en compte pour l’appréciation du plafond légal de versements autorisés sur un PEA.
En application de ce qui précède, l’apport d’actions Covivio Hotels acquises ou souscrites avant le 21 octobre 2011 n’emportera ni la clôture dudit PEA ni l’impossibilité d’effectuer de nouveaux versements sur le PEA si l’actionnaire inscrit les actions Covivio reçues à l’échange sur un compte titres ordinaire et effectue, dans un délai de deux mois à compter de la date de l’échange des actions Covivio Hotels contre des actions Covivio, un versement en numéraire d’un montant égal à la valeur des actions Covivio Hotels apportées à l’Offre telle qu’appréciée à la date de l’échange. Le versement compensatoire ainsi effectué ne sera pas pris en compte pour l’appréciation du plafond légal de versements autorisés sur un PEA. La plus-value réalisée lors de l’échange est dans ce cas exonérée. Dans le cas contraire, le PEA est clos et il convient de tirer les conséquences fiscales de cette clôture.
Les actions Covivio reçues dans le cadre de l’Offre ne seront pas, en l’état actuel de la législation française, éligibles au PEA et devront être inscrites sur un compte ordinaire. Cependant, l’échange et la plus-value éventuelle qui en résulte seront considérés comme effectués dans le cadre de la gestion du PEA.
Par ailleurs, la soulte reçue à l’occasion de l’échange devra être portée au crédit du compte espèces du PEA.
ii) Personnes morales résidentes fiscales de France assujetties à l’impôt sur les Sociétés
L’article 38-7 du CGI prévoit un sursis d’imposition applicable aux profits et pertes constatés à l’occasion d’opérations d’offre publiques d’échange. Ainsi, conformément aux dispositions de l’article 38-7 du CGI, le profit ou la perte résultant de l’échange des actions Covivio Hotels contre des actions Covivio réalisée dans le cadre de l’Offre est comprise dans le résultat de l’exercice au cours duquel les actions Covivio reçues en échange sont cédées.
Ces dispositions revêtent un caractère impératif.
Le profit ou la perte résultant de la cession ultérieure des actions Covivio reçues en échange sera déterminé par rapport à la valeur que les actions Covivio Hotels avaient du point de vue fiscal dans les comptes de la personne morale concernée. Pour l’application, le cas échéant, du régime des plus-values à long-terme, le délai de détention des actions Covivio s’appréciera à compter de la date d’acquisition des actions Covivio Hotels remises à l’échange.
L’application du régime du sursis d’imposition est toutefois exclue si l’un des coéchangistes remet dans le cadre d’opérations croisées à l’échange des actions émises lors d’une augmentation de capital réalisée depuis moins de trois ans par une société qui détient directement ou indirectement une participation supérieure à cinq pour cent du capital de l’autre société avec laquelle l’échange est réalisé, ou par une société dont plus de cinq pour cent du capital est détenu directement ou indirectement par cette autre société (BOI-BICPVMV-30-30-60-10 n°280 du 12 septembre 2012).
Lorsque le porteur bénéficie d’un versement en numéraire au titre de l’indemnisation des rompus, l’opération d’échange constitue, à hauteur de cette indemnisation, une opération de vente imposable dans les conditions de droit commun.
Aux termes des dispositions de l’article 54 septies du CGI, des obligations déclaratives spécifiques sont mises à la charge des personnes morales bénéficiant du sursis d’imposition de l’article 38-7 du CGI.
Il est enfin précisé que l’apport d’actions est susceptible d’avoir pour effet de mettre fin à un éventuel report, sursis d’imposition ou régime de faveur dont auraient pu bénéficier les titulaires de ces Actions dans le cadre d’opérations antérieures ou de conduire à un reclassement des actions.
iii) Non-résidents
Sous réserve des dispositions de l’article 244 bis A du CGI, ainsi que des stipulations des conventions fiscales en vigueur signées par la France, les plus-values sur les actions Covivio Hotels réalisées dans le cadre de l’Offre par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4 B du CGI ou dont le siège est situé hors de France sont considérées comme des revenus de source française et, en tant que telles, sont susceptibles d’être imposées en France et d’y bénéficier des mesures décrites ci-dessus permettant de conférer un caractère intercalaire à l’opération.
Les actionnaires non-résidents concernés devront s’informer de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier en France auprès de leur conseil fiscal habituel.
iv) Autres titulaires d’actions
Les titulaires d’actions Covivio Hotels soumis à un régime d’imposition autre que ceux visés ci-dessus et qui participent à l’Offre, notamment les contribuables dont les opérations portant sur les valeurs mobilières dépassant la simple gestion de portefeuille ou qui ont inscrit leurs titres à l’actif de leur bilan commercial ainsi que les non-résidents, sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseil fiscal habituel.
v) Taxe sur les transactions financières (TTF)
La TTF Française s’applique, sous certaines conditions, à l’acquisition de titres de capital cotés sur un marché réglementé lorsque ces titres sont émis par une entreprise dont le siège social est établi en France et dont la capitalisation boursière excède un milliard d’euros au 1er décembre de l’année précédant celle de l’imposition (article 235 ter ZD du CGI). Une liste des sociétés entrant dans le champ de la TTF Française est publiée par décret chaque année (BOI-ANNX-000467 du 20 décembre 2023).
L’acquisition s’entend, au sens de l’article 235 ter ZD du CGI de l’achat, de l’échange ou de l’attribution en contrepartie d’apports de titres de capital des sociétés figurant sur la liste.
La Société est inscrite sur la liste des sociétés entrant dans le champ d’application de la TTF Française, dont la capitalisation boursière dépasse un milliard d’euros au 1er décembre 2023. La TTF Française est liquidée au taux de 0,3 % du prix d’acquisition des actions de la Société transmises à l’occasion de cessions sur le marché.
L’apport des titres de la Société dans le cadre de l’Offre sera assujetti à la TTF Française à la charge de Covivio.
2.14.2 Régime fiscal des actions Covivio reçues en échange dans le cadre de l’Offre
i) Personnes physiques résidentes fiscales de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d’opérations de bourse à titre habituel
Les développements présentés ci-après s’adressent aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4 B du CGI agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé.
Les titres de SIIC sont exclus du bénéfice du plan d’épargne en actions (« PEA »).
a) Dividendes
A l’occasion de leur versement, les personnes physiques fiscalement résidentes en France sont, en principe, soumises à un prélèvement forfaitaire non libératoire de l’impôt sur le revenu (« PFNL ») au taux de 12,8 % sur le montant brut des revenus distribués. Le PFNL est réalisé par l’établissement payeur des dividendes s’il est établi en France. Lorsque l’établissement payeur est établi hors de France, les revenus sont déclarés et le PFNL payé, dans les 15 premiers jours du mois qui suit celui du paiement des dividendes, soit par (i) le contribuable lui-même ou (ii) l’établissement payeur lorsque cet établissement payeur (a) est établi dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales et (b) a été mandaté à cet effet par le contribuable.
Le PFNL constitue un acompte d’impôt sur le revenu et s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il est opéré.
Les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant dernière année précédant le paiement du dividende est inférieur à 50.000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75.000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander sous leur responsabilité à être dispensés du PFNL, dans les conditions prévues à l’article 242 quater du CGI. Les contribuables susceptibles d’être dispensés du PFNL devront produire, à leur établissement payeur, une attestation sur l’honneur indiquant que leur revenu fiscal de référence était inférieur aux seuils de revenus imposables susvisés. Toutefois, les contribuables qui acquièrent des actions après la date limite de dépôt de la demande de dispense peuvent, sous certaines conditions, déposer cette demande de dispense aurpès de leur établissement payeur lors de l’acquisition de ces actions (BOI-RPPMRCM-30-20-10 n°320 du 6 juillet 2021). Lorsque l’établissement payeur est établi hors de France, seules les personnes physiques qui appartiennent à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année, est égal ou supérieur aux seuils mentionnés ci-dessus sont soumis à ce prélèvement.
A l’occasion du versement, les dividendes sont également soumis aux prélèvements sociaux à un taux global de 17,2 % comprenant (i) 9,2 % au titre de la contribution sociale généralisée (« CSG »), (ii) 0,5 % au titre de la contribution pour le remboursement de la dette, (iii) 7,2 % au titre du prélèvement de solidarité. Les prélèvements sociaux sont recouvrés selon le smêmes règles que le PFNL.
L’imposition définitive des dividendes est liquidée à partir des éléments figurant dans la déclaration de revenus souscrite l’année suivant celle de leur perception.
Lors de leur imposition définitive, les dividendes sont soumis à l’impôt sur le revenu (après imputation du PFNL) au taux forfaitaire de 12,8 % (« PFU ») ou, sur option irrévocable du contribuable couvrant l’ensemble des revenus entrant dans le champ du PFU, au barème progressif (article 200 A du CGI). Cette option, expresse et irrévocable, est exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus.
En cas d’option pour le barème progressif, les dividendes peuvent être réduits, pour le calcul du montant de l’impôt sur le revenu, d’un abattement égal à 40 % de leur montant brut (article 158 du CGI). Sont toutefois exclus par la loi du champ d’application de l’abattement de 40 %, les produits ou revenus exonérés d’impôt sur les sociétés distribués par les sociétés d’investissements immobiliers cotées lorsque ces revenus n’ont pas fait l’objet d’une imposition au niveau de ces sociétés (article 158, 3-3°-b bis du CGI).Par ailleurs, en cas d’option pour le barème progressif, la CSG est admise en déduction du revenu global imposable de l’année de son paiement à hauteur de 6,8 % (article 154 quinquies du CGI).
Les dividendes distribués sont soumis à une retenue à la source au taux de 75 % en France prélevée par l’établissement payeur si ces revenus sont versés sur un compte ouvert à l’étranger dans les livres d’un établissement situé dans un Etat ou territoire non coopératif (« ETNC ») au sens de l’article 238-0 A du CGI autres que ceux mentionnés au 2° du 2 bis de l’article 238-0 A du CGI. Le taux de 75 % ne s’applique pas si le débiteur apporte la preuve que les distributions de ces produits dans cet ETNC n’ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, leur localisation dans un tel État ou territoire. Le débiteur apporte cette preuve par tous moyens. La liste des États ou territoires non-coopératifs est publiée par arrêté ministériel et mise à jour annuellement.
Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les modalités déclaratives et de paiement de l’impôt sur le revenu dû sur les dividendes et des prélèvements sociaux qui leur seront applicables, ainsi que plus généralement la fiscalité qui leur sera applicable.
b) Plus-values
Les plus-values nettes réalisées par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4 B du CGI à l’occasion de la cession d’actions de la Société sont soumises à l’impôt sur le revenu au PFU au taux de 12,8 % ou, sur option irrévocable du contribuable couvrant l’ensemble des revenus entrant dans le champ du PFU, au barème progressif (article 200 A du CGI).
Ces plus-values sont également soumises aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
En cas d’option pour le barème progressif, la CSG est admise en déduction du revenu global imposable de l’année de son paiement à hauteur de 6,8 % (article 154 quinquies du CGI).
A titre de règle générale, les moins-values subies au cours d’une année sont imputables exclusivement sur les plus-values de même nature imposables la même année (avant application, le cas échéant, des abattements pour durée de détention). En cas de solde négatif, l’excédent de moins-value est imputable sur les plus-values de même nature réalisées au titre des dix années suivantes (article 150-0 D, 11 du CGI).
Les actionnaires disposant de moins-values reportables ou réalisant une moins-value lors de la cession d’actions sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel pour étudier les conditions d’utilisation de ces moins-values.
c) Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus
Il est mis à la charge des contribuables passibles de l’impôt sur le revenu une contribution exceptionnelle sur les hauts revenus prévue à l’article 223 sexies du CGI, assise sur le revenu fiscal de référence du foyer tel qu’il est défini par l’article 1417, IV du CGI (le « Revenu Fiscal de Référence Corrigé »). Le Revenu Fiscal de Référence Corrigé est soumis aux taux suivants :
- pour les célibataires, veufs, séparés ou divorcés : 3 % entre 250.001 euros et 500.000 euros, 4 % à partir de 500.001 euros ;
- pour les contribuables soumis à une imposition commune : 3 % entre 500.001 euros et
1.000.000 euros et 4 % à partir de 1.000.001 euros.
En particulier, sont pris en compte pour le calcul du Revenu Fiscal de Référence Corrigé les dividendes ainsi que les plus-values de cessions de valeurs mobilières.
ii) Personnes morales résidentes fiscales de France
a) Dividendes
- Personnes morales n’ayant pas la qualité de société mère
Les dividendes perçus par ces personnes sont imposables dans les conditions de droit commun, c’est-à-dire en principe au taux normal de l’impôt sur les sociétés (« IS ») à 25 %. L’IS est majoré, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3 % qui s’applique au montant de l’IS diminué d’un abattement de 763.000 euros par période de douze mois.
Les PME sont susceptibles de bénéficier, dans les conditions prévues aux articles 219-I.b et 235 ter ZC du CGI, d’un du taux réduit d’IS de 15 %.
- Personnes morales ayant la qualité de société mère
Conformément aux dispositions des articles 145 et 216 du CGI, les personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés peuvent bénéficier du régime des sociétés mères et filiales. En vertu de ce régime, les dividendes perçus pourront être exonérés d’IS, à l’exception d’une quote-part pour frais et charges fixée à 5 % (sous réserve de certaines exceptions) du montant des dividendes. Pour bénéficier de ce régime, les actions doivent (i) revêtir la forme nominative ou être déposées ou inscrites dans un compte tenu par un intermédiaire habilité, (ii) représenter au moins 5 % du capital de la Société ou, à défaut d’atteindre ce seuil, 2,5 % du capital de la Société et 5 % des droits de vote de la Société à la condition que l’actionnaire soit contrôlé par un ou plusieurs organismes à but non lucratif (mentionnés au 1 bis de l’article 206 du CGI) et (iii) être conservées pendant un délai de deux ans lorsque les titres représentent au moins 5 % du capital de la Société ou cinq ans lorsque les titres représentent 2,5 % du capital et 5 % des droits de vote de la Société (articles 145 et 216 du CGI).
Il est précisé qu’en vertu de l’article 145-6 i) du CGI, le régime des sociétés mères n’est pas applicable aux dividendes distribués par les SIIC pour la fraction de ces dividendes qui sont prélevés sur des bénéfices exonérés d’IS.
- Organismes de placement collectif français
En vertu de l’article 119 bis 2. 2° du CGI, les dividendes prélevés sur les produits exonérés de la Société et distribués à des organismes de placement collectif de droit français relevant de la section 1, des paragraphes 1, 2, 3, 5 et 6 de la sous-section 2, de la sous-section 3, ou de la sous-section 4 de la section 2 du Chapitre IV du Titre Ier du Livre II du Code monétaire et financier sont soumis à une retenue à la source au taux de 15 %. Cette retenue à la source n’est pas libératoire de l’impôt sur le revenu ou de l’IS et ne donne lieu ni à restitution ni à imputation.
- Actionnaires détenant au moins 10 % du capital
L’article 208 C II ter du CGI prévoit un prélèvement de 20 % sur certaines distributions effectuées par les SIIC.
Ce prélèvement s’applique aux distributions effectuées par la SIIC à un associé détenant au moins 10 % des droits à dividende capital de la SIIC, et qui est exonéré de l’IS (ou un impôt équivalent) ou est soumis à un impôt inférieur de plus des deux tiers à l’IS qui aurait été dû dans les conditions de droit commun en France. Le prélèvement n’est pas dû lorsque le bénéficiaire de la distribution est lui-même soumis à une obligation de distribution intégrale des dividendes qu’il perçoit et que ses associés détenant directement ou indirectement au moins 10 % de son capital sont soumis à l’IS ou à un impôt équivalent à raison des distributions qu’ils perçoivent.
Le prélèvement s’applique aux distributions prélevées sur des produits exonérés en application du régime des SIIC défini à l’article 208 C II du CGI. L’assiette du prélèvement est déterminée avant imputation dudit prélèvement.
Le prélèvement est acquitté spontanément dans le mois qui suit la mise en paiement des distributions. Il n’est ni imputable ni restituable.
- Dividendes payés dans un ETNC
Si les dividendes versés par la Société sont payés hors de France dans un ETNC, les dividendes distribués par la Société font l’objet d’une retenue à la source au taux de 75 %, à moins que le débiteur apporte la preuve que les distributions de ces dividendes dans cet Etat ou territoire n’ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, leur localisation dans un tel Etat ou territoire (article 119 bis, 2 et article 187 du CGI).
b) Plus-values et moins-values
- Régime de droit commun
A défaut de remplir les conditions exposées ci-dessous relatives au régime spécial, les plus-values réalisées et moins-values subies lors de la cession de titres sont soumises à l’IS au taux de droit commun, au taux de 25 % majoré, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3 % qui s’applique au montant de l’IS après un abattement de 763 000 euros par période de douze mois.
Les PME sont susceptibles de bénéficier, dans les conditions prévues aux articles 219-I b et 235 ter ZC du CGI, d’un taux réduit d’IS à 15 %.
- Régime spécial des plus-values à long terme applicable aux titres de sociétés à prépondérance immobilière cotées
Conformément aux dispositions de l’article 219 I-a du CGI, le montant net des plus-values à long terme afférentes à des titres de participation détenus dans une société à prépondérance immobilière cotée, telle que définie à l’article 219 a sexies-0 bis du CGI, et détenus depuis au moins deux ans fait l’objet d’une imposition au taux réduit de 19 % majoré, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3 % précitée.
Constituent notamment des titres de participation susceptibles de bénéficier de ce taux, les actions revêtant ce caractère sur le plan comptable et, sous réserve d’être comptabilisées en titres de participation ou à un sous-compte spécial, les actions acquises en exécution d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange par l’entreprise qui en est l’initiatrice et les titres ouvrant droit au régime des sociétés mères et filiales répondant aux conditions des articles 145 et 216 du CGI visées ci-dessus.
iii) Actionnaires non-résidents fiscaux français
a) Dividendes
En l’état de la législation française et sous réserve de l’application éventuelle des conventions fiscales internationales, la présente section résume certaines conséquences fiscales françaises en matière de prélèvements à la source sur les revenus d’actions de la Société, susceptibles de s’appliquer aux investisseurs (i) qui n’ont pas leur résidence fiscale en France au sens de l’article 4 B du CGI ou dont le siège social est situé hors de France et (ii) qui recevront des dividendes à raison des actions de Covivio qu’ils détiendront autrement que par l’intermédiaire d’une base fixe ou d’un établissement stable.
Ceux-ci doivent néanmoins s’informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier. Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence. La situation des non-résidents fiscaux français doit enfin, le cas échéant, être appréciée en fonction des conventions fiscales visant à éliminer la double imposition si une convention fiscale a été signée entre la France et leur Etat de résidence.
Sous réserve de ce qui est dit ci-après, les dividendes distribués par Covivio font, en principe, l’objet d’une retenue à la source prélevée par l’établissement payeur des dividendes, lorsque le domicile fiscal du bénéficiaire effectif personne physique ou le siège social est situé hors de France. Elle est liquidée sur le montant brut des revenus mis en paiement.
Le taux de cette retenue à la source est fixé à :
- 12,8 % lorsque le bénéficiaire est une personne physique ;
- 15 % lorsque le bénéficiaire est un organisme sans but lucratif qui a son siège dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l’évasion fiscale, qui serait imposé selon le régime de l’article 2065 du CGI s’il avait son siège en France et qui remplit les critères prévus par la doctrine administrative
(BOI-IS-CHAMP-10-50-10-40-20130325, n°580 et suivants et BOI-INT-DG-20-20-20-20-
20120912 n°290 et suivants) ; et
- 25% dans les autres cas.
Toutefois, indépendamment du lieu de résidence et du statut du bénéficiaire, sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales, s’ils sont payés hors de France dans un ETNC au sens de l’article 238-0 A du CGI, les dividendes distribués par Covivio feront l’objet d’une retenue à la source au taux de 75 %, sauf si le débiteur apporte la preuve que les distributions de ces produits dans cet Etat ou territoire n’ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, leur localisation dans un tel Etat ou territoire. La liste des États ou territoires non-coopératifs est publiée par arrêté ministériel et mise à jour annuellement. Le débiteur apporte cette preuve par tous moyens.
La retenue à la source peut être supprimée, s’agissant des dividendes prélevés sur les bénéfices taxables de la SIIC, pour les actionnaires personnes morales passibles de l’impôt sur les sociétés ayant leur siège de direction effective dans un État de l’Union européenne, détenant au moins 10 % du capital de la société distributrice, remplissant les conditions de l’article 119 ter du CGI.
Par ailleurs, sous réserve de remplir les conditions précisées à l’article 119 ter, 2, c. du CGI précisées au BOI-RPPM-RCM-30-30-20-40 du 7 juin 2016, les personnes morales qui détiendraient au moins 5 % du capital de Covivio pourraient sous certaines conditions bénéficier d’une exonération de retenue à la source sur les dividendes prélevés sur les bénéfices taxables de la SIIC, si leur siège de direction effective est situé soit dans un autre État membre de l’Union européenne, soit dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’élimination des doubles impositions comportant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l’évasion fiscale.
Cette exonération ne s’applique pas aux dividendes distribués dans le cadre d’un montage ou d’une série de montages qui, ayant été mis en place pour obtenir, à titre d’objectif principal ou au titre d’un de ses objectifs principaux, un avantage fiscal allant à l’encontre de l’objet ou de la finalité de l’article 119 ter du CGI, n’est pas authentique compte tenu de l’ensemble des faits et circonstances pertinents (article 119 ter du CGI).
Les actionnaires concernés sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal afin de déterminer dans quelle mesure et sous quelles conditions ils peuvent bénéficier de cette exonération.
Deux dispositions prévoient en outre un mécanisme d’aménagement de la retenue à la source pour les actionnaires personnes morales ou organismes non résidents déficitaires.
L’article 235 quater du CGI prévoit un mécanisme de restitution de la retenue à la source assorti d’un report d’imposition applicable aux actionnaires personnes morales ou organismes respectant les conditions visées à l’article 235 quater du CGI et remplissant les conditions suivantes :
- leur siège et, le cas échéant, l’établissement stable dans le résultat duquel les revenus et profits sont inclus sont situés (a) dans un Etat membre de l’Union européenne ou (b) dans un autre Etat, non ETNC, ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales ainsi qu’une convention d’assistance mutuelle en matière de recouvrement ayant une portée similaire à celle prévue par la directive 2010/24/UE du Conseil du 16 mars 2010 concernant l’assistance mutuelle en matière de recouvrement des créances relatives aux taxes, impôts, droits et autres mesures et si leur siège est situé dans un Etat tiers à l’Union européenne ou à l’Espace économique européen que la participation détenue dans lémetteur ne permette pas au bénéficiaire de participer de manière effective à la gestion ou au contrôle de cette société ou de cet organisme
- leur résultat fiscal est déficitaire au titre de l’exercice au cours duquel les dividendes sont perçus.
L’article 119 quinquies du CGI prévoit une exonération de retenue à la source sur les dividendes distribués aux actionnaires personnes morales qui justifient auprès du débiteur ou de la personne qui assure le paiement des revenus qu’ils remplissent au titre de l’exercice au cours duquel elles perçoivent les distributions les trois conditions prévues à l’article 119 quinquies du CGI, à savoir (a) que leur siège social est situé dans les Etats visés ci-dessus, (b) qu’ils présentent une situation fiscale déficitaire et (c) qu’ils font, à la date de la distribution, l’objet d’une procédure comparable à celle mentionnée à l’article L. 640-1 du code de commerce, ou à défaut d’existence d’une telle procédure, elle est, à cette date, en état de cessation des paiements et son redressement est manifestement impossible.
En outre, sont exonérés de retenue à la source les revenus prélevés sur les bénéfices taxables de la SIIC et distribués aux organismes de placement collectif, constitués sur le fondement d’un droit étranger situés dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales, qui (i) lèvent des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs en vue de les investir, conformément à une politique d’investissement définie, dans l’intérêt de ces investisseurs et (ii) présentent des caractéristiques similaires à celles d’organismes de placement collectif de droit français remplissant les conditions visées à l’article 119 bis 2 du CGI précisées par la doctrine administrative (BOI-RPPM-RCM-30-30-20-70 du 6 octobre 2021). En cas de distribution prélevée sur les bénéfices exonérés de la SIIC, les dividendes versés aux organismes de placement collectif étrangers sont soumis à une retenue à la source de 15%.
Les investisseurs concernés sont invités à consulter leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer, le cas échéant, les modalités d’application de ces dispositions à leur cas particulier.
Il appartient également aux actionnaires de Covivio de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer s’ils sont susceptibles de se voir appliquer la législation relative aux ETNC ou de bénéficier d’une réduction ou d’une exonération de la retenue à la source en vertu des principes qui précèdent ou des dispositions des conventions fiscales internationales, et afin de connaître les modalités pratiques d’application de ces conventions telles que notamment prévues par le BOI-INT-DG-20-20-20-20 du 12 septembre 2012 relatif à la procédure dite « normale » ou dite « simplifiée » de réduction ou d’exonération de la retenue à la source.
Par ailleurs, l’article 208 C II du CGI prévoit un prélèvement de 20% sur certaines distributions effectuées par la SIIC.
Ce prélèvement s’applique aux distributions effectuées par la SIIC à un associé, autre qu’une personne physique, qui détient directement ou indirectement au moins 10% des droits à dividendes de la SIIC, et qui est exonéré de l’IS (ou d’un impôt équivalent) ou est soumis à un impôt inférieur de plus des deux tiers à l’IS qui aurait été dû dans les conditions de droit commun en France. Le prélèvement n’est pas dû lorsque le bénéficiaire de la distribution est lui-même soumis à une obligation de distribution intégrale des dividendes qu’il perçoit et que ses associés détenant directement ou indirectement au moins 10% de son capital sont soumis à l’IS ou un impôt équivalent à raison des distributions qu’ils perçoivent.
Le prélèvement s’applique aux distributions prélevées sur des produits exonérés en application du régime des SIIC défini à l’article 208 C II du CGI. L’assiette du prélèvement est constituée par le montant des distributions soumises au prélèvement avant déduction de ce prélèvement. Le prélèvement n’est ni imputable ni restituable.
Enfin l’attention des actionnaires est atttirée sur le dispositif anti-abus codifiée à l’article 119 bis A du CGI prévoyant l’application par l’agent payeur d’une retenue à la source allant jusqu’à 15% en cas d’opérations de cessions temporaires de titres ou d’opérations similaires, autour du paiement du dividende, permettant aux actionnaires non-résidents de sociétés françaises d’échapper à la retenue à la source normalement applicable. Dans ce cas, la retenue à la source s’applique sans que le bénéficiaire puisse se prévaloir de la procédure dite « simplifiée » en vue de bénéficier des dispositions plus favorables de la convention fiscale éventuellement applicable. Le texte prévoit toutefois sous certaines conditions une mesure de sauvegarde permettant d’obtenir le remboursement de tout ou partie de la retenue à la source ainsi prélevée s’il apporte la preuve que ce versement correspond à une opération qui a principalement un objet et un effet autres que d’éviter l’application d’une retenue à la source ou d’obtenir l’octroi d’un avantage fiscal.
b) Plus-values et moins-values
Sous réserves des dispositions des conventions fiscales internationales éventuellement applicables, les plusvalues réalisées à l’occasion de cessions d’actions par les personnes physiques ou morales qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4 B du CGI, ou dont le siège social est situé hors de France, sont généralement exonérées d’impôt en France, sous réserve (i) que ces plus-values ne soient pas rattachables à un établissement stable ou une base fixe soumis à l’impôt en France.
Les plus-values sont taxables en France si le cédant détient au moins 10 % du capital d’une SIIC dont l’actif de la société est principalement constitué, à la date de la cession, de biens immobiliers situés en France ou de droits relatifs à ces biens. Dans ce dernier cas, en application du III bis de l’article 244 bis A du CGI et sous réserve des conventions internationales, les plus-values réalisées sont soumises à une retenue à la source prélevée au taux normal de l’IS fixé à 25 %. Toutefois, sont soumis à une retenue à la source au taux de 19 %,.les personnes physiques, les associés personnes physiques de sociétés, groupements ou organismes dont les bénéfices sont imposés au nom des associés et les porteurs de parts, personnes physiques, de fonds de placement immobilier mentionnés à l’article 239 nonies du CGI ainsi que les personnes morales résidentes d’un Etat, non ETNC, membre de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen ayant conlu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale pour les opérations qui bénéficieraient de ce taux réduit si elles étaient réalisées par une personne morale résidente de France.
Pour les actionnaires non-résidents détenant moins de 10 % du capital d’une SIIC, la plus-value de cession s’analyse en un revenu de source française au sens de l’article 164 B du CGI, sous réserve des conventions internationales, dès lors que l’actif de la société est principalement constitué, à la date de la cession, de biens immobiliers situés en France ou de droits relatifs à ces biens. Compte tenu de la rédaction plus large des dispositions de l’article 164-B-I-e ter 1° du CGI, qui, contrairement à l’article 244 bis A du CGI, ne prévoient pas de condition de seuil de détention minimum du capital, une incertitude demeure quant à la fiscalité applicable aux plus-values réalisées par des actionnaires détenant, directement ou indirectement, moins de 10 % du capital d’une société SIIC et l’absence d’imposition de ces plus-values en France ne peut être assurée.
Les personnes physiques et actionnaires personnes physiques d’entités dont les bénéfices sont imposés au nom des associés supportent également les prélèvements sociaux au taux de 17,2%. Une exonération partielle de sprélèvements sociaux, à hauteur de la CSG et de la CRDS, est applicable aux personnes qui, par application des dispositions du règlement (CE) n° 883/2004 du Parlement européen et du Conseil du 29 avril 2004 sur la coordination des systèmes de sécurité sociale, relèvent en matière d’assurance maladie d’une législation soumise à ces dispositions (personnes relevant d’un régime de sécurité sociale au sein de l’EEE (Union européenne, Islande, Norvège, Liechtenstein) ou de la Suisse) et qui ne sont pas à la charge d’un régime obligatoire de sécurité sociale français. Dans ce cas, seul le prélèvement de solidarité de 7,5 % reste dû.
Les développements ci-dessus ne décrivent pas la situation des fonds d’investissement, des « partnerships » ou des actionnaires qui seraient domiciliés ou établis dans un ETNC.
iv) Taxe sur les transactions financières françaises (TTF)
La TTF Française s’applique, sous certaines conditions, à l’acquisition de titres de capital cotés sur un marché réglementé lorsque ces titres sont émis par une entreprise dont le siège social est établi en France et dont la capitalisation boursière excède un milliard d’euros au 1er décembre de l’année précédant celle de l’imposition (article 235 ter ZD du CGI). Une liste des sociétés entrant dans le champ de la TTF Française est publiée par décret chaque année (BOI-ANNX-000467 du 20 décembre 2023).
Covivio est inscrite sur la liste des sociétés entrant dans le champ d’application de la TTF Française, dont la capitalisation boursière dépasse un milliard d’euros au 1er décembre 2023. La TTF Française est liquidée au taux de 0,3 % du prix d’acquisition des actions transmises à l’occasion de cessions sur le marché.
Les transactions d’achat réalisées sur les titres Covivio sont, en principe, assujetties à la TTF française.
Toutefois, en vertu de l’article 235 ter ZD II 1° du CGI la TTF française ne sera pas due à raison des actions Covivio émises dans le cadre de l’Offre, celles-ci étant nouvellement émises par l’Initiateur.
3. ELÉMENTS D’APPRÉCIATION DE LA PARITE DE L’OFFRE
La Parité d’Echange proposée par l’Initiateur est de trente et une (31) actions Covivio pour cent (100) actions Covivio Hotels.
Les éléments d’appréciation de la Parité d’Echange ont été préparés par BNP Paribas, en tant qu’établissement présentateur de l’Offre, pour le compte de l’Initiateur et en accord avec ce dernier. Ces éléments ont été établis sur la base d’une analyse multicritères reposant sur des méthodes d’évaluation usuelles détaillées ci-après, sélectionnées en tenant compte des spécificités de la Société, telles que la nature de son activité et son exposition sectorielle, ainsi que des discussions tenues avec l’Initiateur.
Ces éléments ont été préparés sur la base d’informations publiques disponibles dont les sources sont indiquées dans ce document, et d’hypothèses discutées avec l’Initiateur, notamment au regard du dividende en actions de l’Initiateur et de son impact sur les agrégats de l’Initiateur et sur la Parité d’Echange. Ces informations n’ont fait l’objet d’aucune vérification indépendante de la part de BNP Paribas quant à leur exactitude ou leur exhaustivité.
Cette analyse est basée sur les éléments financiers au 31 décembre 2023 de Covivio et de Covivio Hotels. Il est à noter que les données de marché présentées dans cette section le sont à la clôture du 21 février 2024, dernier jour de cotation précédant l’annonce de l’Offre et reprennent les informations publiquement disponibles à cette date.
3.1 Impact de l’option de paiement du dividende en actions sur les agrégats de Covivio et la
Parité d’Echange
Covivio a proposé à son assemblée générale annuelle du 17 avril 2024 une option de paiement du dividende en actions. Le cours de référence pour l’émission des actions nouvelles s’élève à 38,61 € (correspondant à 90% de la moyenne des cours cotés à la clôture des vingt séances de bourse précédant la date de l’assemblée générale, soit du 18 mars au 16 avril inclus, diminuée du montant net du dividende, ce prix étant arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur) et le taux de souscription effectif au paiement en actions est de 77,50%, hors actions auto-détenues et sur la base de la répartition du capital au 11 avril 2024. En conséquence, le nombre d’actions émises dans le cadre du paiement du dividende en actions est de 6 638 915.
3.2 Méthodes retenues
Comme indiqué ci-dessus, les éléments d’appréciation de la Parité d’Echange ont été établis sur la base d’une analyse multicritères reposant sur des méthodes d’évaluation usuelles et appropriées au secteur des sociétés foncières.
3.2.1 A titre principal
- approche par les transactions récentes sur le capital
- approche par référence aux actifs nets réévalués EPRA par action ;
- approche par référence aux résultats nets récurrents (RNR)
3.2.2 A titre indicatif
- approche par référence aux cours de bourses historiques
- approche par référence aux multiples de transactions comparables
3.3 Méthodes écartées
Les critères d’appréciation suivants ont été écartés :
o Actif net comptable
L’actif net comptable consolidé est supposé proche de l’EPRA NDV dans la mesure où Covivio et Covivio Hotels ont opté pour la comptabilisation de leurs immeubles de placement à la juste valeur, comme la possibilité en est offerte par la norme IAS 40, et que les instruments de couverture sont également comptabilisés en juste valeur. Cette approche n’a par conséquent pas été retenue dans la mesure où le patrimoine immobilier des deux sociétés représente la majeure partie de leur actif.
o Actualisation des flux de trésorerie disponibles (méthode des Discounted Cash-Flows, dite « DCF »)
Cette méthode consiste à déterminer la valeur de l’actif économique d’une entreprise (valeur intrinsèque) par actualisation des flux futurs générés par cet actif, diminuée de la valeur de marché de son endettement financier net.
Parmi les méthodes de valorisation retenues figure la méthode de l’actif net réévalué qui repose sur la valorisation des actifs déterminée par les experts immobiliers. Ces derniers utilisent, entre autres, la méthode d’actualisation des flux de trésorerie disponibles pour valoriser chaque actif. Dès lors, une approche de valorisation d’une société foncière par les flux qu’elle génère est redondante avec la méthode de l’actif net réévalué.
o Actualisation des flux de dividendes futurs
S’agissant de foncières cotées soumises au régime SIIC, Covivio et Covivio Hotels sont soumises à des obligations légales de distribution (95 % du résultat distribuable avant la fin de l’exercice suivant celui de leur réalisation et 60 % des plus-values de cession distribuables sur deux ans).
Cette approche a été écartée car considérée comme redondante avec l’approche DCF. Les niveaux de distribution sont par ailleurs hautement dépendants de la politique de rotation des actifs qui est, par nature, un élément difficile à projeter.
o Objectifs de cours des analystes financiers
Cette approche a été écartée en raison du suivi limité de Covivio Hotels par les analystes financiers (seulement un analyste au 21 février 2024).
o Multiples boursiers de sociétés comparables
L’approche par comparaison boursière consiste à appliquer aux agrégats financiers de Covivio et Covivio Hotels retenus les multiples boursiers observés sur d’autres sociétés cotées du même secteur d’activité.
Compte-tenu de la part significative de revenus générés par Covivio Hotels via l’exploitation de fonds de commerce hôteliers (23% des revenus totaux sur l’exercice 2023), les foncières cotées centrées exclusivement sur la location d’actifs immobiliers ne sont pas directement comparables à Covivio Hotels.
La société suédoise Pandox, est la seule société spécialisée dans la détention de murs d’hôtels ainsi que dans l’exploitation de fonds de commerce hôteliers.
L’absence d’échantillon de sociétés comparables suffisamment étoffé rend ainsi l’analyse par les multiples boursiers non pertinente.
3.4 Méthodes retenues à titre principal
3.4.1 Transactions récentes sur le capital
Il est rappelé qu’aux termes du Contrat d’Apport, les Apporteurs ont apporté à Covivio 12 316 445 actions Covivio Hotels représentant 8,31 % du capital de Covivio Hotels, selon une parité de 31 actions Covivio à émettre (coupon détaché) pour 100 actions Covivio Hotels apportées (coupon détaché).
La présente Offre propose ainsi la même parité d’échange que celle convenue dans le Contrat d’Apport, à tous les actionnaires de Covivio Hotels qui souhaitent modifier l’allocation de leurs actifs et obtenir une liquidité supérieure.
3.4.2 Actif net réévalué
L’approche par l’Actif Net Réévalué (ANR) EPRA, qui consiste à ajuster les capitaux propres de la mise en valeur de marché des actifs et des passifs au bilan de la société, constitue une référence centrale pour la valorisation de sociétés foncières.
Dans leur communication, Covivio et Covivio Hotels suivent les recommandations de l’European Public Real Estate Association (EPRA) et distinguent entre l’ANR de continuation (EPRA Net Tangible Assets ou EPRA NTA) et l’ANR de liquidation (EPRA Net Disposal Value ou EPRA NDV). L’EPRA NDV intègre, non seulement la juste valeur des actifs, mais aussi la juste valeur des instruments de couverture (qui constitue soit une créance soit une dette réelle à la date d’arrêté de la Société) ainsi que la fiscalité latente éventuelle.
Pour mémoire, les principes comptables appliqués par Covivio et Covivio Hotels sont les suivants :
- Conformément à l’option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont enregistrés dans les comptes à leur juste valeur hors droits qui est estimée par plusieurs experts indépendants selon un rythme semestriel. La valorisation est réalisée par application de trois méthodes :
- approche par comparaison : référence aux prix pratiqués dans le secteur géographique considéré pour des locaux similaires ou comparables. La comparaison s’effectue à partir d’une unité de mesure pertinente pour le bien considéré (surface, nombre de locaux) ;
- approche par capitalisation du revenu : application d’un taux de capitalisation au revenu
locatif ;
- approche par DCF (variante de la méthode par capitalisation) : valeur du bien déterminée en fonction des revenus bruts et des charges qu’il va générer dans le futur, la période d’analyse étant fixée en fonction de la qualité de l’actif ;
- Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur et les variations sont inscrites au compte de résultat. La juste valeur est déterminée à partir de techniques de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des paramètres dont la valeur est déterminée à partir des prix d’instruments traités sur des marchés d’actifs. Cette valorisation est réalisée par un prestataire extérieur ;
- Les emprunts et autres dettes porteuses d’intérêts sont comptabilisés au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif.
L’EPRA NTA et l’EPRA NDV de Covivio au 31 décembre 2023 sont les suivants :
(en M€) | 31-déc-23 |
EPRA NTA au 31 décembre 2023 | 8 470,3 |
Nombre d’actions diluées | 100 758 774 |
EPRA NTA par action | 84,1 € par action |
EPRA NTA par action retraité de la distribution au titre de l’exercice 2023 | 78,2(1) € par action |
EPRA NDV au 31 décembre 2023 | 8 400,6 |
Nombre d’actions diluées | 100 758 774 |
EPRA NDV par action | 83,4 € par action |
EPRA NDV par action retraité de la distribution au titre de l’exercice 2023 | 77,5(1) € par action |
L’EPRA NTA et l’EPRA NDV de Covivio Hotels au 31 décembre 2023 sont les suivants :
(en M€) | 31-déc-23 |
EPRA NTA au 31 décembre 2023 | 3 550,4 |
Nombre d’actions diluées | 148 141 452 |
EPRA NTA par action | 24,0 € par action |
EPRA NTA par action retraité de la distribution au titre de l’exercice 2023 | 22,7 € par action |
EPRA NDV au 31 décembre 2023 | 3 511,9 |
Nombre d’actions diluées | 148 141 452 |
EPRA NDV par action | 23,7 € par action |
EPRA NDV par action retraité de la distribution au titre de l’exercice 2023 | 22,4 € par action |
(1) En prenant en compte le taux de souscription effectif au dividende en actions de 77,50%, soit une émission de 6 638 915 actions nouvelles, comme décrit plus en détail ci-dessus
Analyse de la parité des ANR EPRA
Parité d’EPRA NTA au 31 décembre 2023 après distribution | 0,290(1) |
Parité d’EPRA NDV au 31 décembre 2023 après distribution | 0,289(1) |
Parité d’Echange | 0,31 |
Prime induite parité d’EPRA NTA | 6,9% |
Prime induite parité d’EPRA NDV | 7,3% |
La Parité d’Echange extériorise une prime de 6,9% à 7,3% par rapport aux parités issues de l’EPRA NTA et l’EPRA NDV au 31 décembre 2023 retraitées des distributions.
3.4.3 Résultats nets récurrents
La référence aux résultats nets récurrents (RNR) permet de refléter les différences de portefeuilles sousjacents des deux sociétés (rendement, localisation, taux de vacance, etc.) et de structures financières.
Le calcul du RNR par action est effectué sur la base du nombre d’actions moyen sur la période considérée.
Le RNR de Covivio au 31 décembre 2023 est le suivant :
| 31-déc-23 |
RNR (en M€) | 435,4 |
Nombre d’actions moyen | 97 487 850 |
RNR par action | 4,47 € |
Le RNR de Covivio Hotels au 31 décembre 2023 est le suivant :
| 31-déc-23 |
RNR (en M€) | 238,8 |
Nombre d’actions moyen | 148 131 980 |
RNR par action | 1,61 € |
La Parité d’Echange fait ressortir :
Parité de RNR au 31 décembre 2023 | 0,36 |
Parité de l’Offre | 0,31 |
Décote induite | (14,1%) |
La Parité d’Echange extériorise une décote de 14,1% par rapport à la parité issue des résultats nets récurrents 2023
3.5 Méthodes retenues à titre indicatif
3.5.1 Approche par le cours de bourse
Les titres Covivio sont admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris.
Les volumes de titres Covivio échangés sont présentés ci-dessous :
21/02/2024 | 1 an | 6 mois | 3 mois | 1 mois |
Volume moyen quotidien (en milliers) | 144 | 140 | 137 | 138 |
Volume moyen quotidien en % du flottant | 0,30% | 0,29% | 0,28% | 0,28% |
Volumes cumulés (en milliers) | 37 700 | 18 626 | 9 189 | 3 306 |
Rotation totale du flottant (%) | 77,9% | 38,5% | 19,0% | 6,8% |
Rotation totale du capital (%) | 37,3% | 18,4% | 9,1% | 3,3% |
Sources : Factset au 21/02/2024
Les volumes de titres Covivio Hotels échangés sont présentés ci-dessous :
21/02/2024 | 1 an | 6 mois | 3 mois | 1 mois |
Volume moyen quotidien (en milliers) | 2 | 1 | 2 | 2 |
Volume moyen quotidien en % du flottant | 0,04% | 0,04% | 0,04% | 0,04% |
Volumes cumulés (en milliers) | 437 | 197 | 106 | 40 |
Rotation totale du flottant (%) | 11,2% | 5,1% | 2,7% | 1,0% |
Rotation totale du capital (%) | 0,3% | 0,1% | 0,1% | 0,0% |
Sources : Factset au 21/02/2024
L’analyse des cours de bourse a été menée au 21 février 2024, soit le dernier jour de bourse avant la publication du communiqué annonçant le principe de l’opération.
Référence | Cours de bourse de Covivio retraité (en €)(1) | Cours de bourse de Covivio Hotels retraité (en €)(2) | Parité induite après ajustement des distributions prévues au titre de l’exercice 2023 | Prime / (décote) extériorisée par la Parité d’Echange (en %) |
Cours de clôture au 21 février 2024 | 38,7€ | 15,0€ | 0,39 | (20,0%) |
Moyenne pondérée 1 mois | 39,8€ | 15,1€ | 0,38 | (18,3%) |
Moyenne pondérée 3 mois | 42,0€ | 15,1€ | 0,36 | (13,7%) |
Moyenne pondérée 12 mois | 43,4€ | 15,7€ | 0,36 | (14,6%) |
Plus haut 12 mois | 57,6€ | 16,9€ | 0,29 | 5,6% |
Plus bas 12 mois | 34,0€ | 14,7€ | 0,43 | (28,3%) |
Sources : Factset au 21/02/2024
La parité d’échange fait ressortir une prime/(décote) de (20,0%) sur le cours de clôture, et des primes/(décotes) de (18,3%), (13,7%), (14,6%) par rapport aux cours moyens pondérés par les volumes de transactions sur respectivement un, trois, douze mois, ainsi que des primes/(décotes) de 5,6% et (28,3%) respectivement sur le plus haut et le plus bas douze mois.
3.5.2 Multiples de transactions comparables
La méthode des multiples de transactions comparables consiste à appliquer les multiples constatés lors de transactions intervenues dans le même secteur ou dans un secteur présentant des caractéristiques similaires en termes de modèle d’activité. Cette approche permet de tenir compte de la réalité du marché même si la
(1) En prenant en compte le taux de souscription effectif au dividende en actions de 77,5%, soit une émission de 6 638 915 actions nouvelles, comme décrit plus en détail ci-dessus
(2) En prenant pour hypothèse la distribution de 1,3 € dividende par action proposée pour Covivio Hotels
confidentialité de certains engagements spécifiques (garanties de passif par exemple) ne permet pas toujours de disposer d’une information précise et exhaustive.
Au cours des dernières années, les transactions immobilières réalisées sous forme d’offre publique en France et en Europe avec une branche échange permettant une comparaison avec l’Offre sont listées ci-dessous.
Les prix des offres des dix transactions retenues faisaient ressortir une décote moyenne de 4,1% sur la base du critère de l’ANR EPRA. La Parité d’Echange fait ressortir une prime de 11,5% par rapport aux transactions comparables.
Acheteur | Cible | Pays | Opération | Date de dépôt | Parité / Prix de l’offre | ANR / action | Type d’ANR | Arrêté comptable ANR publié | Ecart prix de l’offre vs. ANR |
Londonmetric | LXi REIT | UK | Fusion | 11/01/2024 | 0,55 actions Londonmetric pour 1 action Lxi REIT | n.c. | EPRA NTA | 31/12/2023 | (4,0%) |
Londonmetric | CT Property Trust | UK | OPE | 24/05/2023 | 0,455 actions Londonmetric pour 1 action CTPT | 0.97 £ | EPRA NTA | 31/03/2023 | (6.30%) |
LXi | Secure Income REIT | UK | Fusion | 11/05/2022 | 3,32 actions LXi pour 1 action SIR | 4,76 £ | EPRA NTA | 31/03/2022 | 0% |
CTP | Deutsche Industrie | All. | Offre alternative (branche OPE) | 26/12/2021 | 1,25 actions CTP pour 1 action DIR | 14,96 € | EPRA NTA | 30/06/2021 | (20.0%) |
Aroundtown | TLG | All. | OPE | 17/12/2019 | 1 action TLG pour 3,6 actions Aroundtown | 29,77 € | EPRA NAV | 30/06/2019 | 0.0% |
Foncière des régions | Beni Stabili | It. | Fusion | 25/05/2018 | 8,5 actions FDR pour 1000 actions Beni Stabili | 0,821 € | EPRA NAV | 30/06/2018 | (1.2%) |
Foncière des régions | Foncière des murs | Fr. | OPE | 28/04/2016 | 1 action FDR pour 3 actions FDM | 22,3€ | Triple net EPRA (post distribution) | 31/12/2015 | (3.4%) |
Eurosic | Foncière de Paris | Fr. | Offre alternative (branche OPE) | 11/03/2016 | 24 actions Eurosic pour 7 actions FDP | 125,72 € | Triple net EPRA (post distribution) | 31/12/2015 | 0.0% |
FDR | FDL | Fr. | OPE simplifiée | 11/06/2013 | 6 actions FDR pour 23 actions FDL | 18,20 € | Triple net EPRA | 31/12/2012 | (9.9%) |
Icade | Silic | Fr. | OPE/OPA | 14/03/2012 | 5 actions Icade pour 4 actions Silic | 100,30 € | Triple net EPRA | 31/12/2011 | 4.2% |
Décote moyenne sur dernier ANR publié observée lors des transactions comparables | (4,1%) | ||||||||
Valorisation induite de Covivio Hotels après distribution (€ par action) – base EPRA NTA | 21,7 € | ||||||||
EPRA NTA de Covivio après distribution (€ par action) | 78,2(1) € 2(2) | ||||||||
Parité d’échange induite | 0,28 | ||||||||
Parité de l’Offre | 0,31 | ||||||||
Prime induite par la Parité d’échange | 11,5% | ||||||||
(1) En prenant en compte le taux de souscription effectif au dividende en actions de 77,5%, soit une émission de 6 638 915 actions nouvelles, comme décrit plus en détail ci-dessus
3.6 Synthèse des éléments d’appréciation de la Parité d’Echange
Méthodes de référence | Valeur de Covivio (€/action) | Valeur de Covivio Hotels (€/action) | Parité induite * | Prime / (décote) offerte par la Parité d’Echange | |
Méthodes retenues à titre principal | |||||
Transactions récentes sur le capital (Apport Generali) | n.a. | n.a. | 0,31 | 0,0% | |
EPRA NTA au 31/12/2023 ** | 78,2(1) € | 22,7(2) € | 0,29 | 6,9% | |
EPRA NDV au 31/12/2023 ** | 77,5(1) € | 22,4(2) € | 0,29 | 7,3% | |
Résultat net récurrent au 31/12/2023 | 4,47 € | 1,61 € | 0,36 | (14,1%) | |
Méthodes retenues à titre indicatif | |||||
Cours de clôture au 21 février 2024 | 38,7€(1) | 15,0€(2) | 0,39 | (20,0%) | |
Moyenne pondérée 1 mois | 39,8€(1) | 15,1€(2) | 0,38 | (18,3%) | |
Moyenne pondérée 3 mois | 42,0€(1) | 15,1€(2) | 0,36 | (13,7%) | |
Moyenne pondérée 12 mois | 43,4€(1) | 15,7€(2) | 0,36 | (14,6%) | |
Plus haut 12 mois | 57,6€(1) | 16,9€(2) | 0,29 | 5,6% | |
Plus bas 12 mois | 34,0€(1) | 14,7€(2) | 0,43 | (28,3%) | |
Multiples de transactions comparables** | 78,2€(1) | 21,7€(2) | 0,28 | 11,5% | |
* X actions Covivio pour 1 action Covivio Hotels ** Ajusté de la distribution prévue au titre de l’exercice 2023
(1) En prenant en compte le taux de souscription effectif au dividende en actions de 77,5%, soit une émission de 6 638 915 actions nouvelles, comme décrit plus en détail ci-dessus
(2) En prenant pour hypothèse la distribution de 1,3 € dividende par action proposée pour Covivio Hotels
4. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DE LA NOTE D’INFORMATION
4.1 Pour la présentation de l’Offre
« Conformément à l’article 231-18 du règlement général de l’AMF, BNP Paribas, établissement présentateur de l’Offre, atteste qu’à sa connaissance, la présentation de l’Offre qu’il a examinée sur la base des informations communiquées par l’Initiateur, et les éléments d’appréciation de la parité proposée sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. »
BNP Paribas
4.2 Pour l’Initiateur
« Conformément à l’article 231-18 du règlement général de l’AMF, à notre connaissance, les données de la présente Note d’Information sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. »
Covivio
M. Christophe Kullmann
Directeur Général
[1] Nouveau capital social de Covivio résultant de la réalisation des Apports en Nature tels que définis au paragraphe 1.2.4 de la Note d’Information.