DEPOT DU PROJET DE NOTE ETABLI PAR LA SOCIETE ALPHA MOS EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte
qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.
COMMUNIQUE DU 19 NOVEMBRE 2024
DEPOT DU PROJET DE NOTE ETABLI PAR LA SOCIETE
EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE ALPHA MOS
INITIEE PAR LES SOCIETES
AMBROSIA INVESTMENTS AM
et
JOLT CAPITAL SAS
agissant au nom et pour le compte du fonds
JOLT TARGETED OPPORTUNITIES FPCI
Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été établi et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'AMF.
Le projet d'offre publique d'achat (l'« Offre »), le projet de note d'information et le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») déposé ce jour auprès de l'AMF restent soumis à l'examen de l'AMF.
Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'Alpha MOS (la « Société ») seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF.
Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites Internet de la Société (www.alpha-mos.com) et de l'AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de la Société (Immeuble le Colombus 4 rue Brindejonc des Moulinais ZAC de la Grande Plaine 31500 Toulouse).
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une
fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.
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1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, (i) Ambrosia Investments AM, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 18, rue Albert Philippe, L2331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont le numéro d'identification est B215523 agissant de concert avec (ii) Jolt Capital SAS, dont le siège social est situé 56/58 rue de Ponthieu, 75008 Paris, dont le numéro d'identification est 535 249 387 R.C.S. Paris, agissant au nom et pour le compte du fonds Jolt Targeted Opportunities FPCI (ensemble les « Initiateurs » et chacun un « Initiateur »), proposent de manière irrévocable aux actionnaires de la société Alpha MOS, société anonyme dont le siège social est situé Immeuble le Colombus 4 rue Brindejonc des Moulinais ZAC de la Grande Plaine 31500 Toulouse, immatriculée au R.C.S. de Toulouse sous le numéro 389 274 846 (« Alpha MOS » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé d'Euronext Growth à Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0013421286, mnémonique « ALNEO », d'acquérir en numéraire la totalité de leurs actions dans le cadre d'une offre publique de retrait dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »), au prix de cinquante centimes (0,50 €) par action Alpha MOS (le « Prix d'Offre »), et qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF.
A la date du Projet de Note en Réponse, après l'acquisition sur le marché d'un total de 746 321 actions depuis le dépôt du projet de note d'information conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF (373 160 actions par Ambrosia Investments AM et 373 161 actions par Jolt Targeted Opportunities FPCI), représentant un total de 2,88 % du capital et 3,26 % des droits de vote théoriques1 :
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Ambrosia Investments AM détient 11 913 965 actions Alpha MOS représentant 15 964 618 droits de vote, soit une participation de 45,98 % du capital et 46,91 % des droits de vote théoriques de la Société ;
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Jolt Targeted Opportunities FPCI détient 11 913 965 actions Alpha MOS représentant 15 964 618 droits de vote, soit une participation de 45,98 % du capital et 46,91 % des droits de vote théoriques de la Société.
A la date du Projet de Note en Réponse, les Initiateurs détiennent ainsi de concert un total de 23 827 930 actions Alpha MOS représentant 31 929 236 droits de vote théoriques, soit une participation de concert de 91,97 % du capital et 93,81 % des droits de vote théoriques de la Société.
Les conditions de la mise en oeuvre d'une procédure de retrait obligatoire à la suite de l'Offre sont ainsi d'ores et déjà réunies.
L'Offre porte sur la totalité des actions Alpha MOS existantes à l'exclusion des 23 827 930 actions détenues par les Initiateurs soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de 2 142 492 actions de la Société (dont 2 081 786 actions existantes et 60 706 actions susceptibles d'être émises pendant la période d'Offre).2
Il est précisé que l'Offre ne porte pas sur (i) les actions susceptibles d'être émises sur exercice des 796 103 options de souscription d'actions (les « Options de Souscription d'Actions ») attribuées par la Société et (ii) les 2 802 228 obligations convertibles en actions (les « Obligations Convertibles en Actions »), ni sur les actions susceptibles d'être émises en cas de conversion de ces obligations.
1 Sur la base d'un nombre total de 25 909 716 actions représentant 34 035 199 droits de vote théoriques de la Société en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général (information communiquée par la Société au 31 août 2024 inchangée depuis cette date).
2 Actions susceptibles d'être émises en cas d'exercice de 60 706 Options de Souscription d'Actions exerçables avant l'issue de l'Offre, pour lesquelles les titulaires n'ont pas contracté d'engagement de non-exercice de leurs options.
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une
fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.
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À l'exception des Options de Souscription d'Actions et des Obligations Convertibles en Actions, il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.
L'Offre sera suivie d'une procédure de retrait obligatoire en application des dispositions des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF. Dans le cadre du retrait obligatoire, les actions Alpha MOS qui n'auraient pas été apportées à l'Offre seront transférées aux Initiateurs en contrepartie d'une indemnité en numéraire égale au Prix d'Offre, soit cinquante centimes par action Alpha MOS, nette de frais.
Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par ODDO BHF SCA (ci-après, l'« Établissement Présentateur ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs dans le cadre de l'Offre, conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.
2. CONTEXTE ET CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE
2.1 Contexte et motifs de l'Offre
Alpha MOS est une société spécialisée dans la conception et la commercialisation d'équipements de numérisation des odeurs et du goût à destination des secteurs de l'agroalimentaire, de la chimie, de la pharmacie, de l'environnement, de la parfumerie et de la cosmétique. Les produits du groupe identifient et quantifient l'empreinte olfactive ou gustative d'un produit (solide, liquide ou gazeux) afin d'en déterminer l'origine, la qualité, l'âge ou la pureté.
Depuis sa création fin 1992 par Jean-Christophe Mifsud, la société est basée à Toulouse. Sont localisés dans les locaux de Toulouse l'équipe de recherche et développement, les achats et la logistique, la comptabilité-finance, le marketing et des commerciaux, ainsi que le support technique et un laboratoire d'application depuis lequel les experts de la Société mènent des tests d'analyse et fournissent des prestations d'analyse sensorielle sur demande.
La société détient des filiales en France (depuis 2019), aux Etats-Unis (depuis 1996) et en Chine (depuis 2010/2011).
Alpha MOS conçoit, fait fabriquer et commercialise, directement, via ses filiales et via des distributeurs :
-
une gamme complète de solutions dédiées à la caractérisation olfactive, gustative et visuelle (nez, langues et yeux électroniques),
-
des services d'analyse sensorielle en amont ou en accompagnement de la vente des solutions,
-
des dispositifs spéciaux de préparation et extraction d'échantillons, en complément des produits, pour automatiser les analyses chimiques.
Alpha MOS travaille sur le développement de micro capteur gaz et de leur structure, avec l'appui de sa filiale BOYDSense créée en février 2015 et basée à San Francisco en Californie, pour améliorer la performance et la précision de ses nez électroniques, pour conquérir de nouveaux marchés et envisager à terme l'exploitation de cette nouvelle technologie pour des applications notamment dans le domaine du grand public (électroménager, smartphones,..) et des systèmes de surveillance des paramètres médicaux.
En date du 7 février 2023, BOYDSense, a été sélectionnée parmi les 12 Medtech françaises les plus innovantes par le Syndicat National de l'Industrie des Technologies Médicales (SNITEM).
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Alpha MOS est contrôlée de concert par les Initiateurs depuis 2017. Ces derniers détiennent ensemble à la date du Projet de Note en Réponse 23 827 930 actions Alpha MOS représentant 31 929 236 droits de vote théoriques, soit 91,97 % du capital et 93,81 % des droits de vote théoriques de la Société.
Jusqu'au 31 janvier 2022, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur le compartiment C du marché règlementé d'Euronext à Paris.
Le 31 janvier 2022 les actions de la Société ont été transférées sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth (code ISIN FR0013421286).
La Société connait depuis de nombreuses années des difficultés financières qui ont conduit ses principaux actionnaires (les Initiateurs) à la recapitaliser à plusieurs reprises pour assurer sa continuité d'exploitation.
Le 4 avril 2024, la société a notamment annoncé la réalisation de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires d'un montant de 6,3 millions d'euros par l'émission de 15 730 899 actions nouvelles au prix unitaire de 0,40 euro par action, étant précisé que cette augmentation de capital a été souscrite par les Initiateurs à titre irréductible et réductible à hauteur de 95,23 % du montant de l'augmentation de capital. En outre, le 5 avril 2024, la Société a annoncé la réalisation d'une augmentation de capital avec suppression du DPS de sa filiale BOYDSense d'un montant de 7 millions d'euros souscrite par un consortium d'investisseurs mené par le fonds d'investissement « Swiss Diabetes Venture Fund » et par la société Bioserenity avec la participation du Fonds EIC du Conseil européen de l'Innovation. Les Initiateurs ont également participé à cette opération pour un montant de 1,5 million d'euros au travers de la conversion des obligations convertibles qu'ils avaient souscrites en 2023. Ces opérations n'ont pas donné lieu à l'établissement d'un prospectus de l'AMF3.
En outre, les difficultés financières de la Société perdurent et les commissaires aux comptes ont d'ores et déjà indiqué à cette dernière, s'agissant des comptes semestriels au 30 juin 2024, qu'un nouveau soutien financier des actionnaires s'imposait afin d'assurer la continuité d'exploitation à douze mois.
Dans ce contexte, les actionnaires de référence de la Société ont été amenés à réfléchir sur le statut boursier de l'entreprise au regard des difficultés rencontrées pour attirer des investisseurs prêts à investir au capital de celle-ci, s'agissant notamment d'une société venture dont les actions sont cotées en bourse. Le 16 mai 2024, les Initiateurs ont fait connaître au Conseil d'administration de la Société leur volonté de déposer le projet d'Offre auprès de l'AMF.
L'Offre vise à créer un groupe entièrement privé et répond à l'objectif des Initiateurs de détenir seul l'intégralité du capital et des droits de vote de la Société, tout en offrant aux actionnaires de la Société une liquidité leur permettant de céder leurs actions à un prix équitable.
L'Offre est également motivée par la volonté de la Société d'alléger les contraintes réglementaires et les coûts induits par la cotation de celle-ci, mais aussi de retrouver les marges de manoeuvre nécessaires permettant d'assurer le développement et le financement de la Société dans des conditions plus satisfaisantes.
Le Conseil d'administration de la Société, qui s'est réuni le 16 mai 2024, a accueilli favorablement le projet. En outre, le Conseil d'administration a constitué un comité ad hoc (le « Comité ad hoc »), composé de Madame Pascale Piquemal, administratrice indépendante et Présidente du comité, Madame Catherine Lefevre, administratrice indépendante et Monsieur Laurent Samama, administrateur, soit une majorité d'administrateurs indépendants, chargé de proposer la désignation d'un expert indépendant au Conseil d'administration, d'assurer le suivi des travaux de l'expert
3 Cf. communiqués diffusés par la Société les 4 et 5 avril 2024.
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indépendant et de préparer le projet d'avis motivé du Conseil d'administration de la Société concernant l'Offre.
Le Conseil d'administration de la Société a décidé le 21 mai 2024, sur recommandation du Comité ad hoc, de nommer le cabinet SORGEM, représenté par Monsieur Thomas Hachette, en qualité d'expert indépendant dans le cadre des dispositions de l'article 261-1 I, 1°, 2°, 4° et II du règlement général de l'AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre en application des articles 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF.
Les Initiateurs ont annoncé l'Offre le 18 octobre 2024, par voie de communiqué de presse, et son dépôt le même jour.
2.2 Termes de l'Offre
2.2.1 Principaux termes de l'Offre
L'Établissement Présentateur a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 18 octobre 2024 en application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF concernant le projet d'Offre sur son site internet (www.amf-france.org).
Les Initiateurs s'engagent irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes les actions visées par l'Offre et qui seront apportées à l'Offre, au prix de cinquante centimes (0,50 €) par action Alpha MOS, payable uniquement en numéraire, pendant une durée de 10 jours de négociation.
Les actions Alpha MOS visées par l'Offre qui n'auraient pas été présentées à l'Offre seront transférées à Jolt Targeted Opportunities FPCI et Ambrosia Investments AM agissant de concert dans le cadre du retrait obligatoire, à l'issue de l'Offre, moyennant une indemnisation de cinquante centimes (0,50 €) par action, nette de tout frais.
ODDO BHF SCA en qualité d'Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.
2.2.2 Modalités de l'Offre
Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 18 octobre 2024. L'AMF a publié un avis de dépôt sur son site Internet (www.amf-france.org).
Le Projet de Note d'Information est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges des Initiateurs et de l'Etablissement Présentateur et sur les sites internet de l'AMF et de la Société (www.alpha-mos.com).
La Société a déposé le Projet de Note en Réponse auprès de l'AMF le 19 novembre 2024.
Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site Internet.
Le Projet de Note en Réponse est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de la Société et sur le sites internet de l'AMF et de la Société (www.alpha-mos.com).
L'Offre, le projet de note d'information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF qui publiera, le cas échéant, sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité du projet d'Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la Note en Réponse de la Société.
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La Note en Réponse ayant ainsi reçu le visa de l'AMF et le document intitulé « Autres Informations » relatif notamment aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de la Société, seront tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, au siège social de la Société. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.alpha-mos.com).
Un communiqué de presse sera publié afin de préciser les conditions dans lesquelles ces documents seront rendus publics conformément à l'article 221-4 IV du règlement général de l'AMF.
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.
L'Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à l'Offre sera porté devant les tribunaux compétents.
2.2.3 Nombre d'actions susceptibles d'être apportées à l'Offre
L'Offre porte sur la totalité des actions Alpha MOS existantes à l'exclusion des 23 827 930 actions détenues par les Initiateurs soit, à la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance des Initiateurs, un nombre total maximum de 2 142 492 actions de la Société (dont 2 081 786 actions existantes et 60 706 actions susceptibles d'être émises pendant la période d'Offre).
2.2.4 Intentions des Initiateurs concernant la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire et le maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre
Jolt Targeted Opportunities FPCI et Ambrosia Investments AM agissant de concert détenant à la date du Projet de Note en Réponse plus de 90 % du capital et des droits de vote de la Société l'Offre sera, conformément aux dispositions de l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, suivie d'un retrait obligatoire visant la totalité des actions de la Société non encore détenues par les Initiateurs à l'issue de l'Offre.
Dans le cadre du retrait obligatoire, les actions Alpha MOS visées par l'Offre non apportées à l'Offre seront transférées à Jolt Targeted Opportunities FPCI et Ambrosia Investments AM agissant de concert, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d'Offre (soit cinquante centimes par action Alpha MOS), nette de tout frais, étant précisé que cette procédure entraînera la radiation des actions d'Euronext Growth Paris.
2.3 Procédure d'apport à l'Offre
Le projet de note d'information indique que les actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. Les Initiateurs se réservent le droit d'écarter toute action apportée à l'Offre qui ne répondrait pas à cette condition.
L'Offre serait ouverte pendant une période de 10 jours de négociation.
Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » dans le registre de la Société devront demander leur inscription sous la forme « nominatif administré » pour apporter leurs titres à l'Offre à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur. Il est précisé que la conversion au porteur d'actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces actions sous la forme nominative.
Les actionnaires dont les actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs actions un ordre d'apport ou de vente irrévocable au Prix d'Offre, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le
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jour de la clôture de l'Offre. Les actionnaires devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires, ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres afin d'être en mesure d'apporter leurs titres à l'Offre dès l'ouverture de l'Offre et au plus tard à la date de clôture de l'Offre (incluse).
Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions à l'Offre devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l'Offre, selon la procédure habituelle prévue par leur intermédiaire financier. Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, 2 jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l'actionnaire vendeur sur le marché.
ODDO BHF SCA, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte des Initiateurs, des actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.
Il est par ailleurs précisé que les Initiateurs se réservent le droit d'acquérir des actions dans le cadre de l'Offre par voie d'achats hors marché.
2.4 Modalités du retrait obligatoire
Conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, à l'issue de l'Offre, les actions de la Société non détenues par les Initiateurs qui n'auraient pas été apportées à l'Offre seront transférées aux Initiateurs dans le cadre de la mise en oeuvre de la procédure de retrait obligatoire moyennant une indemnisation égale au prix de cinquante centimes par action de la Société les conditions d'un tel retrait étant déjà réunies.
L'AMF publiera un avis de mise en oeuvre du retrait obligatoire, et Euronext Paris publiera un avis annonçant le calendrier de mise en oeuvre du retrait obligatoire.
Le retrait obligatoire portera sur les actions de la Société non détenues directement par les Initiateurs, à la date de clôture de l'Offre.
Conformément aux dispositions de l'article 237-3, III du règlement général de l'AMF, les Initiateurs publieront un communiqué informant le public de la mise en oeuvre du retrait obligatoire et précisant les modalités de mise à disposition de la note d'information établie dans le cadre de l'Offre.
Conformément aux dispositions de l'article 237-5 du règlement général de l'AMF, les Initiateurs publieront un avis informant le public du retrait obligatoire dans un journal d'annonces légales du lieu du siège de la Société.
Le montant total de l'indemnisation sera versé, net de tous frais, par les Initiateurs, le jour de mise en oeuvre du retrait obligatoire, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès d'ODDO BHF SCA, centralisateur des opérations d'indemnisation du retrait obligatoire.
ODDO BHF SCA créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes de détenteurs des actions de la Société.
Les actions de la Société seront radiées d'Euronext Growth le jour où le retrait obligatoire sera effectif, selon le cas.
2.5 Calendrier indicatif de l'Offre
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et un calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.
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Un calendrier indicatif de l'Offre est proposé ci-dessous :
Dates Principales étapes de l'Offre
18 octobre 2024
-
Dépôt de l'Offre et du projet de note d'information des Initiateurs auprès de l'AMF ;
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Mise à disposition du public du projet de note d'information aux sièges des Initiateurs et de l'Établissement Présentateur ;
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Mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.alpha-mos.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) du projet de note d'information ;
-
Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note d'information.
19 novembre 2024
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Dépôt auprès de l'AMF du Projet de Note en Réponse d'Alpha MOS, comprenant l'avis motivé du Conseil d'administration d'Alpha MOS et le rapport de l'expert indépendant ;
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Mise à disposition du public du Projet de Note en Réponse d'Alpha MOS au siège d'Alpha MOS ;
-
Mise en ligne sur les sites Internet d'Alpha MOS (www.alpha-mos.com) et de l'AMF du Projet de Note en Réponse ;
-
Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note en Réponse d'Alpha MOS.
3 décembre 2024
-
Publication de la déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information des Initiateurs et de la Note en Réponse d'Alpha MOS ;
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Mise à disposition du public aux sièges des Initiateurs et de l'Établissement Présentateur et mise en ligne sur les sites Internet des Initiateurs, de la Société et de l'AMF de la note d'information ;
-
Mise à disposition du public au siège d'Alpha MOS et mise en ligne sur les sites Internet d'Alpha MOS et de l'AMF de la Note en Réponse visée.
4 décembre 2024
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Mise à disposition du public aux sièges de chacun des Initiateurs et mise en ligne sur les sites Internet de la Société et de l'AMF des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de chacun des Initiateurs ;
-
Diffusion par les Initiateurs du communiqué de mise à disposition de la note d'information visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de chacun des Initiateurs ;
-
Mise à disposition du public au siège d'Alpha MOS et mise en ligne sur le site Internet d'Alpha MOS et de l'AMF des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de d'Alpha MOS ;
-
Diffusion par d'Alpha MOS du communiqué de mise à disposition de la Note en Réponse visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d'Alpha MOS.
4 décembre 2024
-
Publication par l'AMF de l'avis d'ouverture de l'Offre ;
-
Publication par Euronext Paris de l'avis relatif à l'Offre et ses modalités.
5 décembre 2024
Ouverture de l'Offre.
18 décembre 2024
Clôture de l'Offre.
19 décembre 2024
Publication par l'AMF et Euronext de l'avis de résultat de l'Offre.
Dans un bref délai à compter
Mise en oeuvre du retrait obligatoire et radiation des Actions d'Euronext Growth.
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une
fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.
9
de la clôture de l'Offre
2.6 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger
L'Offre est faite exclusivement en France. Le Projet de Note en Réponse n'est pas distribué dans les pays autres que la France.
L'Offre ne sera pas enregistrée ou approuvée en dehors de la France et aucune action ne sera entreprise pour l'enregistrer ou l'approuver à l'étranger. Le Projet de Note en Réponse et les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent pas une offre de vente ou d'achat de valeurs mobilières ou une sollicitation d'une telle offre dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale ou à tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale ou à toute personne à laquelle une telle offre ou sollicitation ne pourrait pas être faite en bonne et due forme.
Les porteurs d'actions de la Société situés hors de France ne peuvent participer à l'Offre que si les lois locales auxquelles ils sont soumis le permettent, sans que les Initiateurs n'aient à effectuer de formalités supplémentaires. La participation à l'Offre et la distribution du Projet de Note en Réponse peuvent faire l'objet de restrictions particulières applicables en vertu des lois en vigueur hors de France. L'Offre ne sera pas faite aux personnes soumises à de telles restrictions, que ce soit directement ou indirectement, et ne peut faire l'objet d'une quelconque acceptation dans un pays dans lequel l'Offre serait soumise à de telles restrictions.
En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note en Réponse sont tenues de se renseigner sur les éventuelles restrictions locales applicables et de s'y conformer. Le non-respect de ces restrictions pourrait constituer une violation des lois et réglementations applicables en matière de valeurs mobilières et/ou de marchés boursiers dans l'un de ces pays. Les Initiateurs n'accepteront aucune responsabilité en cas de violation par toute personne des règles et restrictions locales qui lui sont applicables.
Etats-Unis
Dans le cas particulier des Etats-Unis d'Amérique, il est stipulé que l'Offre ne sera pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, ou par l'utilisation de services postaux, ou par tout autre moyen de communication ou instrument (y compris par télécopie, téléphone ou courrier électronique) concernant le commerce entre États des États-Unis d'Amérique ou entre d'autres États, ou par l'intermédiaire d'un marché boursier ou d'un système de négociation des États-Unis d'Amérique, ou à des personnes résidant aux États-Unis d'Amérique ou à des « US persons » (tel que défini dans et conformément au règlement S de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933 (US Securities Act), telle que modifiée). Aucune acceptation de l'Offre ne peut provenir des États-Unis d'Amérique. Toute acceptation de l'Offre qui pourrait être considérée comme résultant d'une violation de ces restrictions sera considérée comme nulle.
L'objet du Projet de Note en Réponse est limité à l'Offre et aucune copie du Projet de Note en Réponse ni aucun autre document relatif à l'Offre ou au Projet de Note en Réponse ne peuvent être envoyés, communiqués, distribués ou soumis directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique autrement que dans les conditions autorisées par les lois et règlements en vigueur aux États-Unis d'Amérique.
Aucun détenteur d'actions de la Société ne pourra apporter ses actions à l'Offre si ce porteur ne peut déclarer que (i) il n'a pas reçu de copie du Projet de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l'Offre aux États-Unis d'Amérique et qu'il n'a pas envoyé ou transmis d'une autre manière un tel document aux États-Unis d'Amérique, (ii) il n'est pas une personne ayant sa résidence aux États-Unis d'Amérique et n'est pas une « US person » (tel que défini dans le règlement S de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée) et qu'il n'émet pas d'appel d'offres pour l'Offre des États-Unis d'Amérique, (iii) il n'était pas localisé aux États-Unis d'Amérique lorsqu'il a accepté les conditions de l'Offre ou son ordre d'achat pour l'Offre, et (iv) il agit sur une base non discrétionnaire
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une
fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.
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pour un mandant situé en dehors des États-Unis d'Amérique qui ne donne pas d'ordre de participation à l'Offre depuis les États-Unis d'Amérique.
Aux fins de la présente section, on entend par « États-Unis d'Amérique » les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, l'un quelconque de ces États et le district de Columbia.
3. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
3.1 Composition du Conseil d'administration
A la date du Projet de Note en Réponse, le Conseil d'administration de la Société est composé comme suit :
•
Laurent Samama (Président-du Conseil d'administration) ;
•
Catherine Lefevre * ;
•
Ambrosia Investments AM représenté par Adrien Tardy ;
•
Pascale Piquemal * ;
•
Jolt Capital représenté par Eric Arnould.
* Administratrices indépendantes au sens du code Middlenext
La direction générale de la Société est assurée par Monsieur Pierre Sbabo.
3.2 Rappel des décisions préalables du Conseil d'administration
Conformément à l'article 261-1-III du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société a constitué, le 16 mai 2024, un Comité ad hoc, composé de trois membres dont deux indépendants (au sens du code de gouvernement d'entreprise Middlenext) :
•
Pascale Piquemal * (Présidente du Comité ad hoc) ;
•
Catherine Lefevre * ;
•
Laurent Samama.
* Administratrices indépendantes au sens du code Middlenext
Le Comité ad hoc a été constitué avec pour mission (i) de proposer au Conseil d'administration la désignation de l'expert indépendant, (ii) d'assurer le suivi des travaux de l'expert indépendant, et (iii) de préparer un projet d'avis motivé concernant le projet d'Offre.
Sur recommandation du Comité ad hoc, le Conseil d'administration de la Société a désigné, le 21 mai 2024, le cabinet SORGEM, représenté par Monsieur Thomas Hachette, en qualité d'expert indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières du projet d'Offre conformément aux dispositions de l'article 261-1 I, 1°, 2°, 4° du règlement général de l'AMF.
Les membres du Comité ad hoc ont pu échanger à plusieurs reprises avec l'expert indépendant et suivre la réalisation de ses travaux.
3.3 Avis motivé du Conseil d'administration
Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du Conseil d'administration se sont réunis le 19 novembre 2024, sur convocation faite conformément aux statuts du Conseil d'administration de la Société, afin d'examiner le projet d'Offre et de rendre leur avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et ses conséquences pour la Société.
Tous les membres du Conseil d'administration de la Société étaient présents. Les débats et le vote sur l'avis motivé du Conseil d'administration se sont tenus sous la présidence de Monsieur Laurent Samama, en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
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L'avis motivé sur l'intérêt que présente l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés a été adopté à l'unanimité des membres votants du Conseil d'administration lors de sa réunion du 19 novembre 2024 étant précisé que Monsieur Laurent Samama, Monsieur Adrien Tardy et Monsieur Eric Arnould qui ne sont pas administrateurs indépendants ont souhaité s'abstenir en raison de leurs liens avec les Initiateurs. Aucune opinion divergente n'a été exprimée par les membres du Conseil d'administration.
Un extrait des délibérations de cette réunion, contenant l'avis motivé du Conseil d'administration, est reproduit ci-dessous :
« Le Président rappelle aux membres du Conseil d'administration qu'ils ont été convoqués ce jour, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, à l'effet de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente le projet d'offre publique de retrait (l'« Offre ») pour la Société, ses actionnaires et ses salariés ainsi que les conséquences de cette Offre.
Le Président rappelle que le projet d'Offre a été déposé par les Initiateurs auprès de l'AMF le 18 octobre 2024.
Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil d'administration ont pu prendre connaissance des documents suivants, afin de leur permettre d'émettre un avis motivé :
-
le projet de note d'information des Initiateurs, déposé auprès de l'AMF le 18 octobre 2024, contenant notamment les motifs de l'Offre, les intentions des Initiateurs, les termes et modalités de l'Offre (dont un calendrier indicatif), ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par l'établissement présentateur de l'Offre ;
-
le projet de note en réponse de la Société qui sera déposé auprès de l'AMF, selon le calendrier indicatif, le 19 novembre 2024 ;
-
le rapport du cabinet SORGEM, agissant en qualité d'expert indépendant, qui conclut au caractère équitable des conditions financières de l'Offre et à l'absence d'accords et opérations connexes susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires minoritaires en date du 19 novembre 2024 ; et
-
la recommandation du Comité ad hoc.
1.
Constitution du Comité ad hoc
Le Président rappelle que, lors de sa réunion du 16 mai 2024, et conformément au règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration, informé du projet d'Offre par les Initiateurs, a mis en place en son sein un comité ad hoc composé majoritairement d'administrateurs indépendants (le « Comité ad hoc »), ayant pour mission d'examiner les termes et conditions du projet d'Offre qui serait déposé, de suivre le déroulement de l'opération, de recommander un expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières du projet d'offre publique en application des articles 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF, de superviser les travaux de l'expert indépendant et d'émettre une recommandation d'avis motivé sur le projet d'Offre au Conseil d'administration.
Le Comité ad hoc est composé depuis sa constitution de trois membres :
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fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.
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•
Pascale Piquemal * (Présidente du Comité ad hoc) ;
•
Catherine Lefevre * ;
•
Laurent Samama.
* administratrices indépendantes.
2.
Travaux du Comité ad hoc
Madame Pascale Piquemal, en sa qualité de Présidente du Comité ad hoc, rend ensuite compte de sa mission et résume succinctement les travaux accomplis par le Comité.
a.
Désignation de l'expert indépendant
Lors de sa réunion du 21 mai 2024, le Conseil d'administration a, sur recommandation du Comité ad hoc, désigné le cabinet SORGEM, représenté par Monsieur Thomas Hachette, en qualité d'expert indépendant en application de l'article 261-1 I, 1° et 4° et II du Règlement général de l'AMF, afin qu'il émette un rapport sur les conditions financières de l'Offre.
b.
Travaux du Comité ad hoc et suivi des travaux de l'expert indépendant par le Comité ad hoc
Le Comité ad hoc s'est réuni à 2 reprises postérieurement à la désignation de l'expert indépendant.
Les membres du Comité ad hoc se sont réunis pour les besoins de leur mission :
-
le 5 novembre 2024, le Comité ad hoc s'est réuni pour un point d'étape sur l'avancement des travaux de l'expert indépendant. Lors de cette réunion, le Comité ad hoc s'est assuré que l'expert indépendant disposait de l'ensemble des informations utiles pour l'exécution de sa mission et qu'il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes, dans le calendrier envisagé ;
-
le 19 novembre 2024, le Comité ad hoc a pris connaissance de la version finale du rapport de l'expert indépendant. Le Comité ad hoc a finalisé sa recommandation d'avis motivé au Conseil d'administration ;
Le Comité ad hoc a noté que l'expert indépendant a eu accès, dans le cadre de sa mission, au plan d'affaires de la Société.
Le Comité ad hoc n'a pas été informé, et n'a pas relevé d'éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l'expert indépendant.
3.
Conclusions du rapport de l'expert indépendant
La Présidente du Comité ad hoc présente ensuite les conclusions du rapport de l'expert indépendant en date du 19 novembre 2024 établi sous la supervision du Comité conformément aux dispositions de l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF et de la recommandation de l'AMF n°2006-15 sur l'expertise indépendante dans le cadre d'opérations financières.
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La Présidente résume les travaux et les constats de l'expert et donne lecture de l'attestation d'équité en conclusion du rapport :
« Nous avons été désignés le 21 mai 2024 par le Conseil d'administration d'Alpha MOS sur recommandation du comité ad hoc en application de l'article 261-1 I et 261-1 II du Règlement général de l'AMF.
Au regard du contexte de l'Offre, du profil des Initiateurs et de leurs intentions annoncées vis-à-vis du Groupe, notre conclusion est rendue au regard des considérations suivantes :
•
l'actionnaire minoritaire est libre d'apporter ou non ses actions à l'offre public de retrait. Ses actions non apportées seront en revanche nécessairement transférées aux Initiateurs dans le cadre d'une procédure de retrait obligatoire (RO), si les conditions de son lancement sont réunies4 ;
•
il existe des accords connexes à l'Offre (article 261-1 du RG-AMF, 4ème alinéa), que nous avons étudiés, à savoir des engagements de non-apport, qui ne sont pas de nature à remettre en cause l'équité des conditions offertes dans le cadre de l'Offre ou l'égalité de traitement entre actionnaires ;
•
aucune synergie n'est attendue de l'opération, en dehors de l'économie des coûts de cotation en cas de retrait de cote.
4 Etant rappelé que la Société a indiqué dans ses comptes consolidés intermédiaires résumés pour le semestre clos le 30 juin 2024 que, compte tenu des achats effectués sur le marché depuis l'annonce de l'opération, les Initiateurs ont annoncé le 22 octobre 2024 avoir franchi, conjointement, le seuil de 90% des actions en circulation.
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La synthèse des résultats de nos travaux d'évaluation d'Alpha MOS est présentée ci-dessous (en € / action).
Ainsi, le prix d'Offre de 0,50 € :
•
est supérieur de 40% à la valeur centrale retenue à titre principal (DCF FoodTech et valeur de la participation dans BOYDSense issue de la dernière transaction sur le capital) ;
•
est supérieur de respectivement 253% et 54% aux valeurs centrales estimées par les méthodes mises en oeuvre à titre indicatif (valeur de la participation dans BOYDSense estimée respectivement à partir d'une approche DCF et une approche des coûts de reconstitution) ;
•
est supérieur à toutes les références de valeurs indicatives relevées, mis à part le cours moyen pondérés par les volumes sur un historique de six mois (-9%), soit la dernière opération sur le capital d'Alpha MOS (+25%), le cours de clôture précédent l'annonce de
Borne basseValeur centraleBorne hauteA titre principal : DCF FoodTech et valeur participation BOYDSense sur la base de la dernière augmentation de capitalDCF FoodTech : Taux d'actualisation (13,75%-15,75%) Marge EBITDA normative (11,5%-16,5%)+62,4%+39,7%+19,0%A titre indicatif : DCF FoodTech et valeur participation BOYDSense sur la base du DCF MedTechDCF MedTech : sensibilité nombre d'années de retard sur le plan d'affaires (1 ou 2 ans)na.+253,0%+3,8%+114,1%+54,2%+17,2%na.+25,0%na.Cours de clôture du 17 octobre 2024na.+19,0%na.Cours moyen pondéré par les volumes observés sur un historique de 1 à 6 mois au 17 octobre 2024+25,0%na.(9,1%)Valeur par action (€)Prime / (Décote) induite par le Prix de l'OffreMéthodesRéférenceA titre indicatif : Augmentation de capital avec droits préférentiels de souscriptions d'Alpha MOSA titre indicatif : Cours de bourseA titre indicatif : DCF FoodTech et valeur participation BOYDSense sur la base de la méthode des coûts de reconstitution0,900,100,300,500,700,310,000,230,400,420,480,430,550,360,140,320,400,42Prixde l'Offre(0,50€)A titre principalMéthodes Référence indicativeRéférence
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l'Offre (+19%), et le cours moyen pondérés par les volumes sur un historique d'un mois
(+25%).
Dans ces conditions, nous considérons que les conditions financières de l'offre publique de retrait, suivie d'une procédure de retrait obligatoire si les conditions de son lancement sont réunies, sont équitables pour les actionnaires du Groupe ».
4.
Principales observations écrites d'actionnaires reçues dans les conditions prévues par la réglementation boursière
La Présidente du Comité ad hoc indique que, depuis le dépôt du projet d'Offre par les Initiateurs le 18 octobre 2024, la Société n'a reçu aucune observation écrite de la part d'actionnaire. Elle précise que l'expert d'indépendant n'en a pas reçues et que l'AMF n'en a pas transmis à l'expert indépendant ni à la Société.
5.
Recommandation d'avis motivé du Comité ad hoc
La Présidente du Comité ad hoc indique que le 19 novembre 2024, le Comité ad hoc a finalisé sa recommandation d'avis motivé au Conseil d'administration au regard notamment du rapport de l'expert indépendant. Elle en communique les termes aux membres du Conseil.
-
S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société
Le Comité ad hoc constate que l'Offre présente un intérêt stratégique pour Alpha Mos à plusieurs titres.
Le Comité ad hoc a pris note des intentions des Initiateurs, telles que décrites dans son projet de note d'information, et notamment que les Initiateurs ont l'intention de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en oeuvre, sans remettre en cause le modèle opérationnel de la Société.
Le Comité ad hoc a relevé notamment que le projet d'Offre conduira à alléger les contraintes réglementaires et les coûts induits par la cotation de la Société et permettra de retrouver les marges de manoeuvre nécessaires permettant d'assurer le développement et le financement de la Société dans des conditions plus satisfaisantes.
Le Comité ad hoc a rappelé que la Société connait depuis de nombreuses années des difficultés financières qui ont conduit ses principaux actionnaires (les Initiateurs) à la recapitaliser à plusieurs reprises pour assurer sa continuité d'exploitation. C'est dans ce contexte et eu égard à leur projet de retirer la Société de la cote, que les Initiateurs ont réalisé en octobre 2024 un apport en compte courant de 600 000 euros permettant ainsi à la Société de financer ses activités jusqu'en février 2025. Au-delà de cet horizon et dans la perspective d'une sortie de cote Ambrosia Investments AM, seul ou conjointement avec le FPCI Jolt Targeted Opportunities, envisage de soutenir la Société Alpha MOS dans la limite de 1,4 million d'euros au total (en supplément de l'apport en compte courant susmentionné de 600 000 euros) afin d'assurer la continuité d'activité de celle-ci au cours des 12 prochains mois, soit jusqu'au 31 octobre 2025.
Enfin le Comité ad hoc a relevé que postérieurement à l'Offre, la politique de dividendes de la Société et toute modification de celle-ci continueront à être déterminées par ses organes sociaux conformément à la loi et aux statuts de la Société, et sur la base de la capacité distributive, de la situation financière et des besoins financiers de la Société.
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Au vu de ce qui précède, le Comité ad hoc considère que l'Offre présente un intérêt certain pour la Société.
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S'agissant du prix de l'Offre et de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires