Descriptif du programme de rachat d'actions

Paris, le 14 mai 2024

Descriptif du programme de rachat d’actions approuvé par l’assemblée générale du 14 mai 2024

En application de l’article 241-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »), le présent descriptif a pour objet de détailler les objectifs et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par Neoen S.A. (la « Société » ou « Neoen »), autorisé par l’assemblée générale du 14 mai 2024 au titre de sa quinzième résolution.

Le programme de rachat d’actions décrit dans le présent document porte sur les actions Neoen admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0011675362 (Code Mnémonique NEOEN).

Le présent document est mis à la disposition du public sur le site Internet de Neoen (www.neoen.com) et est porté à la connaissance du public selon les modalités fixées à l’article 221-3 du règlement général de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 241-2 II du règlement général de l’AMF, pendant la réalisation du programme de rachat, toute modification de l’une des informations énumérées dans le descriptif doit être portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l’article 221-3 du règlement général de l’AMF, notamment par mise en ligne sur le site Internet de Neoen (www.neoen.com). 

I.          NOMBRE DE TITRES DE CAPITAL DETENUS PAR NEOEN ET REPARTITION PAR OBJECTIFS

Au 10 mai 2024, Neoen détient :

-          directement 121 875 actions propres, soit environ 0,08 % du capital social, en vue de leur attribution gratuite dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et leur attribution ou cession aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ainsi que de tout autre plan d’actionnariat des salariés et dirigeants de la Société et de ses filiales ; et 

-          71 100 actions dans le cadre du contrat de liquidité avec BNP Paribas Exane décrit ci-dessous.

II.        OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT

Dans le cadre du programme de rachat d’actions approuvé par l’assemblée générale du 14 mai 2024, les achats pourront être réalisés notamment en vue de :

–      la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou

–      l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ainsi que de tout autre plan d’actionnariat des salariés et dirigeants de la Société et de ses filiales ; ou

–      l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ; ou

–      de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou

–      la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

–      l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire ; ou

–      la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

–      l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF (telle que modifiée le cas échéant).

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

III. PART MAXIMALE DU CAPITAL, NOMBRE MAXIMAL ET CARACTERISTIQUES DES TITRES QUE NEOEN SE PROPOSE D’ACQUERIR ET PRIX MAXIMUM D’ACHAT

a)    Part maximale du capital susceptible d’être acquise

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de l’assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2024), soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2023, un plafond de rachat de 15 212 244 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % de son capital social et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

b)    Caractéristiques des titres concernés

Les actions Neoen sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0011675362 (Code Mnémonique NEOEN).

c)     Prix maximum d’achat

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de ce programme de rachat d’actions sera égal à 50 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé est fixé à 50 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant, aux dates des rachats, dans toute autre monnaie).

d)    Modalités de rachat

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment que le Conseil d’administration appréciera, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Ces opérations pourront être réalisées par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l’un quelconque de ces moyens). La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

IV.         DUREE DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

Le programme de rachat d’actions est autorisé pour une durée de 18 mois à compter de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 14 mai 2024, soit jusqu’au 14 novembre 2025, en l’absence de modification par une nouvelle décision d’assemblée générale d’actionnaires. 

À propos de Neoen

Créée en 2008, Neoen est l’un des principaux producteurs indépendants d’énergie exclusivement renouvelable. Ses savoir-faire dans les domaines du solaire, de l’éolien et du stockage lui permettent de participer activement à la transition énergétique des pays dans lesquels Neoen produit une énergie verte, locale et compétitive. Multipliées par six au cours des six dernières années, ses capacités en opération ou en construction atteignent 8,3 GW.

Présente sur 4 continents, Neoen compte parmi ses principaux actifs le plus puissant parc solaire de France (Cestas, 300 MWc), le plus grand parc éolien de Finlande (Mutkalampi, 404 MW), l’une des centrales solaires les plus compétitives au monde au Mexique (El Llano, 375 MWc), ainsi que deux des plus grandes centrales de stockage à grande échelle au monde, toutes deux basées en Australie (Hornsdale Power Reserve, 150 MW / 193,5 MWh et Victorian Big Battery 300 MW / 450 MWh).

Société en forte croissance, Neoen a pour ambition d’atteindre 10 GW en opération ou construction courant 2025. Neoen est cotée sur le compartiment A d’Euronext Paris (code ISIN : FR0011675362, mnémonique : NEOEN) et appartient aux indices SBF 120 et CAC Mid 60. Pour en savoir plus : www.neoen.com