DMS Group : Termes et conditions des bons de souscription d'actions alloués dans le cadre de l'acquisition de Solutions For Tomorrow (SFT)

Le 20 janvier 2025 – 18h00 – Diagnostic Medical Systems (Euronext Growth Paris : FR0012202497 – ALDMS et FR001400IAQ8 – DMSBS), spécialiste français reconnu de l'imagerie médicale, publie aujourd'hui un nouveau communiqué de presse consolidant les informations importantes relatives à l'acquisition de SFT en complément des informations détaillées dans le communiqué de presse du 3 octobre 2023.

Rappel des modalités de l'acquisition de SFT

Pour rappel, l'acquisition de 100 % des actions de SFT par DMS SA a été réalisée pour un prix total d'acquisition de 4.626.516 euros, dont :

• 100 euros ont été payés en numéraire aux actionnaires minoritaires de SFT, et
• 4.626.416 euros ont été payés par l'attribution d'actions de DMS SA à Verso Capital, un fonds d'investissement nordique de premier plan, et un co-actionnaire, soit 789.533 actions auto-détenues et 1.964.285 actions nouvelles à émettre.

Aux termes des décisions du conseil d'administration de DMS SA du 3 octobre 2023 prises conformément à une délégation de l'assemblée générale des actionnaires du 18 juillet 2022, 1.964.285 actions nouvelles ont été émises. A chaque action nouvellement émise était attaché un bon de souscription d'action attribué à titre d'ajustement du prix d'acquisition (les « BSA Ajustement »). En conséquence, 1.964.285 BSA Ajustement ont été émis.

Le 20 décembre 2024, conformément à leurs termes et conditions, l'intégralité des BSA Ajustement a été exercée par Verso Capital et le coactionnaire. L'incidence de cet exercice a été détaillée dans le communiqué de presse du 20 décembre 2024 publié par DMS SA.

Conditions d'exercice des BSA Ajustement

Evènement déclencheur

Les termes et conditions des BSA Ajustement prévoyaient que dans l'hypothèse où au 31 octobre 2024, le cours de référence de DMS SA égal au coût moyen pondéré par les volumes calculé sur la période entre le 1er septembre 2024 et le 31 octobre 2024 (le « Prix de Référence ») serait inférieur au cours de DMS fixé au jour de la signature de la transaction, les titulaires de BSA Ajustement auraient la possibilité d'exercer les BSA Ajustement en vue d'indemniser Verso Capital et le co-actionnaire.

En cas de survenance de l'évènement déclencheur, DMS s'engageait à indemniser les titulaires à hauteur d'un montant égal au prix souscription des actions résultant de l'exercice des BSA Ajustement, les nouvelles actions devant être souscrites par compensation avec la créance d'indemnisation (l'« Indemnisation »).

Période d'exercice

Les BSA Ajustement pouvaient être exercés pendant 2 mois suivants le 31 octobre 2024 dans l'hypothèse où le Prix de Référence serait inférieur au cours de DMS au jour de la signature de la transaction.

Nombre d'actions sous-jacentes

Le nombre d'actions (N') pouvant être émises sur exercice des BSA Ajustement était déterminé selon la formule de calcul suivante :

Valeur de SFT

N' = _________________ - N

Prix de Référence

« N » désigne le nombre d'actions de DMS SA reçues par Verso Capital et le co-actionnaire dans le cadre de l'acquisition de SFT.

Prix d'exercice des BSA

Les termes et conditions des BSA Ajustement prévoyaient un prix d'exercice égal au montant le plus élevé entre le Prix de Référence et la valeur nominale d'une action ordinaire, étant précisé que le prix d'exercice des BSA Ajustement serait versé par compensation avec la créance détenue par Verso Capital et le co-actionnaire à l'encontre de DMS SA au titre de l'Indemnisation.

Les BSA Ajustement ont été exercés conformément à leurs termes et conditions par compensation de créance détenue sur DMS au titre de l'Indemnisation et par conséquent aucune somme en numéraire n'a été versée à DMS SA.

Dilution

L'incidence de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de l'intégralité des BSA Ajustement, sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'augmentation de capital (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de DMS SA au 19 décembre 2024) est la suivante :

Il est précisé qu'aucun autre BSA émis dans le cadre de l'acquisition de SFT n'est exerçable.

L'intégralité des BSA Ajustement a été exercée par Verso Capital et le co-actionnaire, d'où il a résulté l'émission de 2.751.579 actions nouvelles. Verso Capital s'établit comme un actionnaire de référence de DMS SA, et se présente comme un partenaire convaincu des perspectives de croissance liées à la stratégie d'innovation du groupe.

Il est rappelé par ailleurs que DMS SA a émis 14.043.017 BSA par décisions du conseil d'administration du 26 mai 2023 qui ont été attribués gratuitement aux actionnaires (cf. communiqué de presse du 7 juin 2023) : au 31 décembre 2024, il restait 13.947.737 BSA à exercer soit 2.324.623 actions et 6.276.482 € restant à percevoir sur exercice des BSA restant.

Avertissement

En application des dispositions de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et des articles 211-2 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF, cette dernière représentant un produit maximum inférieur à 8.000.000 euros.

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À PROPOS DE DMS GROUP

DMS Group est un industriel français de la radiologie digitale, tourné vers l'international, reconnu comme un acteur clé et un partenaire incontournable de la chaîne de valeur, aussi bien par la qualité de ses solutions, que par sa flexibilité, son ingéniosité, ses valeurs responsables.

En 2024, DMS Group a réalisé un Chiffre d'affaires consolidé de 46 M€, dont 75 % à l'international, avec une présence sur tous les continents à travers un réseau de plus de 140 distributeurs nationaux.

DMS Group est coté sur le marché Euronext Growth Paris (ISIN : FR0012202497 - mnémo : ALDMS) et éligible au PEA-PME.

DMS Group a procédé le 13 juin 2023 à l'attribution de Bons de Souscription d'Actions cotés sur le marché Euronext Growth à Paris (ISIN : FR001400IAQ8 – mnémo : DMSBS) et exerçables jusqu'au 12 septembre 2025.

DMS Group fait partie du programme ETIncelles destiné aux PME qui ont l'ambition et la volonté de devenir des ETI.

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