ENERGISME: Avis de 2ème convocation en AGM le 6 juillet 2023

ENERGISME

Société anonyme au capital de 2 913 583,70 €

Siège social : 88, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt

452 659 782 R.C.S Nanterre

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AVIS DE DEUXIEME CONVOCATION

L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires de la société ENERGISME (la « Société ») convoquée le 16 juin 2023 à 10 heures sur première convocation n’ayant pu valablement délibérer faute d’avoir réuni le quorum requis, les actionnaires de la Société sont de nouveau convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, le jeudi 6 juillet 2023, à 10 heures, au Radisson Blu Hôtel situé 31-33, avenue Edouard Vaillant, 92100 Boulogne-Billancourt.

L’Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

• Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes annuels incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise,
• Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions à titre ordinaire,
• Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
• Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022,
• Quitus aux administrateurs, aux dirigeants et au Commissaire aux comptes,
• Affectation du résultat de l’exercice,
• Approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
• Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions.

Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

• Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions à titre extraordinaire,
• Rapports spéciaux du Commissaire aux comptes,
• Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l’article L225-248 du Code de commerce,
• Division par 10 de la valeur nominale des actions composant le capital social – Attribution de 10 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune pour une action d’une valeur nominale de 0,10 euro anciennement détenue – Modification corrélative de l’article 8 des statuts,
• Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions,
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire,
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de titulaires de créances,
• Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
• Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier,
• Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public,
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription,
• Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,
• Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations objets de la Neuvième Résolution, de la Dixième Résolution, de la Onzième Résolution, de la Douzième Résolution, de la Quatorzième Résolution et de la Quinzième Résolution,
• Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant à un plan d’épargne groupe.

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FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE

Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire doit justifier du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s’il est non-résident, en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le 4 juillet 2023 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission, établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

• si la cession intervenait avant J-2, le vote exprimé par correspondance ou la procuration, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas,
• si la cession était réalisée après J-2, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société.

MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCURATION AU PRESIDENT OU PAR CORRESPONDANCE

Les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, peuvent participer à cette Assemblée Générale. Ils devront choisir entre l’une des quatre formules suivantes :

• assister personnellement à l’assemblée ;
• donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce) ;
• adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (la formule de procuration sera alors utilisée par le Président de l’Assemblée Générale pour approuver les projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration) ;
• voter par correspondance.

Pour cette Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques de communication sur le site internet sécurisé (VOTACCESS) :

- Pour les actionnaires au nominatif : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter ou donner un pouvoir ou demander une carte d’admission par Internet accéderont au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire d’Uptevia à l’adresse https://www.investor.uptevia.com.

Les actionnaires au nominatif pur ou administré pourront se connecter sur le site Internet OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir.

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir ou demander une carte d’admission.

- Pour les actionnaires au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir ou demander une carte d’admission.

Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 23 juin 2023 à 10 heures.

La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 5 juillet 2023 à 15 heures, heure de Paris.

Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour donner ses instructions.

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

- pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@uptevia.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe.

- pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@uptevia.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Uptevia – Service Assemblées Générales Centralisées - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Les formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires uniques de vote leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Uptevia – Service Assemblées Générales 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale.

Pour être comptabilisé, le formulaire unique de vote, complété et signé, devra être réceptionné chez Uptevia – Service Assemblées Générales 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale.

QUESTIONS ECRITES

Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté de poser des questions par écrit. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception et être reçues avant le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

DROIT DE COMMUNICATION

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. En outre, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale en vertu de l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société.

Le Conseil d’administration.