par ENOGIA (EPA:ALENO)
ENOGIA: ENOGIA renforce sa situation financière, son actionnariat et sa gouvernance afin d’accélérer l’essor commercial de la société
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ENOGIA renforce sa situation financière, son actionnariat et sa gouvernance afin d’accélérer l’essor commercial de la société
Marseille, le 10 juillet 2023 – 8h30 ENOGIA (code ISIN : FR0014004974 - mnémonique : ALENO), expert en micro-turbomachines au service de la transition énergétique, annonce l’arrivée à son tour de table de deux nouveaux investisseurs stratégiques, Éric Blanc-Garin et Yazid Sabeg, à travers leur société commune Duna & Cie, dans le cadre du lancement d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») d’un montant de 3 992 084 €, par l’émission de 1 996 042 actions nouvelles au prix unitaire de 2 €, avec une parité de 1 action nouvelle pour 2 actions existantes (l'« Augmentation de Capital »). A l’issue de cette levée de fonds, Eric Blanc-Garin et Yazid Sabeg rejoindront le Conseil d’administration, occupant ainsi deux sièges sur un total de sept. « Nous sommes heureux et honorés de rejoindre le Conseil d'administration d’ENOGIA. Nous sommes convaincus que l'avance technologique de la Société sur la conversion de chaleur en électricité lui offre un potentiel de croissance très élevé. En tant qu’entrepreneurs et investisseurs soucieux de participer à la transition énergétique et à la décarbonation de l’industrie, nous nous réjouissons d’accompagner le management d’ENOGIA dans son ambition et ses succès à venir en mettant notre expérience au service d’une véritable pépite cleantech française », commentent Eric Blanc-Garin et Yazid Sabeg. Arthur Leroux, Président directeur général d'ENOGIA, déclare : « Je me réjouis qu’Eric Blanc-Garin et Yazid Sabeg aient accepté de mettre au service d’ENOGIA leur expertise entrepreneuriale, forgée au cours de leur expérience à la tête de CS Group, véritable fleuron technologique français. Le management d’ENOGIA et l’ensemble des équipes sont ravis de pouvoir compter sur leur expérience industrielle et d’entrepreneurs, et leur soutien. Je les remercie vivement de leur confiance, de leur volonté d’accompagner ENOGIA dans l’accélération de sa croissance, et surtout de leur vision : ensemble nous partageons l’ambition de faire d’ENOGIA un vrai leader des turbomachines pour la transition écologique, en France et à l’export. Dans ce contexte, l’augmentation de capital lancée aujourd’hui, avec le confort d’autres engagements et intentions de souscription, vise à renforcer les fonds propres d’ENOGIA afin d’accompagner son essor commercial tout en confortant durablement sa situation financière. » Environnement de marché ENOGIA évolue dans un environnement porteur caractérisé par des besoins inédits d’efficacité énergétique chez les industriels, en lien avec le niveau durablement élevé des prix de l’énergie et avec les enjeux climatiques. Dans ce contexte favorable, l’offre de solutions ENOGIA adossée à une technologie unique de micro-turbomachines suscite un intérêt croissant, notamment au niveau des modules ORC (transformation de chaleur fatale en électricité renouvelable). En France, le développement commercial est porté par de multiples acteurs industriels souhaitant valoriser leurs rejets de chaleur. Au Royaume-Uni, le marché des centrales l’électriques biomasse de petite puissance, atone depuis la crise sanitaire, connaît un regain d’intérêt, avec l’arrivée de nouveaux projets et partenariats, tandis que la valorisation de chaleur fatale dans les secteurs l’industrie et de l’environnement, touchés par la hausse des coûts de l’énergie, se développe. En Allemagne, la dynamique commerciale se poursuit, en particulier sur le secteur biogaz, qui subit de plein fouet (et sans bouclier tarifaire) la hausse des prix de l’électricité. Dans le sillage de cette accélération en Europe de l’Ouest, ENOGIA a également recentré ses investissements commerciaux en Asie sur deux pays, le Japon et la Corée, où des opportunités voient le jour notamment en géothermie.
Évolution de l’activité commerciale
Conformément aux clauses du contrat allemand de fourniture de 40 modules ORC au plus grand site de méthanisation par digestion anaérobie au monde, les livraisons sur site ont commencé. Quatre premières machines ont été livrées en juin 2023. Un lot supplémentaire de 6 ORC sera également livré à la fin du mois de juillet. Sur le plan du développement commercial, la hausse des coûts de l’énergie impacte le pipe dont une part de plus en plus significative concerne l’Europe de l’Ouest, notamment le Royaume Uni et l’Allemagne, en particulier dans le domaine de la chaleur fatale industrielle. Par ailleurs, la nouvelle offre Green Shield Power Solution (économie d’usage) y rencontre un vif intérêt. Cette offre met à disposition des industriels des modules ORC afin de sécuriser et de réduire leur facture en énergie via des contrats à long terme (PPA). Cette électricité décarbonée est produite à partir de leurs propres rejets de chaleur fatale. Ce modèle générateur de revenus récurrents et d’une création de valeur supérieure à moyen terme est déployé avec l’appui de deux partenaires financiers, le fonds Eiffel Gaz Vert et ADEME Investissement Tandis qu’un premier contrat de vente d’électricité a été signé en mai 2023 avec un GAEC normand, le pipe commercial se développe très rapidement notamment en France, avec plus de 20 M€ de volumes d’affaires actuellement en négociation.
Cette division, qui rassemble les équipes de conception et de réalisation de turbomachines, sert les marchés des compresseurs pour PAC Hydrogène et réalise des prestations de services en conception et réalisation de turbomachines sur mesure pour l'industrie. ENOGIA connaît sur ce second marché une augmentation significative de son attractivité commerciale et de ses prestations facturées. A titre d’exemple, la Société a notamment signé en juin 2023 un contrat de partenariat avec le coréen STX Engine dans le cadre d’un consortium de recherche sur la séquestration de gaz carbonique. Des discussions sont en cours avec plusieurs acteurs industriels engagés dans la décarbonation. Sur les compresseurs pour PAC Hydrogène, la croissance est plus lente qu’anticipé en raison d’un décalage dans le développement de l’écosystème de l’hydrogène, en particulier au niveau des usages dont la mobilité. Pour faire face à ce décalage, ainsi qu'à la demande des acteurs de la mobilité de disposer de produits manufacturés dans un environnement certifié, ENOGIA est à la recherche de partenaires industriels pour poursuivre son développement dans les compresseurs pour PAC Hydrogène. Pour l’ensemble de la division Turbomachines et Compresseurs pour PAC Hydrogène, ENOGIA projette en 2023 un quadruplement de son chiffre d’affaires, par rapport à 2022.
Les perspectives actuelles pour ces deux activités permettent à la Société de confirmer les objectifs de croissance du chiffre d’affaires annoncés lors de la publication des résultats annuels 2022 (Communiqué de presse du 29/03/23). ENOGIA anticipe sur l’ensemble de l’exercice 2023 une hausse du chiffre d’affaires supérieure à 50%, assortie d’un Ebitda a l’équilibre. Sur les exercices 2024 et 2025, la croissance moyenne du chiffre d’affaires est également attendue à plus de 50% par an. Situation financière Le rapport financier annuel 2022 d’ENOGIA intégrait le rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, lequel indiquait une incertitude sur la continuité d’exploitation subordonnée à 1) de nouvelles ressources de trésorerie, 2) une optimisation de la structure de coûts et 3) l’amélioration de son besoin en fonds de roulement et notamment l’encaissement effectif de ses créances de crédit d’impôt recherche relatives aux exercices 2021 et 2022. L’augmentation de capital vise à répondre au point 1) des nouvelles ressources. Il est précisé qu’elle a été prudemment dimensionnée pour permettre à ENOGIA de couvrir ses besoins de trésorerie jusqu’à un autofinancement prévu dès 2025. Par ailleurs, si l’augmentation de capital ne devait atteindre que 75% du montant visé, minimum prévu pour réaliser l’opération, la continuité d’exploitation serait tout de même assurée. Concernant le point 2), des mesures appropriées ont été initiées dès fin 2022 ou lancées au cours du 1er semestre puisqu’ENOGIA a engagé une rationalisation de ses coûts sur plusieurs fronts. L’ajustement des effectifs réalisé sur le 1er semestre, la baisse programmée des frais généraux, l’optimisation des locaux ainsi que la rationalisation de certaines dépenses commerciales, représentent une enveloppe totale de plus de 1,2 M€ d’économies sur une base annuelle. Quant au point 3), le besoin en fonds de roulement (BFR) d’ENOGIA a d’ores et déjà connu une amélioration au premier semestre 2023 avec l’encaissement effectif du crédit impôt recherche (CIR) au titre de 2021 ; étant précisé que l’encaissement anticipé du CIR 2022 par voie de mobilisation, confirmée, est attendue très prochainement. L’amélioration - en cours et à venir - du BFR provient également des livraisons de machines ORC dans le cadre du contrat allemand conclu avec un acteur important du biogaz (cf. communiqué de presse du 11 août 2022), transformant les stocks constitués fin 2022 en encaissements. Enfin, la Société prévoit sur 2023 une baisse de ses investissements de l’ordre de 0,65 M€ par rapport à 2022, en lien avec une plus grande sélectivité mais aussi avec l’évolution du modèle économique dans l’Hydrogène. Annoncé en mars dernier, le projet de partenariat industriel pour l’activité compresseurs pour PAC suit son cours, des discussions étant actuellement menées avec plusieurs acteurs du secteur. La concrétisation d’un tel partenariat, conjuguée à la hausse des ventes de compresseurs Hydrogène, devrait permettre à cette activité de ne plus consommer de trésorerie à partir de 2024.
Augmentation de capital ouverte du 14 au 25 juillet et évolution de la gouvernance
Objectif de l’Augmentation de Capital ENOGIA doit aujourd’hui renforcer sa situation financière. L’Augmentation de Capital de 4 M€ vise ainsi à assurer la continuité d’exploitation, tout en finançant l’accélération et le redéploiement commercial de la Société. Pour tirer profit d’une tendance de fond favorable à la valorisation de la chaleur fatale via les modules ORC, et notamment accélérer le déploiement du modèle Green Shield Power Solution, offre ultra-compétitive en économie d’usage (qui permet aux industriels de sécuriser leur approvisionnement local en énergie renouvelable à des prix très attractifs), ENOGIA doit accroître sa couverture territoriale en Europe et sa capacité à animer son réseau de distribution. Compte tenu de la structure de coûts de la Société, la poursuite d’une dynamique commerciale soutenue devrait permettre à ENOGIA d’accélérer nettement sa trajectoire vers la profitabilité, avec un fort levier opérationnel se traduisant par un free cash-flow positif dès 2025. L’augmentation de capital a été également dimensionnée pour anticiper les futurs besoins de financement en termes de renforcement des équipes commerciales et, de facto, de fonds de roulement. Évolution de la gouvernance Le Conseil d’administration d’ENOGIA va accueillir deux nouveaux membres, Éric Blanc-Garin et Yazid Sabeg, pour accompagner le développement de la Société en lui apportant leur solide expertise dans le domaine industriel et leur savoir-faire financier. Leur nomination sera effective à l’issue de la réalisation définitive de l’augmentation de capital et interviendra par voie de cooptation, en remplacement d’Alexandre Carré de Malberg et de la société Faurecia Ventures, lesquels continueront d’apporter à la Société leur expertise en qualité de Censeurs. Éric Blanc-Garin et Yazid Sabeg feront leur entrée au conseil d’administration à l’occasion de l’Augmentation de Capital, à laquelle ils ont apporté un engagement de souscription de 1,5 M€, à travers leur holding commune, Duna & Cie. En outre, sous réserve de la réalisation définitive de l’augmentation de capital et de leur nomination au sein du Conseil d’administration, Éric Blanc-Garin et Yazid Sabeg se verront attribuer chacun 75 000 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE), un bon permettant de souscrire à une action ordinaire nouvelle Enogia moyennant un prix de souscription de 2 euros par action sur une période de 48 mois à compter de leur attribution. Éric Blanc-Garin, diplômé d’HEC et en droit (Université Paris Sorbonne), est un entrepreneur français qui a débuté sa carrière dans la finance (Citigroup, Euris) puis dans le tourisme (Flaine) et l’immobilier. En 1991 il s’associe à Yazid Sabeg pour prendre le contrôle de CS Group (ex-CSEE), dont il est CEO-Directeur Général depuis 2005. Yazid Sabeg, Docteur en Sciences, a notamment fondé Enerfinance et occupé des postes de directeur général au sein du groupe Bollore et chez Euris. En 1991, il prend la tête du groupe industriel CSEE (ex-Compagnie des Signaux) devenu depuis CS Group en qualité de PDG, jusqu’en 2001, date à laquelle il devient Président du Conseil d’administration. Yazid Sabeg a également été Haut-Commissaire à la diversité et à l’égalité des chances de 2008 à 2012. Modalités de l’Augmentation de Capital Capital social avant l’opération Avant l'opération, le capital social d’Enogia se compose de 3 992 084 actions ordinaires de 0,10 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées.
Codes de l’action et du DPS Libellé : ENOGIA Code ISIN de l’action : FR0014004974 Mnémonique : ALENO Code ISIN du DPS : FR001400J9B3 Lieu de cotation : Euronext Paris Code LEI : 969500IANLNITRI3R653
Nature de l’opération La levée de fonds proposée par la société Enogia porte sur une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS). L’opération portera sur l’émission de 1 996 042 actions nouvelles au prix unitaire de 2,00 €, à raison d’une action nouvelle pour deux actions existante (2 DPS permettra de souscrire à 1 action Nouvelle), soit un produit brut d’émission de 3 992 084 €.
Cadre juridique de l’offre Le Conseil d’administration d’Enogia a décidé, lors de la séance du 10 juillet 2023, de mettre en œuvre la délégation qui lui a été consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 9 juin 2023, dans sa huitième résolution, à effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Clause d’extension En fonction de l’importance de la demande, Enogia se réserve la faculté d’exercer la clause d’extension, dans la limite de 15% du montant initial de l’émission, soit un produit d’émission de 3 992 084 € pouvant être porté à 4 590 896 € afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial de 1 996 042 actions nouvelles pourrait être augmenté de 299 406 actions nouvelles supplémentaires, pour porter le nombre total d’actions nouvelles à émettre à un maximum de 2 295 448 actions.
Dates d'ouverture et de clôture de la souscription Du 14 juillet 2023 au 25 juillet 2023 inclus, sur le marché Euronext Growth à Paris.
Prix de souscription Le prix d’émission des actions nouvelles, fixé par le conseil d’administration, est de 2,00€ par action nouvelle, représentant une décote de 45,8 % par rapport au cours de clôture de l’action ENOGIA le 7 juillet 2023 (3,69€) et de 36,04% par rapport au cours ex-droit de l’action ENOGIA. Souscription à titre irréductible La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée précédant la date d’ouverture de la période de négociation et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS). Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison d’une action nouvelle pour deux actions existantes possédées, soit 2 DPS qui permettront de souscrire à 1 action nouvelle, sans qu’il soit tenu compte des fractions.
Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’actions nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’actions nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’actions nouvelles.
Il est précisé à titre indicatif que la Société ne détient aucune de ses propres actions.
Souscription à titre réductible Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux actions nouvelles qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’actions nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.
Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’action nouvelle.
Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions nouvelles à titre réductible.
Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
Exercice du droit préférentiel de souscription Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 14 juillet 2023 et le 25 juillet 2023 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Le droit préférentiel de souscription sera négociable du 12 juillet 2023 au 21 juillet 2023 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.
Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS) A l’issue de la séance de Bourse du 11 juillet 2023, les actionnaires de la société Enogia recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 3 992 084 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 2 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 1 action nouvelle (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 2,00 €.
Les DPS seront cotés et négociés sur Euronext Growth, sous le code ISIN FR001400J9B3 du 12 juillet 2023 au 21 juillet 2023 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.
Valeur théorique du droit préférentiel de souscription Sur la base du cours de clôture de l’action Enogia sur le marché d’Euronext Growth à Paris en date du 7 juillet 2023, soit 3,69 euros, la valeur théorique d’un DPS est de 0,56 euros et la valeur théorique de l’action après détachement du droit (ex-droit) s’élève à 3,13 euros.
Demandes de souscription à titre libre En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscription, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d’administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.
Limitation du montant de l’augmentation de capital En application de l'article L. 225-134 du Code de commerce, l'augmentation de capital pourra être limitée au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75% au moins du montant fixé initialement.
Restrictions de placement La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique.
L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du code de commerce. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement-livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.
Engagements de souscription Préalablement au lancement de l’opération, la Société a reçu un certain nombre d’intentions et engagements de souscription de la part d’actionnaires et investisseurs.
Les engagements fermes de souscription, d’un montant total de 2,7 M€, se répartissent de la façon suivante :
Règlement-livraison des Actions Nouvelles Selon le calendrier indicatif de l’émission, la date de règlement-livraison des actions nouvelles est prévue le 1 er août 2023.
Caractéristiques des actions nouvelles Jouissance : les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, porteront jouissance courante et seront assimilables dès leur émission aux actions existantes de la Société. Selon le calendrier indicatif de l'augmentation de capital, il est prévu que les actions nouvelles soient inscrites en compte-titres le 1 er août 2023. Devise d'émission des actions nouvelles : l'émission des actions nouvelles est réalisée en euro.
Cotation des actions nouvelles : Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris, le 1er août 2023. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu’après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth à Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0014004974 – mnémo ALENO.
Dilution
Incidence de l’émission sur les capitaux propres consolidés par action
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