COMMUNIQUÉ DE PRESSE
par FOCUS HOME INTERACTIVE (EPA:ALFOC)
FOCUS ENTERTAINMENT: Succès de l’augmentation de capital de PulluP Entertainment avec délai de priorité pour un montant total brut de 23,08 M€ après exercice intégral de la clause d’extension et de l’
FOCUS ENTERTAINMENT Paris, le 24 mai 2024, 8h30 Succès de l’augmentation de capital de PulluP Entertainment avec délai de priorité pour un montant total brut de 23,08 M€ après exercice intégral de la clause d’extension et de l’option de surallocation Post opération, le Groupe bénéficie d’une situation financière renforcée et est en meilleure position pour saisir de nouvelles opportunités de développement
PARIS, FRANCE – 24 mai 2024 – PulluP Entertainment (FR0012419307 - ALPUL) (la « Société ») annonce la réussite de son augmentation de capital lancée le 16 mai 2024 et clôturée le 22 mai 2024, réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible uniquement, pour ses actionnaires existants et d'une offre globale (l’« Offre »), pour un montant total brut (y compris la prime d’émission) de 23,08 M€, après exercice en totalité de la clause d’extension et exercice en totalité de l’option de surallocation, soit un montant total net de 22,53 M€. Monsieur Fabrice Larue, Président Directeur Général de PulluP Entertainment, déclare : « Nous sommes particulièrement heureux du succès de cette augmentation de capital qui conforte le soutien de nos actionnaires historiques, que je remercie, dans la stratégie que nous mettons en œuvre depuis quatre ans. Dans le cadre de cette opération, nous accueillons également de nouveaux actionnaires qui rejoignent notre projet ambitieux de devenir un des leaders européens du développement et de l’édition sur le marché indépendant et AA+. Je remercie sincèrement tous nos partenaires pour leur investissement et les assure de mon total engagement en tant qu’actionnaire de référence et Président Directeur Général du Groupe et je suis également heureux d’accueillir Geoffroy Sardin, Directeur Général Délégué du Groupe, en qualité de nouvel actionnaire. La nouvelle organisation pleinement opérationnelle permettra, dès cet exercice 2024/2025, de soutenir la croissance du chiffre d’affaires et de la rentabilité, en capitalisant à la fois sur la force du back-catalogue et sur nos nouveaux jeux dont le très attendu Warhammer 40,000 : Space Marine 2. » Monsieur Geoffroy Sardin, Directeur Général Délégué de PulluP Entertainment, complète : « Grâce à l’ensemble de nos actionnaires, PulluP Entertainment dispose désormais d’une situation financière renforcée et de nouveaux moyens pour soutenir sa croissance et son développement. Avec les équipes, que je remercie également pour leur contribution, leur créativité et leur engagement, nous préparons avec confiance nos succès futurs, alimentés par un line-up à 3 ans très robuste dont 50% en IP propriétaire ou IP codétenue. Notre objectif est d’exceller dans l'exécution du support de production et du marketing, dans la création de nos jeux internes et de nos propre IPs, mais aussi dans la poursuite des synergies et le contrôle des coûts. L'année 2024 sera clé pour nous permettre de construire des perspectives à long terme et nous guider vers la réalisation de notre ambition. » Le montant net de l’Offre permettra à la Société :
Les actions nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de priorité ont fait l’objet d’une offre globale, comprenant (i) une offre au public en France, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre au Public ») ; et (ii) un placement global destiné à des investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») dans l’Espace Economique Européen (y compris en France). Le prix de souscription des actions nouvelles à émettre (les « Actions Nouvelles ») a été fixé par le Conseil d’administration de la Société le 14 mai 2024 à 11,30 euros par action (dont 1,20 euro de valeur nominale et 10,10 euros de prime d'émission), représentant une décote de 3% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action PulluP Entertainment des 3 dernières séances de bourse précédant la date du communiqué de lancement de l’Offre, et une décote de 3,4% par rapport au cours de clôture de l’action PulluP Entertainment du 14 mai 2024.
Le Conseil d’administration de la Société a décidé, le 23 mai 2024, compte tenu de la forte demande exprimée dans le cadre de l’Offre, d’exercer en totalité la clause d’extension afin d’émettre 231.652 Actions Nouvelles supplémentaires, représentant un montant additionnel de 2,62 M€, prime d’émission incluse. Le même jour, l’option de surallocation a été exercée en totalité afin d’émettre 266.400 Actions Nouvelles supplémentaires pour satisfaire le solde des demandes exprimées dans le cadre de l’Offre dans la limite de 266.400 Actions Nouvelles, représentant un montant additionnel de 3,01 M€, prime d’émission incluse. Le nombre total d’Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’opération sera donc de 2.042.400. Les ordres de souscription dans le cadre de l’Offre au Public et du Placement Global ont été servis à hauteur de 96,89%, proportionnellement à l’importance de la demande et du nombre d’Actions Nouvelles non souscrites par les actionnaires dans le cadre du délai de priorité. Conformément à leurs engagements de souscription, Neology Holding et Otus Capital Management ont participé à l’opération :
Par ailleurs, il est rappelé que Monsieur Geoffroy Sardin, Directeur Général Délégué de la Société, s’est engagé à acquérir auprès de Neology Holding 13.275 actions au prix unitaire de 11,30 euros (correspondant au prix de l’Offre) dans un délai de trois jours ouvrés à compter de la date du règlement-livraison de l’Offre prévu le 28 mai 2024. Incidence de l’opération sur le capital de la Société A l’issue de l’opération, le capital social de la Société s’élèvera à 10.246.711,20 euros, divisé en 8.538.926 actions ordinaires de 1,20 euro de valeur nominale chacune. À la connaissance de la Société, la répartition de l’actionnariat de la Société (sur une base non diluée) à la date de l'approbation du Prospectus par l'AMF était la suivante :
À la connaissance de la Société, la structure de son actionnariat (sur une base non diluée) après le règlement-livraison des Actions Nouvelles (et avant la cession de 13.275 actions par Neology Holding à Monsieur Geoffroy Sardin) sera la suivante :
À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital et des droits de vote de la Société. Admission des actions nouvelles Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et leur inscription sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth à Paris sont prévus pour le 28 mai 2024. Les actions nouvellement émises seront de même catégorie et fongibles avec les actions existantes, bénéficieront de tous les droits attachés aux actions existantes et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous le même code ISIN FR0012419307– mnémo ALPUL. Engagements d’abstention et de conservation La Société a contracté un engagement d’abstention d’une durée de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve des exceptions usuelles. Neology Holding a contracté un engagement de conservation portant sur 100% des actions qu’elle détient et/ou qu’elle viendrait à détenir par l’exercice de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en ce compris les actions de la Société souscrites dans le cadre de l’Offre, jusqu’à l’expiration d’un délai de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve des exceptions usuelles. Conseils
Mise à disposition du prospectus Le prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 15 mai 2024 sous le numéro 24-156 (le « Prospectus ») est composé :
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, Parc de Flandre « Le Beauvaisis » Bâtiment 28, 11 rue de Cambrai, 75019 Paris, sur son site Internet (www.pullupent.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). L’approbation du prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable de l'AMF sur les valeurs mobilières offertes. Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement, ainsi qu’au chapitre 2 « Facteurs de risques » de la Note d’opération. La liste de ces risques n’est pas exhaustive. D’autres risques non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date d’approbation du Prospectus peuvent exister. Les investisseurs potentiels sont invités à lire attentivement le Prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes. A propos de PulluP Entertainment Fort de plus de 600 collaborateurs basés principalement en Europe, le groupe PulluP Entertainment est organisé autour de trois pôles d’activités complémentaires :
▪ DECK13 INTERACTIVE, élu en 2023, meilleur studio de développement de jeux vidéo en Allemagne, créateur de la franchise à succès The Surge ; ▪ BLACKMILL GAMES, studio basé aux Pays-Bas, à l’origine de la franchise des jeux de tir multi- joueurs WW1 Game Series dont Verdun, Tannenberg et Isonzo : des oeuvres plongeant les joueurs dans une guerre intense inspirée des batailles emblématiques de la Première Guerre mondiale ; ▪ LEIKIR STUDIO, basé en France, développe un jeu très attendu basé sur la licence iconique Metal Slug dont l’éditeur est DOTEMU ; ▪ STREUM ON STUDIO, spécialisé et reconnu dans le développement de jeux de tir à la première personne travaille actuellement sur une création originale ; ▪ DOUZE DIXIÈMES, studio français composé de talents de l’industrie du jeu vidéo ainsi que du cinéma d'animation. De la rencontre de ces deux mondes est né le jeu Shady Part of Me, acclamé par la critique et les joueurs ; ▪ CARPOOL STUDIO, studio français créé par des vétérans reconnus de l’industrie et développant un projet très ambitieux « game as a service » sur une nouvelle propriété intellectuelle. Aux côtés de ces trois entités dédiées à l’édition et au développement, la société SCRIPTEAM complète l’expertise du Groupe depuis décembre 2023 : spécialisée dans la production audiovisuelle, SCRIPTEAM a pour principale raison d’être l’adaptation des licences de jeux vidéo de PulluP Entertainment en séries ou longs métrages. Enfin, les fonctions support Ressources humaines, Juridique, Finance ainsi que la Direction Technique regroupant les pôles IT, Data et Relation client, sont logés au sein de PulluP Entertainment. Retrouvez toute l’information financière de PulluP Entertainment sur www.pullupent.com Prochaine publication : Résultats annuels 2023/24 : 20 juin 2024 après bourse
Avertissement Ce communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de la société PulluP Entertainment dans un quelconque pays. Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un des Etats membres. Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États Unis d’Amérique ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Les actions, ou tout autre titre, de la société PulluP Entertainment ne peuvent être offertes ou vendues aux États Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu |