par KORIAN (EPA:KORI)
Franchissement de seuils et déclaration d'intention
224C0878
FR0010386334-FS0413
13 juin 2024
Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d’intention
(article L. 233-7 du code de commerce)
IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N’IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L’AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.
CLARIANE SE
(Euronext Paris)
1. Par courrier reçu le 12 juin 2024, la société Flat Footed LLC[1] (3415 N Pines Way, Suite 205 Wilson, WY 83014, USA) agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 10 juin 2024, les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la société CLARIANE SE et détenir, pour le compte desdits fonds 14 995 644 actions CLARIANE SE[2] représentant autant de droits de vote, soit 10,53% du capital et des droits de vote de cette société[3], répartis comme suit :
Actions et droits de vote | % capital et droits de vote | |
FF Hybrid LP | 8 595 081 | 6,036 |
Flat Footed Series LLC – Fund 4 | 2 884 615 | 2,026 |
GP Recovery Fund LLC | 3 515 948 | 2,469 |
Total | 14 995 644 | 10,53 |
Ce franchissement de seuils résulte de la souscription à une augmentation de capital réservée[4].
La société Flat Footed LLC a précisé détenir, pour le compte des fonds dont elle assure la gestion[5][6][7], au titre de l’article L. 233-9 I, 4° bis du code de commerce et de l’article 223-14 III et IV du règlement général :
- 344 258 obligations à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (« odirnane ») dont l’exercice peut intervenir à tout moment jusqu’au 8 septembre 2026 et pouvant donner droit à 352 520 actions CLARIANE SE selon un taux de conversion de 1,024 ; et
- 90 467 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (« océanes ») dont l’exercice peut intervenir à tout moment jusqu’au 6 mars 2027 et pouvant donner droit à 102 137 actions CLARIANE SE selon un taux de conversion de 1,129.
2. Par le même courrier, la déclaration d’intention suivante a été effectuée :
« L'acquisition des titres de la société CLARIANE SE par la société Flat Footed LLC (agissant en tant que gestionnaire d'investissement discrétionnaire de Flat Footed Series LLC - Fund 4, FF Hybrid LP et GP Recovery Fund LLC) s’inscrit dans le cadre normal de son activité de société de gestion menée sans intention de mettre en œuvre une stratégie particulière à l'égard de la société CLARIANE SE ni d’exercer, à ce titre, une influence spécifique sur la gestion de cette dernière. La société Flat Footed LLC n'agit pas de concert avec un tiers et n'a pas l'intention de prendre le contrôle de la société CLARIANE SE ni de demander sa nomination ou celle d’une ou plusieurs personnes comme administrateur au cours des six prochains mois. »
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[1] Flat Footed LLC est contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce par The Marc P Andersen 2016 Irr Trust.
[2] Dont 4 660 418 actions CLARIANE SE assimilées au titre de l’article L. 233-9 I, 4° bis du code de commerce provenant d’autant d’equity swap d’une durée de 5 ans avec option de renouvellement.
[3] Sur la base d'un capital composé de 142 392 305 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général.
[4] Cf. notamment communiqué de la société CLARIANE SE du 10 juin 2024.
[5] A savoir les fonds FF Hybrid LP, GP Recovery Fund LLC et Flat Footed Series LLC – Fund 4.
[7] C0878-FR0010386334-FS0413