par FREY (EPA:FREY)
FREY lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) d’un montant d’environ 101,3 millions d’euros
Parité : 1 action nouvelle pour 7 actions existantes
Prix unitaire de souscription : 25 euros par action nouvelle
Période de négociation des DPS : du 30 novembre 2023 au 8 décembre 2023 inclus Période de souscription : du 4 décembre 2023 au 12 décembre 2023 inclus
FREY (Euronext Paris : FREY – ISIN FR0010588079) (la « Société ») annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») de ses actionnaires d’un montant brut, prime d’émission incluse, d’environ 101,3 millions d’euros (l’ « Augmentation de Capital »).
L’intégralité des fonds provenant de l’Augmentation de Capital permettra à la Société de refinancer en fonds propres une partie de la quote-part du prix d’acquisition du centre commercial « Polygone Riviera » (ladite acquisition étant intervenue le 18 octobre 2023).
Cette acquisition d’un montant total de 272,3 millions d’euros a été financée (i) à hauteur de 120 millions d’euros via une dette hypothécaire souscrite auprès d’un pool bancaire composé de BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et (ii) à hauteur de 152,3 millions d’euros sur la base des ressources propres de la Société pour le solde et au moyen de tirage sur les lignes de crédit revolving du Groupe.
L’opération fait l’objet d’engagements irrévocables de souscription de ses principaux actionnaires, qui couvrent 87,76% du montant de l’Augmentation de Capital. Pour le solde, la Société a désigné la société INVEST SECURITIES en qualité d’Agent Placeur aux fins de recherche d’investisseurs et de placement des Actions Nouvelles de la Société auprès de ces derniers dans le cadre de l’Augmentation de Capital.
BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Natixis interviennent en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livres Associés.
Chefs de File et Teneurs de Livre Associés
Agent Placeur
Principales modalités de l’Augmentation de Capital
L’Augmentation de Capital donnera lieu à l'émission de 4.052.400 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») au prix de souscription de 25,00 euros par action (soit 2,50 euros de nominal et 22,50 euros de prime d’émission), soit un montant brut de 101.310.000 euros, prime d’émission incluse.
Le montant net du produit de l’émission des Actions Nouvelles est estimé à 100,97 millions d’euros.
Chaque actionnaire de la Société se verra attribuer le 30 novembre 2023 un (1) DPS par action . Les actions existantes seront ainsi négociées ex-droit à compter du 30 novembre 2023.
7 DPS permettront de souscrire à 1 action nouvelle à titre irréductible au prix de 25,00 euros par action (soit une valeur nominale de 2,50 euros et une prime d’émission de 22,50 euros par action).
A titre indicatif, sur la base du cours de clôture de l’action FREY sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») le 24 novembre 2023, soit 29,40 euros :
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− |
la valeur théorique d’un (1) DPS est de 0,55 euro (étant rappelé que sa valeur pourra évoluer durant la période de négociation des DPS, notamment en fonction de l'évolution du cours de l'action Frey) |
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− |
la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 28,85 euros |
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− |
Le prix de souscription fait ressortir une décote de 15% par rapport au cours de clôture du 24 novembre 2023 et de 13,3% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit préférentiel de souscription sur la base du même cours de clôture de l’action. |
Par ailleurs, le prix de souscription fait apparaitre une décote de 24% sur l’ANR EPRA NTA estimé au 30 juin 2023.
Les demandes de souscription à titre réductible sont admises mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les Actions Nouvelles non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible. Les Actions Nouvelles non souscrites à titre irréductible et réductible pourront être librement allouées par le conseil d’administration en application des engagements de souscription irrévocables détaillés ci-après.
BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Natixis agissent en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.
Calendrier indicatif
L'offre sera ouverte au public en France uniquement.
La période de négociation des DPS s’étendra du 30 novembre 2023 au 8 décembre 2023[1] inclus. Durant cette période, les DPS seront négociables et cotés sur Euronext Paris sous le code ISIN FR001400MAM9. Il ne sera plus possible d’acheter ou de vendre des DPS sur le marché après la clôture de la séance de bourse du 8 décembre 2023. La période de souscription s’étendra du 4 décembre 2023 au 12 décembre 2023 inclus.
Les DPS non exercés deviendront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 12 décembre 2023 à la clôture de la séance de bourse.
Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles sont prévus pour le 19 décembre 2023. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0010588079.
Engagement d’abstention de la Société
La Société a pris un engagement d’abstention pour une période se terminant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Engagements de souscription et opérations sur DPS
Intentions de Firmament Participations
La société Firmament Participations, qui détient 7.535.722 actions existantes représentant 26,57% du capital de la Société à la date du Prospectus, s’est engagée de manière irrévocable et inconditionnelle à souscrire à titre irréductible à hauteur d’un montant global de 26.913.200 euros (soit un nombre total de 1.076.528 Actions Nouvelles) par exercice de 7.535.696 droits préférentiels de souscription.
Intentions de Foncière AG Real Estate
La société Foncière AG Real Estate, qui détient 2.510.771 actions existantes représentant 8,85% du capital de la Société à la date du Prospectus, s’est engagée de manière irrévocable et inconditionnelle à :
- céder à Société Immobilière et Mobilière de Montagny, contrôlée par R. Deveaux (« SIMM ») 2.013.771 droits préférentiels de souscription (soit 80,21% des droits détachés de ses actions FREY) pour un prix global de 0,01 euro ; et
- souscrire à titre irréductible à hauteur d’un montant global 1.775.000 euros (soit un nombre total de 71.000 Actions Nouvelles) par exercice de 497.000 droits préférentiels de souscription.
Intentions de Louvresses Developpement II[2]
La société Louvresses Developpement II, qui détient 660.224 actions existantes représentant 2,33% du capital de la Société à la date du Prospectus, s’est engagée de manière irrévocable et inconditionnelle à céder à SIMM 660.224 droits préférentiels de souscription (soit 100% des droits détachés de ses actions FREY) pour un prix global de 0,01 euro.
Intention de Primonial Capimmo
La société Primonial Capimmo, qui détient 2.389.352 actions existantes représentant 8,42% du capital de la Société à la date du Prospectus, s’est engagée de manière irrévocable et inconditionnelle à céder à SIMM 2.165.262 droits préférentiels de souscription (soit 90,62% des droits détachés de ses actions FREY) pour un prix global de 0,01 euro.
Intentions de Predica
La société Predica, qui détient 5.589.451 actions existantes représentant 19,70% du capital de la Société à la date du Prospectus, s’est engagée de manière irrévocable et inconditionnelle à souscrire à titre irréductible à hauteur d’un montant global de 17.500.000 euros (soit un nombre total de 700.000 Actions Nouvelles) par exercice de 4.900.000 droits préférentiels de souscription.
Intentions de Cardif Assurance Vie
La société Cardif Assurance Vie, qui détient 3.560.743 actions existantes représentant 12,55% du capital de la
Société à la date du Prospectus, s’est engagée de manière irrévocable et inconditionnelle à souscrire à titre irréductible à hauteur d’un montant global de 12.716.925 euros (soit un nombre total de 508.677 Actions Nouvelles) par exercice de 3.560.739 droits préférentiels de souscription.
Intentions de Sogecap
La société Sogecap, qui détient 3.560.743 actions existantes représentant 12,55% du capital de la Société à la date du Prospectus, s’est engagée de manière irrévocable et inconditionnelle à
- céder à SIMM 760.743 droits préférentiels de souscription (soit 21,36% des droits détachés de ses actions FREY) pour un prix global de 0,01 euro ; et
- souscrire à titre irréductible à hauteur d’un montant global de 10.000.000 euros (soit un nombre total de 400.000 Actions Nouvelles) par exercice de 2.800.000 droits préférentiels de souscription. Intentions de SIMM
SIMM, qui ne détient aucune action de la Société à la date du Prospectus, s’est engagée de manière irrévocable et inconditionnelle à :
- acquérir auprès de Foncière AG Real Estate 2.013.771 droits préférentiels de souscription, pour un prix global de 0,01 euro ;
- acquérir auprès de Louvresses Developpement II 660.224 droits préférentiels de souscription, pour un prix global de 0,01 euro ;
- acquérir auprès de Sogecap 760.743 droits préférentiels de souscription, pour un prix global de 0,01 euro ;
- acquérir auprès de Primonial Capimmo 2.165.262 droits préférentiels de souscription, pour un prix global de 0,01 euro ; et
- souscrire à titre irréductible, à hauteur d’un montant global (prime d’émission incluse) de 20.000.000 euros (soit un nombre total de 800.000 Actions Nouvelles) par exercice de l’ensemble des droits de souscription acquis auprès de Foncière AG Real Estate, Louvresses Developpement II, Sogecap et Primonial Capimmo.
Au total, les engagements de souscription à titre irréductible et réductible des principaux actionnaires et de SIMM représentent 87,76% de l’Augmentation de Capital.
Tableau récapitulatif des opérations sur DPS
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|
Nombre de DPS détachés des actions existantes |
Nombre de DPS achetés |
Nombre de DPS cédés |
Nombre de DPS exercés conformément aux engagements de souscription à titre irréductible |
|
Actionnaires |
||||
|
Firmament Participations |
7.535.722 |
- |
- |
7.535.696 |
|
Foncière AG Real Estate |
2.510.771 |
- |
2.013.771 |
497.000 |
|
SIMM |
0 |
5.600.000 |
- |
5.600.000 |
|
Louvresses Developpement II |
660.224 |
- |
660.224 |
- |
|
Primonial Capimmo |
2.389.352 |
- |
2.165.262 |
- |
|
Predica |
5.589.451 |
- |
- |
4.900.000 |
|
Cardif |
3.560.743 |
- |
- |
3.560.739 |
|
Sogecap |
3.560.743 |
760.743 |
2.800.000 |
Tableau récapitulatif des engagements de souscription
|
|
%, à titre irréductible, par rapport au montant maximum de l’émission |
%, à titre réductible, par rapport au montant maximum de l’émission |
Total |
|
Actionnaires |
|||
|
Firmament Participations |
26,57% |
- |
26,57% |
|
SIMM |
19,74% |
- |
19,74% |
|
Predica |
17,27% |
- |
17,27% |
|
Cardif |
12,55% |
- |
12,55% |
|
Sogecap |
9,87% |
- |
9,87% |
|
Foncière AG Real Estate |
1,75% |
- |
1,75% |
|
TOTAL |
87,76% |
- |
100% |
Incidence sur la répartition du capital de la Société
Le tableau ci-dessous présente, à la connaissance de la Société, la répartition du capital avant l’émission des Actions Nouvelles au 31 octobre 2023 :
|
Nombre d'actions |
% du capital |
Nombre de droits de vote |
% droit de vote(1) |
|
|
Actionnaires |
||||
|
Firmament Participations(2) |
7.535.722 |
26,6 % |
7.535.722 |
27,0 % |
|
Predica |
5.589.451 |
19,7 % |
5.589.451 |
20,0 % |
|
Louvresses Développement II |
660.224 |
2,3 % |
660.224 |
2,4 % |
|
Foncière AG Real Estate |
2.510.771 |
8,9 % |
2.510.771 |
9,0 % |
|
EFFI Invest II |
1.130.460 |
4,0 % |
1.130.460 |
4,0 % |
|
Cardif |
3.560.743 |
12,6 % |
3.560.743 |
12,8 % |
|
Sogecap |
3.560.743 |
12,6 % |
3.560.743 |
12,8 % |
|
SCI Primonial Capimmo |
2.389.352 |
8,4 % |
2.389.352 |
8,6 % |
|
Auto-détention |
449.140 |
1,6 % |
0 |
0,0 % |
|
Public |
980.197 |
3,5 % |
980.197 |
3,5 % |
|
TOTAL |
28.366.803 |
100,00% |
27.917.663 |
100,00% |
(1) Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés en tenant compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce. (2) La société Firmament Participations est détenue à hauteur d’environ 50,66 % par M. Antoine Frey et son épouse Mme Aude Frey, 35,32 % par Crédit Mutuel Equity et 14,02 % de divers. Le gérant de la société Firmament Participations est son associé commandité, la société Firmament Gestion SAS, immatriculée au RCS de Reims sous le numéro 800 554 982, et dont le capital social est détenu à 100 % par M. Antoine Frey. Firmament Participations a une activité de holding animatrice.
Le tableau ci-dessous présente, à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de votes de la Société à l’issue de l’Augmentation de Capital dans le cas où la totalité des 4.052.400 Actions Nouvelles serait souscrite en exécution des engagements de souscription, à titre irréductible :
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Nombre d'actions |
% du capital |
Nombre de droits de vote |
% droit de vote(1) |
|
|
Actionnaires |
||||
|
Firmament Participations |
8.612250 |
26,57% |
8.612.250 |
26,94% |
|
Predica |
6.289.451 |
19,40% |
6.289.451 |
19,67% |
|
Louvresses Développement II |
660.224 |
2,04% |
660.224 |
2,07% |
|
Foncière AG Real Estate |
2.581.771 |
7,96% |
2,581 771 |
8,08% |
|
EFFI Invest II |
1.130.460 |
3,49% |
1.130.460 |
3,54% |
|
Cardif |
4.069.420 |
12,55% |
4.069.420 |
12,73% |
|
Sogecap |
3.960.743 |
12,22% |
3.960.743 |
12,39% |
|
SIMM |
800.000 |
2,47% |
800.000 |
2,50% |
|
SCI Primonial Capimmo |
2.389.352 |
7,37% |
2.389.352 |
7,47% |
|
Auto-détention |
449.140 |
1,39% |
0 |
0,00% |
|
Public |
1.476.392 |
4,55% |
1.476.392 |
4,62% |
|
TOTAL |
32.419.203 |
100,00% |
31.970.063 |
100,00% |
(1) Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés en tenant compte des actions autodétenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.
Le tableau ci-dessous présente, à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de votes de la Société à l’issue de l’Augmentation de Capital dans le cas où seulement les engagements de souscription sont exécutés et où aucune autre personne ou entité ne souscrirait à l’Augmentation de Capital, correspondant à un total de 3.556.205 Actions Nouvelles souscrites:
|
Nombre d'actions |
% du capital |
Nombre de droits de vote |
% droit de vote(1) |
|
|
Actionnaires |
||||
|
Firmament Participations |
8.612.250 |
26,98% |
8.612.250 |
27,37% |
|
Predica |
6.289.451 |
19,70% |
6.289.451 |
19,98% |
|
Louvresses Développement II |
660.224 |
2,07% |
660.224 |
2,10% |
|
Foncière AG Real Estate |
2.581.771 |
8,09% |
2.581.771 |
8,20% |
|
EFFI Invest II |
1.130.460 |
3,54% |
1.130.460 |
3,59% |
|
Cardif |
4.069.420 |
12,75% |
4.069.420 |
12,93% |
|
Sogecap |
3.960.743 |
12,41% |
3.960.743 |
12,58% |
|
SIMM |
800.000 |
2,51% |
800.000 |
2,54% |
|
SCI Primonial Capimmo |
2.389.352 |
7,49% |
2.389.352 |
7,59% |
|
Auto-détention |
449.140 |
1,41% |
0 |
0,00% |
|
Public |
980.197 |
3,07% |
980.197 |
3,11% |
|
TOTAL |
31.923.008 |
100,00% |
31.470.868 |
100,00% |
(1) Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés en tenant compte des actions autodétenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.
Engagements de conservations des actionnaires
Firmament Participations, Foncière AG Real Estate, Predica, Cardif Assurance Vie et Sogecap, actionnaires de la Société, et SIMM ont chacun pris un engagement de conservation de leur participation pour une période se terminant 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Ne sont pas visés par cet engagement de conservation les transferts par Firmament Participations (sous quelque forme que ce soit) de titres de capital de la Société dans le cadre d’opérations hors-marché et dans la limite d’un nombre total maximum de 260.000 titres de capital.
Dans le cadre de l’Augmentation de Capital et de l’émission de 4.052.400 Actions Nouvelles ces engagements de conservation représentent un total de 26.053.635 actions de la Société.
Information du public
Le prospectus relatif à l’Augmentation de Capital (le « Prospectus ») a reçu l’approbation n°23-489 en date du 27 novembre 2023 de l’Autorité des marchés financiers (l’«AMF »). Le Prospectus est composé (i) du document d’enregistrement universel de la Société, déposé auprès de l’AMF le 24 mars 2023 sous le numéro D.23-0146 (le « Document d’Enregistrement Universel »), (ii) de l’amendement au Document d’Enregistrement Universel, déposé auprès de l’AMF le 27 novembre 2023 sous le numéro D.23-0146-A01 (l’« Amendement au Document d’Enregistrement Universel »), (iii) de la note d’opération en date du 27 novembre 2023 (la « Note d’Opération ») et (iv) du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération). L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.
Le Prospectus est disponible sur demande et sans frais au siège social de la Société (Parc d’affaires TGV Reims- Bezannes – 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes), sur le site de la Société, www.frey.fr et sur le site de l’AMF, http://www.amf-france.org/.
La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risques présents à la section 1.4 du Document d’Enregistrement Universel, à la section 2.4 de l’Amendement au Document d’Enregistrement Universel et à la section 2 de la Note d’Opération.
À propos de FREY
Développeur, investisseur et gestionnaire, FREY est une foncière spécialisée dans le développement et l’exploitation de centres commerciaux de plein air en Europe. Pionnier des retail parks écologiques avec son concept Greencenter® et inventeur d’une nouvelle génération de centres commerciaux de plein air Shopping Promenade®, FREY, entreprise à mission certifiée B Corp™, s’engage au quotidien pour une société plus responsable, respectueuse de l’environnement et socialement bénéfique à son écosystème et à ses parties prenantes. Parce que l’entreprise mesure à quel point le commerce est essentiel à la mixité urbaine, au lien social, à la résilience économique locale et à la transition environnementale, elle s’est donnée pour mission de remettre le commerce au service de l’intérêt collectif. Le Groupe mène également de grandes opérations de renouvellement urbain et commercial d’entrées de ville. FREY est cotée sur le compartiment B d’Euronext Paris. ISIN : FR0010588079 - Mnemo : FREY.
Victoire Birembaux –Responsable Communication Corporate et Relations Publiques v.birembaux@frey.fr – Tél. : +33 (0)6 07 35 64 04
Avertissement
Le présent communiqué, les informations qu’il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des droits préférentiels de souscription et actions de FREY en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amériques ou dans tout autres pays dans lesquels une telle offre ou sollicitation serait interdite.
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Ce communiqué est une communication à caractère promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »).
Aucune communication ni aucune information relative à la présente opération ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription d’actions ou l’achat d’actions ou de droits préférentiels de souscription de FREY peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. FREY n’assure aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen (autres que la France) et du Royaume-Uni (les « Etats Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, toute offre d’Actions Nouvelles de FREY ne pourra être réalisée dans l’un ou l’autre des Etats Concernés, (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat Membre, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, ; (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas) ou (iii) dans toute autre hypothèse dispensant FREY de publier un prospectus conformément à l’article 1(4) du Règlement Prospectus., du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.
La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (l’« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Prospectus approuvé en date du 27 novembre 2023 par l’AMF sous le numéro 23-489
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Section 1 – Introduction et avertissement |
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Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières Libellé pour les actions : FREY Code ISIN : FR0010588079 Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI) Dénomination sociale : Frey (la « Société » et, avec l’ensemble de ses filiales, le « Groupe »). Lieu et numéro d’immatriculation : R.C.S. Reims 398 248 591 Code LEI : 969500JTN8BU5BW6UW36 Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus Autorité des marchés financiers (« AMF ») – 17 place de la Bourse, 75002 Paris, France. Le document d’enregistrement universel a été déposé le 24 mars 2023 sous le numéro D.23-0146 et l’amendement au document d’enregistrement universel de la Société a été déposé le 27 novembre 2023 sous le numéro D.23-0146-A01 auprès de l’AMF. Date d’approbation du prospectus 27 novembre 2023. Avertissement au lecteur Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières. |
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Section 2 – Informations clés sur l’émetteur |
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2. 1 |
Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ? |
Déno − − − − −
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mination sociale, siège social, forme juridique, droit régissant les activités et pays d’origine Dénomination sociale : Frey. Siège social : 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes. Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration et à mission. Droit applicable : droit français. Pays d’origine : France. |
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Principales activités Aménageur, développeur, investisseur et gestionnaire, Frey est une foncière spécialisée dans les grandes opérations de renouvellement urbain ainsi que dans le développement et l’exploitation de centres commerciaux de plein air. Ses Shopping Promenade®, lieux de commerces à ciel ouvert, proposent une offre complète mêlant shopping et loisirs, pour créer une « expérience augmentée » pour toute la famille. Par son expertise, Frey est devenu l’un des acteurs français reconnus sur cette classe d’actifs résiliente, au marché profond (création, extension, rénovation) et en parfaite adéquation avec les attentes des consommateurs, des enseignes et des collectivités. Autre pilier structurant du savoir-faire de Frey : les grands projets urbains mixtes, qu’elle développe en s’appuyant sur sa filiale dédiée Citizers. Au 31 décembre 2022, le Groupe développe 12 grands projets à moyen terme représentant 256 413 m2 et 732 M€ d’investissements, dont 185 000 m2 et 601 M€ d’investissements sur des actifs destinés à être conservés en patrimoine par le Groupe, représentant un loyer potentiel de 43,5 M€. Ce pipeline contient notamment Promenade Lleida en Espagne et Open près de la frontière suisse pour un total de 106 000 m2, 316 M€ d’investissement (22,4 M€ de loyer minimum garanti pour les 97 000 m2 conservés par la foncière pour un investissement cumulé de 307 M€ d’investissement). Ces projets, notamment remportés sur concours, témoignent de la confiance accordée par les grands donneurs d’ordres et les enseignes.
Actionnariat à la date du Prospectus A la date du Prospectus, à la connaissance de la Société, la répartition du capital est la suivante :
(1) Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés sans tenir compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce. (2) La société Firmament Participations est détenue à hauteur d’environ 50,66 % par M. Antoine Frey et son épouse Mme Aude Frey, 35,32 % par Crédit Mutuel Equity et 14,02 % de divers. Le gérant de la société Firmament Participations est son associé commandité, la société Firmament Gestion SAS, immatriculée au RCS de Reims sous le numéro 800 554 982, et dont le capital social est détenu à 100 % par M. Antoine Frey. Firmament Participations a une activité de holding animatrice. * Actionnaires liés par un pacte non concertant conclu le 15 mai 2019 (en remplacement d’un pacte initial en date du 30 avril 2013) et amendé le 15 décembre 2019. |
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La Société n’est pas contrôlée, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.
Identité des principaux dirigeants Monsieur Antoine Frey, Président du Conseil d’administration et Directeur Général de la Société. Monsieur Sébastien Eymard, Directeur Général Délégué de la Société. Identité des contrôleurs légaux Commissaires aux comptes titulaires : Grant Thornton (29, rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine), membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre, représenté par Madame Amandine Huot-Chailleux. FCN (160, rue Louis Victor de Broglie 51430 Bezannes), membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Reims, représenté par Madame Pamela Bonnet. Commissaires aux comptes suppléants : La société est dispensée de désigner des commissaires aux comptes suppléants. |
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2. 2 |
Quelles sont les informatio ns financière s clés concernan t l’émetteur ? |
Information pro forma Les informations financières présentées ci-dessous sont extraites des informations financières pro forma figurant dans l’amendement au document d’enregistrement universel de la Société. Elles sont destinées à appréhender l’impact de l’acquisition par le Groupe (i) d’une part des sociétés propriétaires du centre commercial Polygone Riviera situé à Cagnes-sur-Mer le 18 octobre 2023 (06) et (ii) d’autre part du retail park Matarnia Park Handlowy en Pologne le 1er août 2023 comme si ces opérations avaient eu lieu au premier jour de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Etat de la situation financière simplifié pro forma au 31 décembre 2022
Compte de résultat pro forma au 31 décembre 2022
Informations financières historiques Les informations financières présentées ci-dessous sont extraites des comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2022, 2021 et 2020 et des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2023 et 2022, établis conformément au référentiel IFRS Etat de la situation financière simplifié au 31 décembre 2022, 2021 et 2020 et au 30 juin 2023 et 2022 |
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(en M€) 31/12/2022 |
31/12/2021 |
31/12/2020 |
30/06/2023 |
30/06/2022 |
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Actifs non courants 1 798,1 |
1 547,1 |
1 367,6 |
1 716,8 |
1 403,7 |
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dont immeubles de placements |
1 739,0 |
1 487,9 1 316,2 1 763,5 1 656,2 |
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Actifs courants |
250,7 |
195,6 |
171,5 |
319,2 |
164,5 |
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TOTAL ACTIF |
2 050,7 |
1 755,5 |
1 556,8 2 039,2 |
1 590,1 |
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Capitaux Propres |
1 053,2 |
966,3 |
822,4 |
993,4 |
821,3 |
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Passifs financiers long terme |
826,4 |
658,5 |
549,2 |
971,0 |
868,1 |
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Total passifs non courants |
871,0 |
699,4 |
573,9 |
926,0 |
636,5 |
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Passifs financiers court terme |
51,4 |
15,3 |
27,8 |
17,0 |
50,7 |
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Total passifs courants |
126,4 |
89,8 |
149,4 |
119,8 |
124,1 |
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TOTAL PASSIF 2 050,7 1 755,5 1 556,8 2 039,2 1 590,1 |
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Endettement financier net au 31 décembre 2022, 2021 et 2020 et au 30 juin 2023 et 2022 |
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(en M€) 31/12/2021 30/06/2023 30/06/2022 |
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Liquidités |
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149,0 175,5 |
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Endettement financier courant 38,7 66,3 1,7 45,9 |
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Endettement financier courant net (35,9) (18,3) 3,4 (147,3) (129,6) |
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Endettement financier non courant 764,4 537,8 466,7 961,1 800,5 |
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Endettement financier total 728,5 519,6 470,1 813,8 670,9 |
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Indicateurs bilanciels au 31 décembre 2022, 2021 et 2020 et au 30 juin 2023 et 2022 |
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(en M€) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 30/06/2023 30/06/2022 |
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84,5
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− |
Traitement de l’information, intégrité des données et fraudes : des personnes externes au Groupe pourraient détourner des fonds ou des données de manière significative |
Probable |
Significati f |
2 |
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− |
Risques liés à la non-obtention d’un financement ou à son obtention à des conditions moins favorables : l’évolution de l’environnement économique et règlementaire ou de l’appréciation du risque que représente le Groupe pour les différents prêteurs pourrait limiter l’accès au Groupe à des financements ou rendre les conditions d’accès à ces financements moins favorables. |
Possible |
Significati f |
2 |
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− |
Risques liés à l’acquisition de nouveaux actifs : un défaut caché non perçu avant une acquisition, un litige avec un locataire non déclaré par le vendeur, ou toute mauvaise analyse de la valeur d’un actif ou d’une société peut amener à acquérir un nouvel actif à un prix supérieur à sa valeur réelle. |
Possible |
Significati f |
2 |
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Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières |
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3. 1 |
Quelles sont les principale s caractérist iques des valeurs mobilières ? |
Nature et catégorie des valeurs mobilières émises Les 4.052.400 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») offertes dans le cadre de l’augmentation de capital (l’ « Augmentation de Capital ») seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (ISIN : FR0010588079), qui seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et qui seront régies par le droit français. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission à tous les dividendes et toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») à compter du 19 décembre 2023 selon le calendrier indicatif. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions et sous le même code ISIN. Cadre dans lequel s’inscrit l’émission et l’offre au public des Actions Nouvelles l’Augmentation de Capital s’inscrit dans le financement partiel de l’acquisition par le Groupe des parts sociales des sociétés propriétaires du centre commercial « Polygone Riviera » intervenue le 18 octobre 2023, et dans le renforcement de sa structure financière en vue de financer partiellement le lancement des projets sécurisés de son pipeline de développement français et international. Monnaie, dénomination et nombre des valeurs mobilières émises Devise : Euro Libellé des actions : Frey Valeur nominale : deux euros et cinquante centimes (2,50 €) par action Nombre d’Actions Nouvelles offertes : 4.052.400 Droits attachés aux actions En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital sont les suivants : (i) un droit à dividendes et un droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) un droit de vote simple, (iii) un droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, (iv) un droit d’information des actionnaires et (v) un droit de participation à tout excédent en cas de liquidation. Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité Sans objet. Restrictions à la libre négociabilité des valeurs mobilières Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société. Politique en matière de dividendes La politique de Frey est de distribuer à minima le montant de dividende prévu par la réglementation fiscale en vigueur relative au régime des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC). La Société a procédé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à la distribution d’un dividende par action de 1,70 euro payable en numéraire. Elle a également procédé au titre de l’exercice 2021 au versement d’un dividende de 1,60 euro par action et au titre de l’exercice 2020 au versement d’un dividende de 1,50 euro par action. |
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3. 2 |
Où les valeurs mobilières sont-elles négociées ? |
Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment B). Elles seront admises aux négociations sur Euronext Paris à compter du 19 décembre 2023. Elles seront négociées sur la même ligne de cotation que les actions existantes, sous le code ISIN FR0010588079. Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé n’a été formulée par la Société. |
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3. 3 |
Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ? |
Néant |
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3. 4 |
Quels sont les principau x risques spécifique s aux valeurs mobilières ? |
Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après, dans leur ordre d’importance d’après l’évaluation de la Société. Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment : |
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Facteur de risque |
Probabilit Impact Criticité é |
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Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée : Dans la mesure où les actionnaires n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription, leur quote-part de capital et de droits de vote de la Société sera diminuée. Si des actionnaires choisissaient de vendre leurs droits préférentiels de souscription, le produit de cette vente pourrait être insuffisant pour compenser cette dilution. |
Très probable |
Limité |
2 |
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Le marché des actions offre une liquidité limitée en raison de la faiblesse du flottant : les actionnaires souhaitant |
Probable |
Significati f |
2 |
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céder leurs actions FREY pourraient ne pas trouver systématiquement une contrepartie sur le marché. |
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− |
Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu’un marché va se développer pour les droits préférentiels de souscription, et s’il se développe, il pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité : les titulaires de droits préférentiels de souscription qui ne souhaiteraient pas exercer leurs droits préférentiels de souscription pourraient ne pas parvenir à les céder sur le marché. Si ce marché se développe, les droits préférentiels de souscription pourraient être sujets à une plus grande volatilité que celle des actions existantes de la Société |
Probable |
Significati f |
2 |
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− |
Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des |
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actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription : aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que, postérieurement à l’exercice des droits préférentiels de souscription, les investisseurs pourront vendre leurs actions de la Société à un prix égal ou supérieur au prix de souscription des actions émises sur −exercice des droits préférentiels de souscription. |
Possible |
Majeur |
2 |
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Section 4 – Informations clés sur l’offre au public de valeurs mobilières et/ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé |
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4. 1 |
A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ? |
Structure de l’offre L’Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Droit préférentiel de souscription : Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action inscrite sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 1er décembre 2023, selon le calendrier indicatif. Afin de garantir cette inscription en compte-titres à cette date, l’exécution des achats sur le marché d’actions existantes doit intervenir au plus tard le 29 novembre 2023. Les droits préférentiels de souscription seront côtés et négociables sur Euronext Paris à compter du 30 novembre 2023 jusqu’au 8 décembre 2023 (inclus) sous le numéro ISIN FR001400MAM9, et exerçables à compter du 4 décembre 2023 jusqu’au 12 décembre 2023. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit le 12 décembre 2023 à la clôture de la séance de bourse. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société seront cédés sur le marché avant la fin de la période de négociation des droits préférentiels de souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce. Il est précisé à titre indicatif que la Société détient, au 31 octobre 2023, 449.140 actions propres, soit environ 1,58 % du capital social à cette date. Souscriptions à titre irréductible La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence : − aux porteurs d’actions existantes inscrites sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 1er décembre 2023 ; et − aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription. Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible à raison de 1 Action Nouvelle pour 7 actions existantes possédées. 7 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 1 Action Nouvelle au prix de 25,00 euros par action, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Sur les 28.366.803 droits préférentiels de souscription détachés des actions existantes, 3 droits préférentiels de souscription résiduels seront abandonnés et ne pourront donner droit à des Actions Nouvelles. Souscriptions à titre réductible En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle.
Prix de souscription Vingt-cinq (25,00) euros par Action Nouvelle (2,50 euros de nominal et 22,50 euros de prime d’émission), à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire. Sur la base du cours de clôture de l’action FREY le jour de bourse précédant la date de l’approbation du Prospectus par l’AMF, soit 29,40 euros : (i) le prix de souscription des Actions Nouvelles de 25,00 euros par action fait apparaître une décote faciale de 15 %, (ii) la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0,55 euro, (iii) la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 28,85 euros et (iv) le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 13,3 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché. Par ailleurs, le prix de souscription fait apparaitre une décote de 24 % sur l’ANR EPRA NTA au 30 juin 2023.
Montant de l’Augmentation de Capital : le montant brut total de l’Augmentation de Capital, prime d’émission incluse, s’élève à 101.310.000 euros (dont 10.131.000 euros de nominal et 91.179.000 euros de prime d’émission). Modalités de souscription Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de (i) leur intermédiaire financier habilité pour les souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur et (ii) de Société Générale Securities Services, 32, rue du champ de tir, 44312 Nantes pour les souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure, à tout moment entre le 4 décembre 2023 et le 12 décembre 2023 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Révocation des ordres Les ordres de souscription reçus dans le cadre de l’offre sont irrévocables.
Notifications aux souscripteurs des Actions Nouvelles : Les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l’Augmentation de Capital, de recevoir le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils auront souscrites dans les délais applicables. Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier. |
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Préservation des droits des bénéficiaires d’actions gratuites : Les droits des titulaires d’actions gratuites seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations de leurs modalités ou plans respectifs. Pays dans lesquels l’augmentation de capital sera ouverte au public : L’offre sera ouverte au public uniquement en France. Restrictions applicables à l’offre : La diffusion du Prospectus, l’exercice des droits préférentiels de souscription, la vente des actions et des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, notamment aux États-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon faire l’objet d’une réglementation spécifique.
Intermédiaires financiers : Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : Les souscriptions seront reçues jusqu’au 12 décembre 2023 inclus par les intermédiaires financiers teneurs de comptes. Actionnaires au nominatif pur : Les souscriptions seront reçues jusqu’au 12 décembre 2023 inclus par Société Générale Securities Services (32, rue du champ de tir, 44312 Nantes). Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital : Société Générale Securities Services (32, rue du champ de tir, 44312 Nantes). Chefs de File et Teneurs de Livres Associés : BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Natixis.
Calendrier indicatif 27 novembre 2023 Approbation du Prospectus par l’AMF. 27 novembre 2023 Signature du contrat de direction comprenant l’engagement d’abstention de la Société 28 novembre 2023 Diffusion d’un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l’Augmentation de Capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus. 28 novembre 2023 Diffusion par Euronext de l’avis d’émission relatif à l’Augmentation de Capital et annonçant la cotation des droits préférentiels de souscription. 29 novembre 2023 Date limite d’exécution des achats sur le marché d’actions existantes donnant préférentiel de souscription qui en sera détaché. droit à leur acquéreur au droit Détachement des droits préférentiels de souscription 30 novembre 2023 Ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris. 1 décembre 2023 Date limite d’inscription en compte des Actions existantes permettant à leur titulaire de recevoir le droit préférentiel de souscription 4 décembre 2023 Ouverture de la période de souscription de l’Augmentation de Capital. 8 décembre 2023 Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription[3] 12 décembre 2023 Clôture de la période de souscription de l’Augmentation de Capital. 15 décembre 2023 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions. Diffusion par Euronext de l’avis d’admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l’Augmentation de Capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Émission des Actions Nouvelles 19 décembre 2023 Règlement-livraison de l’Augmentation de Capital. Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.
Montant et pourcentage de dilution résultat immédiatement de l’offre À titre indicatif, l’incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe de la Société tels qu’ils ressortent des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2023 (hors résultats de la période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023), et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus, après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante : |
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Quote-part des capitaux propres, avant affectation, par action (en euros) |
Sur une base non diluée |
Sur une base diluée(1) |
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Avant émission des Actions Nouvelles |
33,54 € |
33,47 € |
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Après émission des 4.052.400 Actions Nouvelles 32,44 € 32,38 € (1) Calculs effectués en prenant pour hypothèse l’émission du nombre maximal d’actions à émettre dans le cadre de l’attribution définitive des 62.736 actions gratuites attribuées par la Société à certains de ses salariés et mandataires sociaux au titre des Plans 14 et 15, et dont la période d’acquisition n’est pas encore arrivée à terme. À titre indicatif, l’incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social et des droits de vote de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus sur la base des informations portées à la connaissance de la Société) serait la suivante : |
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Participation de l’actionnaire (en %) Sur une base non diluée Sur une base diluée(1) |
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Avant émission des Actions Nouvelles 1,00% 1,00% Après émission des 4.052.400 Actions Nouvelles 0,88% 0,87% (1) Calculs effectués en prenant pour hypothèse l’émission du nombre maximal d’actions à émettre dans le cadre de l’attribution définitive des 62.736 actions gratuites attribuées par la Société à certains de ses salariés et mandataires sociaux au titre des Plans 14 et 15, et dont la période d’acquisition n’est pas encore arrivée à terme.
Répartition du capital après réalisation de l’Augmentation de Capital dans le cas où les Actions Nouvelles en exécution des engagements de |
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souscription, à titre irréductible et réductible, et des engagements de souscription donnés à titre de garantie décrits ci-après uniquement seraient souscrites et où aucune autre personne ou entité ne souscrirait à l’Augmentation de Capital : Actionnaire Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote % droit de vote(1)
Firmament Participations * 8.612.250 26,98% 8.612.250 27,36% Predica * 6.289.451 19,70% 6.289.451 19,98% Louvresses Developpement II * 660.224 2,07% 660.224 2,10% Foncière AG Real Estate * 2.581.771 8,09% 2.581.771 8,20% EFFI Invest II 1.130.460 3,54% 1.130.460 3,59% Cardif 4.069.420 12,75% 4.069.420 12,93% Sogecap 3.960.743 12,41% 3.960.743 12,58% Société Immobilière et Mobilière de 800.000 2,51% 800.000 2,54% Montagny SCI Primonial Capimmo 2.389.352 7,48% 2.389.352 7,59% Auto-détention 449.140 1,41% 0 0,00% Public 980.197 3,07% 980.197 3,11% Total 31.923.008 100.0% 31.473.868 100.0% (3) Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés en tenant compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce. * Actionnaires liés par un pacte non concertant conclu le 15 mai 2019 (en remplacement d’un pacte initial en date du 30 avril 2013) et amendé le 15 décembre 2019.
La réalisation de l’Augmentation de Capital n’aura pas de conséquence sur la gouvernance de la Société.
Estimation des dépenses totales liées à l’offre Les dépenses liées à l’offre à la charge de la Société sont estimées à environ 0,7 million d’euros (intermédiaires financiers, frais juridiques et administratifs) Dépenses facturées à l’investisseur par la Société Sans objet. |
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4. 2 |
Pourquoi ce prospectus est-il établi ? |
Ce prospectus est établi à l’occasion de l’émission et de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles. L’information faisant l’objet du Prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et, en tant que de besoin, l’égalité d’accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l’information relative au Groupe.
Utilisation et montant net estimé du produit de l’émission des Actions Nouvelles
Le montant net du produit de l’émission des Actions Nouvelles est estimé à 100,63 millions d’euros. L’intégralité des fonds provenant de l’Augmentation de Capital permettront à la Société de refinancer en fonds propres une partie de la quote-part du prix d’acquisition du centre commercial « Polygone Riviera » (ladite acquisition étant intervenue le 18 octobre 2023). Cette acquisition d’un montant total de 272,3 millions d’euros a été financée (i) à hauteur de 120 millions d’euros via une dette hypothécaire souscrite auprès d’un pool bancaire composé de BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate & Investment Bank et (ii) à hauteur de 152,3 millions d’euros sur la base des ressources propres de la Société pour le solde et au moyen de tirage sur les lignes de crédit revolving du Groupe. Contrat de garantie L’Augmentation de Capital ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5 % des Actions Nouvelles
Louvresses Developpement II s’est engagée à céder à Société Immobilière et Mobilière de Montagny 660.224 droits préférentiels de souscription (soit la totalité des droits détachés de ses actions FREY) pour un prix global de 0,01 euro. Foncière AG Real Estate s’est engagée à céder à Société Immobilière et Mobilière de Montagny 2.013.771 droits préférentiels de souscription (soit 80,21% des droits détachés de ses actions FREY) pour un prix global de 0,01 euro. Sogecap s’est engagée à céder à Société Immobilière et Mobilière de Montagny 760.743 droits préférentiels de souscription (soit 21,36% des droits |
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détachés de ses actions FREY) pour un prix global de 0,01 euro. SCI Primonial Capimmo s’est engagée à céder à Société Immobilière et Mobilière de Montagny 2.165.262 droits préférentiels de souscription (soit 90,62% des droits détachés de ses actions FREY) pour un prix global de 0,01 euro. Au total, les engagements de souscription à titre irréductible et réductible des principaux actionnaires et de Société Immobilière et Mobilière de Montagny représentent 87,76% de l’Augmentation de Capital. Principaux conflits d’intérêts liés à l’offre Les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux ou autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires, leurs affiliés ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. Les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés pourraient par ailleurs intervenir dans le cadre de financements bancaires que pourrait mettre en place la Société. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank appartient au groupe Crédit Agricole, comme PREDICA qui détient 19,70% du capital et 20,02% des droits de vote de Frey à la date du Prospectus. Il est précisé qu’en application du pacte d’actionnaires initial conclu le 30 avril 2013 et remplacé par le pacte d’actionnaires conclu le 15 mai 2019, la société PREDICA (représentée par Madame Magali CHESSE) a été désignée en tant que membre du Conseil d’administration de Frey sur proposition de PREDICA. Cardif Assurance Vie, filiale de BNP Paribas, détient 12,55% du capital et 12,75% des droits de vote de la Société à la date du Prospectus. Il est précisé qu’en application du pacte d’actionnaires initial conclu le 30 avril 2013 et modifié par avenants en date du 15 mai 2014, du 3 juillet 2017, du 24 novembre 2017 et du 17 décembre 2021, Cardif Assurance Vie (représentée par Nathalie ROBIN) a été désignée en tant que membre du Conseil d’administration de Frey sur proposition de Cardif Assurance Vie. Il est également précisé que les administrateurs représentant Firmament Participation, Predica, Cardif et Sogecap ont pris part au Conseil d’administration du 7 novembre 2023 durant lequel les administrateurs ont décidé à l’unanimité présents et représentés (administrateur indépendant compris) du principe d’une augmentation de capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et durant lequel le prix de l’augmentation de capital a été fixé. Engagement d’abstention de la Société 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles. Engagement de conservation des principaux actionnaires Firmament Participations, Foncière AG Real Estate, Predica, Cardif Assurance Vie, Sogecap et Société Immobilière et Mobilière de Montagny ont pris un engagement de conservation de leurs actions pendant une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles. |
[1] Les délais de traitement requis par les teneurs de compte peuvent les conduire à avancer les dates et heures limites de réception des instructions de leurs clients titulaires de droits préférentiels de souscription. A cet égard, les teneurs de compte doivent informer leurs clients à travers les avis d’opérations sur titres et les investisseurs concernés sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte.
[2] Louvresses Developpement II et Foncière AG Real Estate sont des entités du groupe AG Insurance
[3] Les délais de traitement requis par les teneurs de compte peuvent les conduire à avancer les dates et heures limites de réception des instructions de leurs clients titulaires de droits préférentiels de souscription. A cet égard, les teneurs de compte doivent informer leurs clients à travers les avis d’opérations sur titres et les investisseurs concernés sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte.