Informations privilégiées / Opérations de l'émetteur (acquisitions, cessions...)

CARMAT lance une augmentation de capital d’un montant initial de 10,3 M€ pour financer ses activités au moins jusqu’à fin 2024  

•      Cette augmentation de capital sera réalisée par voie d’offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité de 7 jours de bourse, à titre irréductible et réductible, au profit des actionnaires

•      Le montant initial de l’augmentation de capital pourra être porté jusqu’à 11,8 M€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension et jusqu’à 13,6 M€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension et de l’option de surallocation

•      Extension de l’horizon financier de CARMAT au moins jusqu’à fin 2024, en cas de réalisation de l’augmentation de capital initiale (hors clause d’extension et option de surallocation)

•      La réalisation de l’augmentation de capital initiale permettrait à CARMAT de poursuivre sa progression en vue de l’atteinte de plusieurs catalyseurs de croissance en 2025

•      Prix d’émission des actions nouvelles de 1,60 € par action

•      Après Offre, le besoin de financement de la Société à horizon de 12 mois, soit jusqu’à fin septembre 2025, sera de 36 à 38 M€

Visioconférence le mercredi 18 septembre 2024 à 18h00 CEST. Pour y participer, veuillez-vous inscrire en cliquant sur ce lien

Paris, le 18 septembre 2024 – 7h00 CEST

CARMAT (FR0010907956, ALCAR, éligible PEA-PME), concepteur et développeur du cœur artificiel total le plus avancé au monde (la « Société » ou « CARMAT »), visant à offrir une alternative thérapeutique aux malades souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée, annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public (l’« Offre au public ») et avec un délai de priorité, à titre irréductible et réductible, pour ses actionnaires existants et d’un placement global auprès d’investisseurs institutionnels en France et hors de France, en dehors, notamment, des États-Unis d’Amérique, du Canada, du Japon, de l’Afrique du Sud et de l’Australie (le « Placement Global » et, ensemble avec le délai de priorité et l’Offre au Public, l’« Offre »), d’un montant initialement prévu de 10,3 M€. L'Offre pourra être portée jusqu'à un maximum de 13,6 M€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension et de l’option de surallocation. Les principales caractéristiques de cette augmentation de capital sont les suivantes :

•       Prix de souscription : 1,60 € par action, soit une décote de 24,5% par rapport à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation de ce prix de souscription (soit 2,12 €) et représentant une décote de 21,18% par rapport au cours de clôture au 16 septembre 2024 (soit 2,03 €) ;

•       Parité de souscription : 5 Actions Nouvelles pour 28 actions existantes détenues au 17 septembre 2024

•       Engagements de souscription et engagements à titre de garantie à hauteur de 6,7 M€ représentant 65,2% du montant initial de l’opération (dont 4,5 M€ par les actionnaires historiques Sante Holdings SRL (Dr Antonino Ligresti) et Lohas SARL (Pierre Bastid)) ;

•       Période de souscription dans le cadre du délai de priorité et de l’Offre au Public : du 18 au 26 septembre 2024 inclus 

•       Date limite de l’inscription en compte des actions CARMAT afin de bénéficier du délai de priorité de souscription (record date) : le 17 septembre 2024  

•       Période du Placement Global : du 18 au 28 septembre 2024 inclus 

Stéphane Piat, Directeur général de CARMAT, déclare : « Depuis l’automne 2023, qui a marqué le réel début du déploiement commercial d’Aeson®, nous constatons une dynamique très encourageante et une progression continue du nombre d’implantations et des ventes. Nous améliorons progressivement notre approche commerciale, grâce notamment à une compréhension plus fine des dynamiques d’accès au marché et des spécificités de chaque pays. Les retours des hôpitaux européens sont très positifs, et confirment les caractéristiques uniques et différenciantes d’Aeson®.

Certes marquée par les défis inhérents à l’introduction d’une innovation de rupture, cette phase initiale nous a permis de poser des bases solides avec plus de 50 centres européens formés, prêts à soutenir notre expansion. Avec, de surcroît, le franchissement récent du cap de la moitié des recrutements visés dans l’étude EFICAS en France, nous pensons être bien orientés pour la finaliser au cours de l’année prochaine, et en publier les résultats dès fin 2025. Ces derniers devraient constituer un accélérateur essentiel de l’adoption d’Aeson®.

L'augmentation de capital avec délai de priorité pour les actionnaires, que nous lançons aujourd'hui, est cruciale pour renforcer notre structure financière à court terme et nous donner les moyens d’avancer vers les étapes structurantes qui nous attendent en 2025 : la finalisation de l’étude EFICAS, l’initiation de la seconde cohorte de patients de l’étude EFS aux Etats-Unis, mais aussi la reprise de l’étude PIVOT européenne avec des patients non éligibles à la transplantation, pour nous permettre de viser à terme, la thérapie de destination. Le franchissement de ces étapes devrait constituer une avancée majeure en direction de notre objectif stratégique qui est d’établir Aeson® comme une des thérapies de référence dans le traitement de l'insuffisance cardiaque avancée, afin de sauver et améliorer la vie des patients à travers le monde. »

Raisons de l’Offre

L’émission a pour objet principal de renforcer les capitaux propres de CARMAT et de financer son besoin en fonds de roulement à court terme. Avant Offre (tel que ce terme est défini ci-dessous), les ressources financières certaines dont dispose la Société lui permettent de financer ses activités jusqu’à fin septembre 2024. Le produit net de l’opération permettra à CARMAT de poursuivre ses opérations au-delà de cet horizon, et en particulier de poursuivre le développement de sa production et de ses ventes, ainsi que son essai clinique EFICAS en France.

Dans l’hypothèse de réalisation de l’Offre à hauteur de 75% et 100%, la Société sera en mesure de financer ses activités respectivement jusqu’au début décembre 2024 et jusqu’à au moins fin 2024. Les fonds devant être levés dans le cadre de l’Offre ne financeront que partiellement les besoins de la Société et compte tenu de son besoin en financement de 45 M€ sur les 12 mois à venir (soit jusque fin septembre 2025), la Société restera confrontée à une situation d’insuffisance en fonds de roulement à 12 mois estimée à 36 M€ ou 38 M€, selon que l’Offre soit réalisée à 75% ou 100%.

La Société travaille à une extension progressive de son horizon de financement à 12 mois, en plusieurs étapes, incluant différentes initiatives dont une ou plusieurs augmentations de capital additionnelles.

Structure de l’Offre

Conformément aux dixième (10^ème) et treizième (13^ème) résolutions de l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires de la Société du 30 mai 2024 (l’« Assemblée Générale »), et faisant usage de la subdélégation qui lui a été accordée par le conseil d’administration de la Société le 16 septembre 2024, le directeur général de la Société a, le 16 septembre 2024, décidé notamment le lancement d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et avec délai de priorité, à titre irréductible et réductible, au profit des actionnaires, par émission d’un nombre maximum de 6 414 516 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale unitaire de 0,04 euros (les « Actions Nouvelles »), ce nombre pouvant être augmenté de 962 177 Actions Nouvelles supplémentaires en cas d’exercice intégral de la clause d’extension (la « Clause d’Extension ») et de 1 106 504 Actions Nouvelles supplémentaires en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation (l’ « Option de Surallocation ») (telles que définies ci-dessous).

Les Actions Nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de priorité, tant à titre irréductible qu’à titre réductible, feront l’objet d’une offre globale (l’ « Offre »), comprenant :

•       une offre au public en France, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre au Public ») ; et

•       un placement global destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant :

-       une offre en France auprès d’investisseurs qualifiés ; et

-       une offre internationale auprès d’investisseurs qualifiés dans certains pays à l’extérieur des États-Unis d’Amérique dans le cadre d’opérations extraterritoriales (« offshore transactions ») conformément à la Regulation S du Securities Act (« Regulation S ») (sauf au Japon, en Australie, en Afrique du Sud et au Canada).

La diffusion des actions dans le public en France aura lieu conformément aux dispositions applicables des règles de marché Euronext.

Le prix de souscription des actions nouvelles sera de 1,60 € par action. 

Le nombre définitif d'Actions Nouvelles à émettre sera déterminé à l'issue du Placement Global, le 28 septembre 2024 (voir la section « Structure de l'Offre et calendrier indicatif » ci-dessous).

Invest Securities agit en qualité de coordinateur global et teneur de livre dans le cadre de l'Offre (le « Coordinateur Global et Teneur de Livre »). L'Offre a fait l'objet d'un contrat de placement conclu le 16 septembre 2024 entre la Société et Invest Securities.

Garantie et engagements de souscription

L’émission ne fait l’objet d'aucune garantie de bonne fin, au sens des dispositions de l'article L. 225-145 du code de commerce. 

Aux termes d’engagements de souscription et d’engagements de souscription à titre de garantie, 9 investisseurs se sont engagés à souscrire à l’augmentation de capital à hauteur d’un montant total de 6,7 M€, soit 65,2% du montant initial de l’Offre. Les engagements de souscription à titre de garantie seraient déclenchés dans le cas où le montant total de souscription des Actions Nouvelles (souscriptions reçues dans le cadre de l’Offre) représenteraient moins de 100% de l’Offre (hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation).

Tous les garants seront rémunérés par une commission d’un montant égal à 5% du montant de leur engagement de souscription à titre de garantie, indépendamment du nombre de titres qui leur seront alloués. Les garants percevront également une commission de 2% du montant de leur engagement de souscription à titre de garantie qui sera effectivement appelé dans le cadre de l’allocation finale des titres émis. En cas d’exercice partiel de ces engagements de souscription à titre de garantie, les investisseurs seront alloués au prorata de leur engagement initial. Il est précisé que les titres éventuellement alloués au titre de ces engagements de souscription à titre de garantie ne font pas l’objet d’un engagement de conservation. 

Lohas SàRL (M. Pierre Bastid), actionnaire détenant 4 666 226 actions de la Société (soit 13,0% du capital), s'est engagé irrévocablement à passer un ordre pour un montant de 1,95 M€, à titre irréductible à hauteur de sa quote-part et, pour le solde, dans le cadre de l’Offre au Public.

Santé Holdings SRL (Dr Antonino Ligresti), actionnaire détenant 4 237 616 actions de la Société (soit 11,8% du capital social), s'est engagé irrévocablement à passer un ordre pour un montant de 2,55 M€, à titre irréductible à hauteur de sa quote-part et, pour le solde, dans le cadre de l’Offre au Public.

Au total, les engagements de souscription décrits ci-dessus représentent un montant total de 4,5 M€, soit 43,9% du montant initial global de l'augmentation de capital (38,1% du montant maximum de l’augmentation de capital en cas d'exercice intégral de la Clause d’Extension et 33,2% du montant maximum de l’augmentation de capital en cas d'exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation).

Le détail des engagements représentant au total 65,2% du montant de l’Offre, est le suivant :

Principales modalités de l’augmentation de capital

Montant de l’émission et nombre d’Actions Nouvelles à émettre 

L’augmentation de capital s’élève à un montant brut initial (prime d’émission incluse) de 10,3 M€, pouvant être porté à un montant maximum de 11,8 M€ en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et à un montant maximum de 13,6 M€ en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de

Surallocation, représentant respectivement un maximum de 115% et 132% du montant initial de l’Offre. 

Structure de l’Offre et calendrier indicatif 

Délai de priorité

L’augmentation de capital est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec un délai de priorité, à titre irréductible et réductible, de sept jours de bourse consécutifs, du 18 au 26 septembre 2024 (inclus) à 17 heures 30, accordé aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 17 septembre 2024, selon le calendrier indicatif. Ce délai de priorité n’est ni cessible, ni négociable.

Dans le cadre du délai de priorité, chaque actionnaire de la Société aura la possibilité de souscrire des Actions Nouvelles à émettre dans le cadre de l’Offre au Public (i) à titre irréductible, à hauteur de sa quote-part dans le capital de la Société à la date du 17 septembre 2024, à raison de 5 Actions Nouvelles pour 28 actions existantes qu’il détient au 17 septembre 2024 et (ii) à titre réductible, à hauteur du nombre d’Actions Nouvelles qu’il désirerait en sus de celui lui revenant au titre de l’exercice de son droit de priorité à titre irréductible (dans les limites visées ci-dessous), étant précisé que les ordres de souscription à titre réductible passés dans le cadre du délai de priorité seront servis par priorité aux ordres de souscription passés dans le cadre de l’Offre au Public et le Placement Global (y compris s’agissant des Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’exercice éventuel de la Clause d’Extension).

Tout actionnaire qui se verrait attribuer par application de cette règle le droit de souscrire moins d’une Action Nouvelle aura le droit de souscrire une Action Nouvelle.

L’actionnaire souhaitant souscrire des Actions Nouvelles en sus de celles lui revenant au titre de l’exercice de son droit de priorité à titre irréductible pourra passer un ordre, soit à titre réductible dans le cadre du délai de priorité, soit dans le cadre de l’Offre au Public ou du Placement Global. Les ordres passés par les actionnaires dans le cadre du délai de priorité à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Actions Nouvelles. Les Actions Nouvelles le cas échéant émises dans le cadre de l’exercice de la Clause d’Extension seront allouées prioritairement, selon les mêmes règles, au service des ordres à titre réductible qui n’auraient pas été servis. Les ordres passés par les actionnaires dans le cadre de l’Offre au Public ou du Placement Global seront, quant à eux, traités sans priorité par rapport aux ordres passés par tout autre investisseur souhaitant souscrire dans le cadre de l’Offre au Public ou dans le cadre du Placement Global. 

A titre d’illustration, un actionnaire qui détiendrait 3 592 actions, soit 0,01% du capital, pourra souscrire à titre irréductible un nombre maximum de 640 Actions Nouvelles, correspondant un montant de souscription égal au maximum à 1 024 euros, avec la certitude d’être servi intégralement, que l’augmentation de capital soit réalisée à 75%, 100%, ou 115% du montant initialement visé.

Offre au Public

L’Offre au Public sera ouverte uniquement en France, du 18 septembre 2024 au 26 septembre 2024 (inclus) à 17 heures 30 (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et, si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier, pour les souscriptions par Internet. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés auprès d’Uptevia, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.

Placement Global

Le Placement Global aura lieu du 18 septembre 2024 au 28 septembre 2024 (inclus) à 17 heures. Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par le Coordinateur Global et Teneur de Livre au plus tard le 28 septembre 2024 avant 17 heures (heure de Paris) (date indicative).

Procédure d’allocation

La procédure d’allocation des Actions Nouvelles sera la suivante : 

•       La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par priorité, aux actionnaires existants de la Société inscrits en compte à la date du 17 septembre 2024, qui pourront exercer ce droit dans les conditions décrites ci-dessus ; 

•       Les Actions Nouvelles non souscrites dans le cadre de cette priorité seront allouées en fonction de la nature et de l’importance de la demande entre les souscriptions dans le cadre de l’Offre au Public et celles dans le cadre du Placement Global ; 

•       Les souscriptions dans le cadre du Placement Global seront allouées en raison de l’ordre d’arrivée des souscriptions et/ou la qualité des différentes catégories d’investisseurs ; 

•       Les engagements de souscription à titre de garantie seront alloués dès lors que le reste des souscriptions allouées ne permettent pas d’atteindre le montant initial de l’Offre (une réduction proportionnelle interviendra en cas d’appel partiel de la garantie). 

Montant brut et net de l’Offre

Le montant du produit d’émission perçu par la Société serait, à titre indicatif, comme suit :

* En ce compris la rémunération des intermédiaires financiers, frais juridiques, administratifs et de communication, ainsi que le montant de la rémunération relative aux engagements de souscription au titre de garantie en cas d’appel intégral des garants (soit 153 K€ = 7% x 2,2 M€), ainsi que les autres frais liés à l’émission.

Calendrier indicatif

Engagement d’abstention de la Société  

La Société a consenti, jusqu’au 31 octobre 2024, un engagement d’abstention au bénéfice du Coordinateur Global et Teneur de Livre, portant sur l’émission de titres de capital de la Société, dont notamment les actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSA Vester, mais à l’exclusion de certaines exceptions usuelles et des actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSA émis dans le cadre de l’ « equitization » de l’emprunt accordé par la Banque Européenne d’Investissement. 

Il est précisé qu’aucun engagement de conservation n’a été demandé dans le cadre de l’Offre ni aux actionnaires existants de la Société ni aux investisseurs s’étant engagés à souscrire à l’Offre.

Incidence de l’Offre sur la situation de l’actionnaire 

A titre indicatif, en prenant pour hypothèse une Offre à 100% et l’allocation de l’intégralité des engagements de souscription et de garantie susvisés et sur la base du nombre d'actions en circulation et de la répartition de l'actionnariat de la Société à la date des présentes, la répartition de l'actionnariat de la Société serait, à sa connaissance, la suivante : 

TOTAL                                 42 335 810           100,0%            100,0%           43 297 987        100,0%        100,0%        44 404 491        100,0%         100,0%

* Contrat de liquidité (situation au 31/8/2024)

Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’Offre

À titre indicatif, l’incidence de l'Offre sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'Offre et ne souscrivant pas à celle-ci et sur la quote-part des capitaux propres de la Société par action est la suivante (sur la base d’un nombre de 35.921.294 actions actuellement en circulation et de capitaux propres non audités égaux à -37,6 M€ à date) :

* A la date du Prospectus, 12.281.688 actions nouvelles sont susceptibles d’être émises par la Société sur exercice ou acquisition d’instruments dilutifs, dont (i) 1.259.891 actions (ordinaires et de préférence) au titre des actions attribuées gratuitement à M. Stéphane Piat (directeur général de CARMAT), dont 218.136 actions qui deviendront disponibles le 24 juin 2027 et un maximum de 436.300 actions, susceptibles de devenir disponibles à cette même date, dans l’hypothèse où les critères de performance associés seraient tous atteints à cette date, (ii) 2.422.204 actions au titre des actions attribuées gratuitement aux salariés de la Société, (iii) 66.000 BSA au bénéfice des administrateurs et consultants de la Société, (iv) 3.005.000 actions sur exercice des 3.500.000 BSA Vester actuellement en circulation, et (v) 5.528.593 actions sur exercice des 6.000.000 BSA BEI actuellement en circulation. La Société sera très probablement amenée dans le futur à émettre des BSA équitization supplémentaires, à l’effet de lui permettre d’apurer intégralement sa dette contractée auprès de la Banque Européenne d’Investissement (soit environ 47 M€ pour l’ensemble des trois tranches de l’emprunt), étant précisé toutefois que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises in-fine au titre de cet apurement ne peut être déterminé avec précision dans la mesure où il dépend notamment de l’évolution future du cours de l’action CARMAT.

Éligibilité de l’offre aux dispositifs PEA / PEA-PME et au réinvestissement dans le cadre d’un apport cession (dispositif 150-O B ter du Code général des impôts)

Les actions CARMAT peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d'épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique. 

La société est également éligible au dispositif 150-O B ter du Code général des impôts, qui permet aux personnes qui ont cédé des titres apportés dans un délai de trois ans suivant l'apport de bénéficier du maintien du report d’imposition en cas de souscription en numéraire. 

Les personnes concernées sont invitées à s’informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier, notamment à raison de la souscription, de l’acquisition, de la détention et de la cession d’actions de CARMAT.

Mise à disposition du prospectus

L’Offre au Public fait l’objet d’un prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 17 septembre 2024 sous le numéro 24-403, composé du document d’enregistrement universel 2023 de la Société déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2024 sous le numéro D. 24-0374, tel que mis à jour par un amendement au document d’enregistrement universel 2023 déposé auprès de l’AMF le 17 septembre 2024 sous le numéro D. 24-0374-A01 (ensemble le « Document d’Enregistrement Universel 2023 »), et d’une note d’opération, incluant le résumé du prospectus (la « Note d’Opération »), dont des exemplaires sont disponibles sans frais auprès de Carmat (36, avenue de l’Europe – Immeuble l’Étendard – Energy III – 78140 Vélizy-Villacoublay), ainsi que sur les sites Internet de Carmat (www.carmatsa.com/fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org). 

Carmat attire l’attention du public sur la Section 2 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel 2023, tel que mis à jour par son amendement, et sur le chapitre 2 « Facteurs de risques » de la Note d’Opération.

●●●

A propos de CARMAT

CARMAT est une société Medtech française qui conçoit, produit et commercialise le cœur artificiel Aeson^®. La Société ambitionne de faire d’Aeson^® la première alternative à la transplantation cardiaque et apporter ainsi une solution thérapeutique aux patients souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée, confrontés au manque notoire de greffons humains disponibles. Premier cœur artificiel physiologique au monde à être à la fois hautement hémocompatible, pulsatile et auto-régulé, Aeson^® pourrait sauver chaque année des milliers de patients en attente d’une greffe cardiaque. Le dispositif offre aux patients qualité de vie et mobilité grâce au système d’alimentation externe ergonomique et portable, relié en permanence à la prothèse implantée. Aeson® est commercialement disponible dans l’indication de « pont à la transplantation » dans l’Union-Européenne et dans les autres pays qui reconnaissent le marquage CE. Aeson^® est également actuellement évalué dans le cadre d’un essai clinique de faisabilité aux Etats-Unis. Fondée en 2008, CARMAT est implantée en région parisienne avec son siège social de Vélizy-Villacoublay et un site de production à Bois-d’Arcy. La Société s’appuie sur les talents d’une équipe pluridisciplinaire d’environ 200 personnes hautement spécialisées. Elle est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris (Mnémo : ALCAR / ISIN : FR0010907956).

Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.carmatsa.com et suivez nous sur LinkedIn.

CARMAT

Stéphane Piat

Directeur Général

Pascale d’Arbonneau

Directrice Administrative et Financière Tél. : 01 39 45 64 50 contact@carmatsas.com

●●●

Alize RP

Relations Presse

Caroline Carmagnol

Tél. : 06 64 18 99 59 carmat@alizerp.com NewCap

Communication financière  et Relations Investisseurs

Dusan Oresansky 

Jérémy Digel

Tél. : 01 44 71 94 92 carmat@newcap.eu 

                                                                                               Libellé : CARMAT

                                                                                            ISIN : FR0010907956

Mnémonique : ALCAR

●●●

Avertissement 

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en France, aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction en vue d’une opération par offre au public.

En France, l’offre des actions Carmat décrite ci-dessus sera effectuée dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible et réductible, au profit de ses actionnaires en France et d’un placement global auprès d’investisseurs institutionnels en France et hors de France, en dehors, notamment des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, du Japon, de l’Afrique du Sud et de l’Australie. 

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre de ces Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans ces Etats membres (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus ») ou (ii) conformément aux autres dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions Carmat aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions Carmat n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Carmat n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des actions Carmat aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions Carmat doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant Carmat. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité d’Invest Securities et n’ont pas été vérifiées indépendamment par d’Invest Securities.