Large succès de l’offre publique d’achat amicale initiée par Bridgepoint, en association avec General Atlantic et les dirigeants actionnaires, visant les actions d’Esker. Réouverture de l’offre du 17 au 30 janvier 2025

Large succès de l’offre publique d’achat amicale initiée par Bridgepoint, en association avec General Atlantic et les dirigeants actionnaires, visant les actions d’Esker

Réouverture de l’offre du 17 au 30 janvier 2025

Lyon, le 15 janvier 2025

-          Les actionnaires d’Esker manifestent un fort soutien à l’Offre en apportant massivement leurs actions lors de la période d’Offre initiale.

-          Boréal Bidco détiendra 74,62% du capital et au moins 74,49% des droits de vote d’Esker à l’issue de la première période d’Offre. L’Offre connaît une suite positive.

-          Règlement-livraison de l’Offre initiale le 24 janvier 2025.

-          L’Offre sera réouverte du 17 au 30 janvier 2025 selon les mêmes termes, au prix de 262 euros par action, afin de permettre aux actionnaires minoritaires qui n’ont pas apporté leurs actions à l’Offre de les apporter dans le cadre de l’Offre réouverte.

Résultats de l’Offre

4.187.880 actions de la société Esker ont été apportées à l’offre publique d’achat déposée par Boréal Bidco SAS (« Boréal Bidco » ou l’« Initiateur ») visant les actions Esker (l’« Offre »), représentant 68,79% des actions et au moins 64,83% des droits de vote de la société. Au total, compte tenu des actions apportées à l’Offre et des actions Esker assimilées à des actions détenues par l’Initiateur conformément à la réglementation applicable, la détention (effective et assimilée) de Boréal Bidco est de 74,62% du capital et au moins 74,49%^[1] des droits de vote d’Esker à l’issue de la première période d’Offre.

Au règlement-livraison de cette première période d’Offre, Boréal Bidco devrait détenir, en tenant compte notamment de l’apport en nature de 23.419 actions par des cadres du Groupe, de la perte des droits de vote double attachés aux actions apportées en nature par les membres du concert et de l’assimilation des 143.474 actions auto-détenues par Esker, 77,36% du capital et au moins 76,37% des droits de vote d’Esker.

Les conditions afférentes à l’atteinte du seuil légal de caducité ainsi que du seuil de renonciation volontaire sont satisfaites et l’Offre connaît une suite positive.

L’avis de résultat publié par l’AMF le 14 janvier 2025 est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Le règlement-livraison de l’Offre interviendra le 24 janvier 2025.

Réouverture de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF, l’Offre sera réouverte du 17 au 30 janvier 2025 selon les mêmes termes que ceux exposés dans la note d’information ayant reçu le visa n° 24-495 de l’AMF le 22 novembre 2024, à savoir un prix d’Offre de 262 € par action Esker afin de permettre aux actionnaires minoritaires qui n’ont pas encore apporté leurs actions à l’Offre de les apporter dans le cadre de l’Offre réouverte.

Ce prix reflète une prime de 30,1% par rapport au cours non affecté de l’action de 201,40 € au 8 août 2024 (soit la date précédant les publications sur une éventuelle opération) et une prime de 37,2%, 43,6% et 62,4%, respectivement, sur les cours moyens de l’action pondérés en fonction du volume sur 3, 6 et 12 mois avant cette date.

Si les conditions légales sont remplies à l’issue de l’Offre réouverte, l’Initiateur sollicitera la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire.

Dans le cadre de l’Offre réouverte, l’Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par les actionnaires qui apporteraient leurs actions, le cas échéant, dans la limite de 0,3% (hors taxes) du montant de l’ordre avec un maximum de 100 € (toutes taxes incluses) par dossier.

Les actionnaires au porteur ou au nominatif administré sont invités à se rapprocher de leur intermédiaire financier (banque, courtier, assureur vie etc.) pour obtenir un formulaire de réponse à l’Offre réouverte (également envoyé par voie postale). Il est également possible que les intermédiaires financiers concernés acceptent les ordres d’apport à l’Offre réouverte par Internet ou par téléphone.

Les actionnaires au nominatif pur doivent avoir reçu un formulaire de réponse à l’Offre de la part d’Uptevia, le gestionnaire des nominatifs purs d’Esker, qu’il convient de leur retourner par email à ost.optionnelles.registre@uptevia.com. Les actionnaires au nominatif pur ne l’ayant pas reçu peuvent contacter Uptevia par email à cette même adresse ou par téléphone (depuis la France : 08 00 00 75 35 (numéro vert gratuit) ; depuis l’étranger : +33 1 49 37 82 36).

La procédure d’apport et la centralisation de l’Offre réouverte seront identiques à celles applicables à l’Offre, étant toutefois précisé que les ordres d’apport à l’Offre réouverte seront irrévocables.

D.F. King Ltd agit en tant qu’agent d’information auprès des actionnaires institutionnels d’Esker (contact : M. David Chase Lopes, Managing Director, EMEA, david.chaselopes@dfkingltd.co.uk).

Les informations et la documentation relatives à l’Offre sont disponibles sans frais sur les sites internet d’Esker (www.esker.fr), de Bridgepoint (www.bridgepoint.eu/shareholders/Sep-2024-microsite) et de l’AMF (www.amf-france.org).

A PROPOS D’ESKER

Esker est la plateforme de référence pilotée par l’IA pour la digitalisation des directions Finance, Achats et Service Client.

Les suites de solutions Source-to-Pay (cycle fournisseur) et Order-to-Cash (cycle client) d’Esker s’appuient sur les dernières technologies d’automatisation. Elles optimisent le fonds de roulement et les flux de trésorerie, améliorent la prise de décision, favorisent une meilleure collaboration avec les clients, les fournisseurs et les employé(e)s.

Esker est présente en Amérique du Nord, en Amérique Latine, en Europe et en Asie-Pacifique. Le siège social se trouve à Lyon, en France et le siège social américain à Madison, dans le Wisconsin. Cotée sur Euronext Growth à Paris (Code ISIN FR0000035818), l’entreprise a réalisé 178,6 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2023 dont plus des 2/3 à l’international.

Contacts media :

Esker – Emmanuel Olivier emmanuel.olivier@esker.com

+33472834646

Actus – Hélène de Watteville hdewatteville@actus.fr +331536736 33

A PROPOS DE BRIDGEPOINT

Bridgepoint, coté à la bourse de Londres, est l’un des principaux gestionnaires d’actifs alternatifs spécialisé dans le Private Equity, les infrastructures et le crédit privé.

Avec plus de 67 milliards d’euros d’actifs sous gestion et plus de 200 professionnels de l’investissement répartis en Europe, en Amérique du Nord et en Asie, Bridgepoint conjugue l’échelle mondiale et la connaissance des marchés locaux et l’expertise sectorielle. Bridgepoint investit dans des sociétés opérant dans des secteurs de croissance et résilients, dirigées par des équipes ambitieuses.

Le groupe est présent en France depuis plus de 35 ans, où il dispose de l’une des plus importantes équipes d’investissement et d’un historique de transactions marquantes dans le domaine des technologies avec Cast, Sinari, Brevo, Kyriba, Calypso, eFront et plus récemment LumApps. Bridgepoint a également récemment repris l’activité Services (administration de biens) de Nexity Group, coté sur Euronext.

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General Atlantic est un investisseur mondial de premier plan axé sur la croissance, avec plus de quatre décennies d’expérience dans la fourniture de capitaux et de soutien stratégique à plus de 520 entreprises de croissance au cours de son histoire.

Fondée en 1980, General Atlantic continue d’être le partenaire dédié des fondateurs et des investisseurs visionnaires qui cherchent à construire des entreprises dynamiques et à créer de la valeur à long terme. Guidée par la conviction que les entrepreneurs peuvent être d’incroyables agents de changement transformationnel, la société combine une approche globale collaborative, une expertise sectorielle, un horizon d’investissement à long terme et une compréhension approfondie des vecteurs de croissance pour s’associer à des entreprises innovantes dans le monde entier et les faire évoluer. General Atlantic tire parti de son capital patient, de son expertise opérationnelle et de sa plateforme mondiale pour soutenir une plateforme d’investissement diversifiée couvrant les stratégies Growth Equity, Credit, Climate et Sustainable Infrastructure.

General Atlantic gère environ 100 milliards de dollars d’actifs, toutes stratégies confondues, au 1^er octobre 2024, avec plus de 900 professionnels répartis dans 20 pays et cinq régions. Pour plus d’informations sur General Atlantic, veuillez consulter le site : www.generalatlantic.com.

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