LIGHTON annonce le vif succès de son introduction en Bourse sur Euronext Growth Paris.

Communication à caractère promotionnel

Ne pas distribuer, directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie, ni au Japon.

Communiqué de presse

Paris, le 21 novembre 2024 

LIGHTON ANNONCE LE VIF SUCCES DE SON INTRODUCTION EN BOURSE SUR EURONEXT GROWTH® PARIS

1^ère introduction dans l’IA générative en Europe

•       Augmentation de capital de 11,9 M€ après exercice de la Clause d’Extension et susceptible d’être porté à 13,5 M€ en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation (l’ « Offre »)

•       Demande globale de 15,2 M€, soit un taux de sursouscription de 1,5 fois

•      
Demande des investisseurs individuels de 8,9 M€

•       Capitalisation boursière d’environ 62 M€ (avant exercice de l’Option de Surallocation)

•       Règlement-livraison prévu le 25 novembre 2024  

•       Début des négociations sur Euronext Growth® Paris le 26 novembre 2024

LightOn, acteur européen de premier plan de l’IA générative pour les entreprises¹, annonce le vif succès de son introduction en Bourse en vue de l’admission de ses actions sur le marché Euronext Growth® Paris (ISIN : FR0013230950, mnémonique : ALTAI-FR).

Igor CARRON et Laurent DAUDET, co-CEOs et co-fondateurs de LightOn, déclarent :

Nous tenons à exprimer nos vifs remerciements à l’ensemble de nos nouveaux actionnaires, particuliers et institutionnels, qui ont contribué au large succès de cette opération. 

¹ Frontier AI startups in Europe list | Dealroom.co

Cette levée de fonds va nous permettre d'accélérer notre dynamique commerciale, de renforcer nos équipes et d’intensifier nos investissements dans l'innovation afin d‘enrichir notre plateforme d’IA générative Paradigm.

Nous sommes impatients de déployer la puissance transformative de notre technologie d'IA générative auprès de nouveaux clients tant en France qu'à l'international et de transformer en profondeur les usages des entreprises. Ensemble nous ouvrons une nouvelle ère technologique qui va repousser les frontières du possible !

La demande totale exprimée s’est élevée à 1 467 052 titres soit environ 15,2 M€.

Le produit brut total de l’Offre s’élève à environ 11,9 M€. Dans ce cadre, à la suite de l’exercice de la Clause d’Extension et hors exercice de l’Option de Surallocation, 1 150 000 actions nouvelles ont été souscrites, dont 35% au titre du placement global (au travers d’ordres d’investisseurs institutionnels, représentant un montant d’environ 4,2 M€) (le « Placement Global ») et 65% au titre de l’offre au public (au travers de 6 379 investisseurs particuliers, représentant un montant d’environ 7,7 M€) (l’ « Offre au Public »).  

Le flottant^[1] représente 19,1% du capital de la Société avant exercice éventuel de l’Option de Surallocation.  

Le nombre d’actions nouvelles pourra, le cas échéant, être augmenté d’un maximum de 156 000 actions nouvelles supplémentaires en cas d’exercice de l’Option de Surallocation consentie à Portzamparc (Groupe BNP Paribas) jusqu’au 19 décembre 2024, ce qui porterait le montant de l’Offre à 13,5 M€.

Le nombre d’actions composant le capital de la Société après réalisation de l’Offre et avant exercice éventuel de l’Option de Surallocation s’élève à 6 006 966 actions. Sur ces bases, et compte tenu du prix d’introduction en bourse de 10,35 € par action, la capitalisation boursière de LightOn ressort à 62 M€.  

Conformément au calendrier indicatif de l’opération, le règlement-livraison des actions nouvelles est prévu le 25 novembre 2024 et la négociation des actions de LightOn sur le marché Euronext Growth® Paris débutera le 26 novembre 2024 sous le code ISIN : FR0013230950 et le code mnémonique : ALTAI-FR.

Modalités de l’opération

•           Caractéristiques de l’action

        −      Libellé : LightOn

        −         Code mnémonique : ALTAI-FR

        −       Code ISIN : FR0013230950

        −           Marché de cotation : Euronext Growth® Paris

        −         Classification ICB : 10101015 - Software

        −         Code LEI : 9695002GVC14VHLFIH85

− Eligibilité aux dispositifs PEA et PEA-PME et qualification « Entreprise Innovante » par Bpifrance

•       Prix de l’Offre

Le Prix de l’Offre est de 10,35 € par action nouvelle.  

•          Taille et produit brut de l’Offre

1 150 000 actions ordinaires nouvelles ont été émises dans le cadre de l’Offre, après exercice de la Clause d’Extension et avant exercice éventuel de l’Option de Surallocation.   

Le produit brut total de l’Offre s’élève à 11,9 M€, après exercice de la Clause d'Extension et avant exercice éventuel de l’Option de Surallocation, soit un produit net d’environ 10,2 M€.

•                  Allocation de l’Offre (hors exercice éventuel de l’Option de Surallocation)

Les actions nouvelles sont réparties de la manière suivante :  

− 407 941 actions nouvelles, allouées dans le cadre du Placement Global, à destination des investisseurs institutionnels, soit 4,2 M€ et environ 35% du nombre total d’actions allouées ;

−     742 059 actions nouvelles, allouées dans le cadre de l’Offre au Public à destination des investisseurs individuels, soit 7,7 M€ et environ 65% du nombre total d’actions allouées. Les ordres A1 (de 1 action jusqu’à 250 actions incluses) seront servis à 100% et les ordres A2 (au-delà de 250 actions) seront servis à hauteur de 60%.  

•             Raisons de l’Offre – utilisation des fonds levés

Le produit net de l’augmentation de capital, soit 10,2 M€ après exercice intégral de la Clause d’Extension et avant exercice éventuel de l’Option de Surallocation, permettra à LightOn de poursuivre les objectifs suivants, post remboursement intégral (principal + intérêts) des OCA

2018 :  

–         à hauteur d’environ 60%, le produit net de la levée, post remboursement des OCA 2018, servira à financer les investissements dans le développement de la structure : développement de la force de vente et de marketing, dépenses commerciales associées, recrutement d’ingénieurs ;

–         à hauteur d’environ 40%, le produit net de la levée, post remboursement des OCA 2018, servira à financer des investissements technologiques : développement de nouvelles fonctionnalités de Paradigm (développement des agents, capacités RAG multimodales, etc.), fine-tuning de modèles spécialisés dédiés aux secteurs et géographies prioritaires, achat de puissance de calcul à des fins de R&D.

•           Répartition du capital post opération

A l’issue de l’introduction en bourse, le capital social de LightOn se décompose de la façon suivante (sur une base non-diluée) :

*  Après prise en compte de l’attribution des droits de vote double à compter de l’inscription des Actions sur Euronext Growth (en tenant compte rétroactivement de l’inscription au nominatif des Actions au nom du même actionnaire pendant deux ans avant l’Introduction) et de la perte des droits de vote double de Otium Venture attachées aux actions prêtées dans le cadre de l’option de surrallocation (stabilisation) et sans prise en compte de l’exercice éventuel des BSPCE et BSA.

•              Engagements d’abstention et de conservation  

–     Engagement d’abstention de la Société : 180 jours calendaires –           Engagement de conservation :  

o    Les fondateurs et salariés ont pris un engagement de conservation d’une durée de 360 jours calendaires portant sur (i) 59,3 % du capital social de la Société préalablement à l’Offre, (ii) 47,9% du capital social de la Société postérieurement à l’Offre ;

o    Des autres actionnaires ont pris un engagement de conservation d’une durée de 180 jours calendaires portant sur (i) 39,7 % du capital social de la Société

préalablement à l’Offre, (ii) 32,1% du capital social de la Société postérieurement à l’Offre.

•        Calendrier indicatif

Contrat de liquidité

Il est envisagé qu’un contrat de liquidité soit mis en place à l’issue de la période de stabilisation. Sa mise en place fera l’objet d’une information du marché le moment venu, conformément aux exigences légales et règlementaires applicables.  

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du prospectus approuvé par l’AMF le 7 novembre 2024 sous le numéro 

24-475 composé du document d’enregistrement approuvé le 21 octobre 2024 sous le numéro I.24-012, du supplément au document d’enregistrement approuvé le 7 novembre 2024 sous le numéro I.24-015 et d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus), sont disponibles sans frais auprès de LightOn (2 Pl. de la Bourse, 75002 Paris, France), ainsi que sur les sites Internet de LightOn (https://investir.lighton.ai) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). L’approbation du Prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes. Les investisseurs sont invités à porter leur attention sur les risques relatifs à l’activité décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du document d’enregistrement approuvé le 21 octobre 2024 par l’AMF et au chapitre 3 « Facteurs de risques liés à l’offre » de la note d’opération. Ce document ne constitue ni une offre de titres LightOn dans un quelconque pays dans lequel une telle offre enfreindrait les lois et réglementations applicables, ni une offre de vente des actions LightOn aux États-Unis. Les actions LightOn ne peuvent être ni offertes ni vendues aux États-Unis sans enregistrement ou exemption d’enregistrement conformément au U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. LightOn n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre mentionnée dans le présent document aux États-Unis. Le présent document ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis, du Canada, de l’Australie ou du Japon.

Intermédiaires financiers et conseils de l’opération

Contacts

LIGHTON                 invest@lighton.ai

SEITOSEI●ACTIFIN, Relations investisseurs                                     SEITOSEI●ACTIFIN, Relations presse

Alexandre COMMEROT/ Benjamin LEHARI                                    Jennifer JULLIA

+33 (0) 1 89 62 32 81                                                                          +33 (0)6 47 97 54 87

lighton@seitosei-actifin.com                                                                jennifer.jullia@seitosei-actifin.com 

Déclarations prospectives

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de LightOn ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par LightOn. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n’est donc pas en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. LightOn attire votre attention sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et cashflows réels ainsi que l’évolution du secteur dans lequel LightOn opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué. De plus, même si la situation financière de LightOn, ses résultats, ses cashflows et l’évolution du secteur dans lequel LightOn opère étaient conformes aux informations prospectives contenues dans le présent communiqué, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des résultats ou évolutions futurs de LightOn. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué. LightOn ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable, notamment en application du règlement No 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché.

Avertissement

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative. Il ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public de titres financiers, ni comme une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris en France. Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières.

Le présent document constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, tel que modifié (le « Règlement Prospectus ») dans la mesure où il fait partie intégrante du droit interne au Royaume-Uni en vertu de l’European Union (Withdrawal) Act 2018 (l’« EUWA »).

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen et du Royaume-Uni, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans un Etat membre autre que la France et le Royaume-Uni. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres autre que la France et le Royaume-Uni, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, dans la mesure où il fait partie intégrante du droit interne au Royaume-Uni en vertu de l’EUWA, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par LightOn d’un prospectus au titre de l’article 3(2) du Règlement Prospectus, dans la mesure où il fait partie intégrante du droit interne au Royaume-Uni en vertu de l’EUWA, et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre ou au Royaume-Uni. En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu’en vertu d’un prospectus ayant été approuvé par l’AMF. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique ni dans un quelconque autre pays.

Les valeurs mobilières mentionnées dans ce communiqué ne peuvent pas être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique en l’absence d’un enregistrement ou d’une exemption d’un tel enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933 tel que modifié. LightOn n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d’Amérique ni de procéder à une offre au public aux États-Unis d’Amérique.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières au public au Royaume-Uni. Le présent communiqué s'adresse et est destiné uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l’article 2 du Règlement Prospectus dans la mesure où il fait partie intégrante du droit interne au Royaume-Uni en vertu de l’EUWA et qui sont aussi (x) des professionnels en matière d’investissement (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’« Ordonnance ») ou, (y) des personnes visées à l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) de l’Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des valeurs mobilières objets du présent communiqué ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.