par SOLOCAL (EPA:LOCAL)
MISE À DISPOSITION D’UN PROSPECTUS RELATIF À CERTAINES OPÉRATIONS D’ÉMISSIONS PRÉVUES PAR LE PROJET DE MODIFICATION DU PLAN DE SAUVEGARDE FINANCIÈRE ACCELÉRÉE DE SOLOCAL GROUP
COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Boulogne-Billancourt, le 5 juin 2024
MISE À DISPOSITION D’UN PROSPECTUS RELATIF À CERTAINES OPÉRATIONS
D’ÉMISSIONS PRÉVUES PAR LE PROJET DE MODIFICATION DU PLAN DE
SAUVEGARDE FINANCIÈRE ACCELÉRÉE DE SOLOCAL GROUP
Solocal Group (la « Société ») annonce que l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») a approuvé le 5 juin 2024 sous le numéro 24-196 le prospectus (le « Prospectus ») mis à la disposition du public à l’occasion de :
− l’admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris d’un nombre maximum de
7.180.666.667 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Obligataires ») émises dans le cadre d’une augmentation de capital, d’un montant maximum brut (prime d’émission incluse) de 195.601.690,78 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des porteurs d’Obligations (tel que ce terme est défini ci-après), au prorata de leurs créances au titre des Obligations, qui seront souscrites en numéraire et libérées par voie de compensation de créances, au prix de souscription d’environ 0,027240046 euro (prime d’émission incluse) par action ordinaire nouvelle (l’« Augmentation de Capital Réservée Obligataires ») ;
− l’admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris d’un nombre maximum de 8.333.333.333 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Ycor ») émises dans le cadre d’une augmentation de capital, d’un montant maximum brut (prime d’émission incluse) de 24.999.999,999 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’Ycor, qui seront souscrites en numéraire et libérées par versement d’espèces exclusivement, au prix de souscription de trois millièmes d’euro (0,003 €) (prime d’émission incluse) par action ordinaire nouvelle (l’« Augmentation de Capital Réservée Ycor » et, avec l’Augmentation de Capital Réservée Obligataires, les « Augmentations de Capital Réservées
») ;
− l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 1.868.807.116 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Additionnelles Ycor »), susceptibles d’être émises sur exercice de 1.868.807.116 bons de souscription d’actions attribués gratuitement par la Société à Ycor, dans le cadre d’une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’Ycor, au prix d’exercice d’un millième d’euro (0,001 €) par action ordinaire nouvelle (les « BSA Ycor ») ; et
− l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 718.074.371 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Additionnelles Obligataires » et, avec les Actions Additionnelles Ycor, les « Actions Additionnelles »), susceptibles d’être émises sur exercice de 718.074.371 bons de souscription d’actions attribués gratuitement par la Société aux Obligataires Garants (tel que ce terme est défini ci-après), dans le cadre d’une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des Obligataires Garants, au prix
d’exercice d’un millième d’euro (0,001 €) par action ordinaire nouvelle (les « BSA Garants Obligataires » et, avec les BSA Ycor, les « BSA »).
Ces opérations seraient réalisées dans le cadre du projet de restructuration financière de la Société dont les principaux termes ont été annoncés au marché le 12 avril 2024 par la Société. Le projet de modification du plan de sauvegarde financière accélérée a été approuvé le 22 avril 2024, à 99,8% des votes exprimés, par l’assemblée générale unique des obligataires de la Société.
La réalisation des opérations susvisées reste notamment soumise :
− à l’approbation par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société devant se tenir le 19 juin 2024 sur première convocation (l’« Assemblée Générale ») des résolutions nécessaires à la mise en œuvre du projet de Plan de SFA Modifié, et plus particulièrement la résolution relative à la première réduction du capital social par voie de réduction à un millième d’euro (0,001 €) de la valeur nominale unitaire des actions de la Société et celles relatives aux émissions des Actions Obligataires et des Actions Ycor, à l’émission et à l’attribution des BSA Ycor et des BSA Garants Obligataires, à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un nombre maximum de 6.004.209.757 actions ordinaires nouvelles à souscrire en numéraire et à libérer par versement d’espèces uniquement (l’« Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »), à l’approbation de l’apport en nature de l’intégralité des actions composant le capital de Regicom Webformance SAS consenti par Ycor au profit de la Société, de son évaluation et de sa rémunération, et à l’augmentation de capital d’un nombre maximum de 11.666.666.666 actions ordinaires nouvelles à émettre au profit d’Ycor en rémunération de l’apport en nature susvisé (l’« Augmentation de Capital Apport Regicom ») et à certaines modifications statutaires ;
− à l’obtention d’une décision de l’AMF confirmant l’absence d’obligation pour Ycor de déposer un projet d’offre publique sur les titres de la Société du fait de la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, de l’Augmentation de Capital Réservée Ycor et de l’Augmentation de Capital Apport Regicom ;
− à l’approbation par l’AMF de la note d’opération relative à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ; et
− à l’arrêté par jugement du Tribunal de commerce de Nanterre du projet de modification du plan de sauvegarde financière accélérée de la Société (lui-même initialement arrêté le 9 mai 2014 par le Tribunal de commerce de Nanterre, modifié une première fois par jugement du 22 décembre 2016 et une seconde fois par jugement du 6 août 2020), tel qu’approuvé le 22 avril 2024 par l’assemblée générale unique des obligataires de la Société (le « Plan de SFA Modifié »). Selon le calendrier indicatif actuellement envisagé, le tribunal devrait examiner la demande d’arrêté du projet de Plan de SFA Modifié le 19 juin 2024, l’arrêté devant intervenir vers le 4 juillet 2024.
L’ensemble des valeurs nominales et montants indiqués ci-dessus a été calculé en prenant pour hypothèse la réalisation préalable d’une réduction du capital social de la Société par voie de réduction de la valeur nominale de l’action de la Société d’un euro (1 €) à un millième d’euro (0,001 €), soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 19 juin 2024.
Les modifications statutaires ainsi que les opérations de réduction de capital, de regroupement d’actions et d’émission prévues dans le Plan de SFA Modifié forment un tout indivisible, de sorte que si l’une des résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale était rejetée, aucune d’entre elles ne serait alors mise en œuvre.
Selon le calendrier indicatif, les Actions Ycor et les Actions Obligataires émises au titre des Augmentations de Capital Réservées seront admises aux négociations sur Euronext Paris à compter de leur émission.
Selon le calendrier indicatif, il est prévu que les BSA soient émis et attribués gratuitement le 31 juillet 2024.
Les BSA seront exerçables pendant une durée de douze mois suivant leur émission (cette période pouvant être prorogée conformément aux termes et conditions des BSA).
A l’issue du règlement-livraison des actions ordinaires issues des Augmentations de Capital Réservées, de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, de l’Augmentation de Capital Apport Regicom ainsi que de l’émission et l’attribution des BSA prévus dans le cadre du Plan de SFA Modifié, il sera procédé à :
(i) un regroupement des actions composant le capital social de la Société, de telle sorte que mille (1.000) actions ordinaires d’une valeur nominale d’un millième d’euro (0,001 €) chacune seront échangées contre une (1) action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale d’un euro (1 €) chacune, puis à l’issue de la réalisation dudit regroupement,
(ii) une réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société d’un euro (1 €) à un centime d’euro (0,01 €).
Au 30 avril 2024, le capital social de la Société s’élève à 131.960.654 euros, divisé en 131.960.654 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’une valeur nominale d’un euro (1 €) chacune.
A titre indicatif, la répartition du capital social et des droits de vote à l’issue des Augmentations de Capital Réservées, de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, de l’Augmentation de Capital Apport Regicom et de l’exercice de la totalité des BSA, serait la suivante :
En prenant pour hypothèse l’absence totale de participation par les actionnaires existants à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
Actionnaires | Nombre d’actions | % du capital | Nombre de droits de vote | % de droits de vote exerçables |
Actionnaires existants | 131.960.654 | 0,4 % | 132.047.993 | 0,4 % |
Ycor | 26.206.350.205 | 73,0 % | 26.206.350.205 | 73,0 % |
Porteurs d’Obligations | 7.180.666.667 | 20,0 % | 7.180.666.667 | 20,0 % |
Obligataires Garants | 2.384.741.038 | 6,6 % | 2.384.741.038 | 6,6 % |
Total | 35.903.718.564 | 100,00 % | 35.903.805.903 | 100,00 % |
En prenant pour hypothèse une participation à 100% des actionnaires existants à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
Actionnaires | Nombre d’actions | % du capital | Nombre de droits de vote | % de droits de vote exerçables |
Actionnaires existants | 131.960.654 | 0,4 % | 132.047.993 | 0,4 % |
Marché | 6.004.209.757 | 16,7 % | 6.004.209.757 | 16,7 % |
Ycor | 21.868.807.115 | 60,9 % | 21.868.807.115 | 60,9 % |
Porteurs d’Obligations | 7.180.666.667 | 20,0 % | 7.180.666.667 | 20,0 % |
Obligataires Garants | 718.074.371 | 2,0 % | 718.074.371 | 2,0 % |
Total | 35.903.718.564 | 100,00 % | 35.903.805.903 | 100,00 % |
Le Prospectus et l’approbation par l’AMF portent exclusivement sur l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre dans le cadre des émissions des Actions Obligataires, des Actions Ycor, et des Actions Additionnelles. Ainsi, les émissions d’actions ordinaires nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et dans le cadre de l’Augmentation de Capital Apport Regicom ne sont présentées dans le Prospectus qu’à titre d’information, car formant un tout indissociable avec les autres émissions. L’émission d’actions ordinaires nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS fera l’objet d’un autre prospectus qui sera soumis à l’approbation de l’AMF le 5 juillet 2024, selon le calendrier indicatif. Par ailleurs, il est précisé que l’Augmentation de Capital Apport Regicom fait l’objet d’un document d’exemption mis à la disposition des actionnaires le 4 juin 2024.
« Obligataires Garants » désigne les porteurs d’Obligations qui se sont engagés à garantir (backstop) l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS à hauteur d’un montant global de 5.000.000,001 euros au titre de l’accord de principe en langue anglaise intitulé « Restructuring Term Sheet » en date du 12 avril 2024 et du Plan de SFA Modifié.
« Obligations » désigne les obligations d’un montant total en principal de 176.689.747,06 euros (au 31 décembre 2023) portant intérêt à Euribor (avec taux Euribor 3 mois flooré à 1 %) + 7 % spread, émises par Solocal Group le 14 mars 2017 (Code ISIN : FR0013237484) et arrivant à échéance au 15 mars 2025. Mise à disposition du Prospectus
Des exemplaires du Prospectus, composé (i) du Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société déposé auprès de l’AMF le 2 mai 2024 sous le numéro D.24-0389, (ii) de l’Amendement au Document d’Enregistrement Universel 2023 déposé auprès de l’AMF le 4 juin 2024 sous le numéro D.24-0389-A01, ainsi que (iii) d’une note d’opération (incluant le résumé du Prospectus), sont disponibles sans frais au siège social de la Société (204 Rond-Point du Pont de Sèvres - 92649 Boulogne-Billancourt), sur le site Internet de la Société (www.solocal.com) ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
Expertise indépendante
Le 23 avril 2024, le Conseil d’administration de la Société, sur recommandation du comité ad hoc composé de trois administrateurs indépendants, a nommé sur une base volontaire le cabinet Ledouble, situé 8 rue Halévy, 75009 Paris, et représenté par Mesdames Agnès Piniot et Stéphanie Guillaumin, en qualité d’expert indépendant, conformément à l’article 261-3 du règlement général de l’AMF, afin de se prononcer sur le caractère équitable des termes et conditions de la restructuration financière de la Société du point de vue des actionnaires actuels.
Le rapport établi par le cabinet Ledouble a été mis à la disposition des actionnaires de la Société le 4 juin 2024.
Ce rapport de l’expert indépendant est reproduit, in extenso, en Annexe 1 de la note d’opération susvisée et est également disponible au siège social de Solocal Group et sur le site internet de la société (www.solocal.com).
Pour mémoire, les conclusions du rapport du cabinet Ledouble sont les suivantes :
« À l’issue de nos travaux de valorisation de l’Action et d’examen des conditions financières de la Restructuration, menés dans une perspective de continuité d’exploitation du Groupe dans sa configuration actuelle, nous retenons plus particulièrement les points suivants concernant les Actionnaires :
➢ La Restructuration, qui doit permettre l’investissement d’Ycor et la réduction de l’endettement global, est indispensable à la poursuite de l’exploitation du Groupe.
➢ Nos valorisations, qui se conçoivent dans une perspective de poursuite de l’exploitation et de redressement de la situation financière du Groupe, n’intègrent pas la gestion des besoins de trésorerie nécessaire à la réalisation du Plan d’Affaires de l’Opération et à la couverture des échéances de remboursement des dettes du Groupe.
➢ Les résultats, issus des méthodes d’évaluation intrinsèque et analogique, présentent des valeurs négatives et mécaniquement en net retrait par rapport aux références boursières actuelles de Solocal.
➢ Au regard de la fourchette de valeurs résultant de notre Évaluation Multicritère et de la subordination des Actionnaires, qui les place après les créanciers, les Actionnaires existants perdraient potentiellement la totalité de leur investissement en l’absence de Restructuration.
➢ Si l’on se réfère aux valorisations de Solocal, l’analyse du patrimoine des Actionnaires existants, avant et après la Restructuration, met en évidence que :
• la souscription totale à l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS permettrait à l’Actionnaire de ne pas perdre de patrimoine sur la base des valorisations de Solocal post-Restructuration ;
• l’absence de souscription à l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS occasionnerait une baisse significative de leur patrimoine si la Restructuration et la stratégie envisagée par Ycor n’entrainent pas une hausse du cours de l’Action.
➢ En considérant la situation actuelle et la valeur intrinsèque du Groupe, nous sommes d’avis que l’Opération prise dans son ensemble est équitable pour les Actionnaires de Solocal. »
Garantie / engagement de souscription
Les Augmentations de Capital Réservées ne font l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise ferme.
Toutefois, (i) Ycor s’est engagée à souscrire en totalité à l’augmentation de capital qui lui est réservée, et (ii) le Plan de SFA Modifié prévoit la conversion en capital des créances dues au titre des Obligations (moins un montant en principal de 5 millions d’euros faisant l’objet d’une conversion en TSSDI), de telle sorte que l’Augmentation de Capital Réservée Obligataires sera souscrite en totalité.
Dilution des actionnaires existants
Dans la mesure où les actionnaires existants de la Société ne peuvent souscrire à l’émission réservée des Actions Obligataires, des Actions Ycor et des actions à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital Apport Regicom, et ne se verront pas attribuer de BSA, leur quote-part de capital et de droits de vote de la Société sera diminuée. Cette dilution serait accrue dans l’hypothèse où les actionnaires existants ne participeraient pas à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
À titre indicatif, un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société au 30 avril 2024, c’està-dire avant la réalisation des émissions des actions ordinaires issues des Augmentations de Capital Réservées, de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et de l’Augmentation de Capital Apport Regicom ainsi que de l’émission et l’attribution des BSA, et dans l’hypothèse où il exercerait l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, verrait sa participation réduite à 0,1709% du capital social après la réalisation desdites émissions et de l’exercice de l’intégralité des BSA, sur une base totalement diluée.
Par ailleurs, un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société au 30 avril 2024, c’est-àdire avant la réalisation des émissions des actions ordinaires issues des Augmentations de Capital Réservées, de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et de l’Augmentation de Capital Apport Regicom ainsi que de l’émission et l’attribution des BSA, et ne participant pas à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, en détiendrait 0,0037% après réalisation desdites émissions et de l’exercice de l’intégralité des BSA, sur une base totalement diluée.
Facteurs de risques
Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risque relatifs à Solocal Group décrits au chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société et à la section « Facteurs de risque » (page 7) de l’Amendement au Document d’Enregistrement Universel et les facteurs de risques relatifs à l’opération mentionnés à la section 2 « Facteurs de risque de marché liés à l’opération pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes » de la note d’opération.
Annexe : Résumé du Prospectus
Avertissement
Ce communiqué de presse a été préparé par Solocal Group exclusivement à titre d’information. Il ne constitue ni n’inclut aucun conseil ou recommandation de Solocal Group (ou de toute autre personne) concernant les titres de Solocal Group ou concernant le bien-fondé de toute transaction ou la prise de toute décision d’investissement. Il ne constitue ni n’inclut aucune confirmation ou engagement de Solocal Group (ou de toute autre personne) concernant la valeur présente ou future des activités de Solocal Group, de ses titres, de ses filiales ou de tout autre actif de Solocal Group.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, de valeurs mobilières de Solocal Group en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tous autres pays dans lesquels une telle offre ou sollicitation serait interdite.
La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Le présent communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amérique.
Ce communiqué n’est pas une communication à caractère promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »).
Les informations du présent communiqué sont présentées à titre d'information uniquement et ne prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur l'information contenue dans le présent communiqué ou son caractère exact, précis ou complet. Tout achat de valeurs mobilières doit être effectué uniquement sur la base des informations contenues dans le Prospectus approuvé par l’AMF diffusé sur le site internet de la Société et de l’AMF.
Espace économique européen
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « Etats Membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un des Etats membres. Par conséquent, toute offre de valeurs mobilières de Solocal Group ne pourra être réalisée dans l’un ou l’autre des Etats membres, (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus) par Etat Membre, ou (iii) dans toute autre hypothèse dispensant Solocal Group de publier un prospectus conformément à l’article 1(4) du Règlement Prospectus.
États-Unis d’Amérique
S’agissant des Etats-Unis d’Amérique, les valeurs mobilières de Solocal Group n’ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au sens de la loi sur les valeurs mobilières des États-Unis d’Amérique(U.S.
Securities Act de 1933, tel que modifié, désigné ci-après le « U. S. Securities Act »). Les valeurs mobilières de Solocal Group ne peuvent être offertes, vendues, exercées ou livrées sur le territoire des États-Unis d’Amérique, tel que défini par le Règlement S de l’U.S. Securities Act, sauf à des investisseurs qualifiés (« qualified institutional buyers » ou « QIBs ») tels que définis par la Règle 144A de l’U.S. Securities Act, dans le cadre d’une offre faite par la Société au titre d’une exemption aux obligations d’enregistrement de l’U.S. Securities Act. En conséquence, aux Etats-Unis d’Amérique, les actionnaires ou investisseurs qui ne sont pas des QIBs ne pourront pas participer à l’offre et souscrire ou exercer les valeurs mobilières de Solocal Group.
Royaume-Uni
Le Prospectus est distribué et destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des « investment professionals » (à savoir, notamment, des personnes ayant une expérience professionnelle en matière d’investissement) selon l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005(l’« Ordre »), ou (iii) aux sociétés à capitaux propres élevés ou toute autre personne visée par l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordre (« high net worth companies », « unincorporated associations », etc.) (ci-après dénommées ensemble les « Personnes Habilitées »). Les valeurs mobilières ne sont disponibles qu’aux Personnes Habilitées, et toute invitation, offre ou accord d’achat des actions de la Société ne pourra être proposé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Les actions de la Société visées dans le Prospectus ne pourront être offertes au profit de personnes situées au Royaume-Uni autres que des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée ne devra pas agir ou se fonder sur le Prospectus ou l’une quelconque des informations qu’il contient.
Australie, Japon et Canada
Les valeurs mobilières ne peuvent pas être offertes, souscrites, vendues, acquises ou exercées en Australie, au Japon ou au Canada.
Déclarations Prospectives
Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives fondées sur les opinions et les attentes actuelles concernant des événements futurs. Ces déclarations prospectives peuvent inclure des projections et des estimations et leurs hypothèses sous-jacentes, des déclarations concernant les plans, les objectifs, les intentions et/ou les attentes en matière de résultats financiers, d’événements, d’opérations et de services futurs et de développement de produits, ainsi que des déclarations concernant performances ou événements. Ces déclarations sont généralement identifiées par les termes "s’attendre à", "anticiper", "croire", "avoir l’intention de", "estimer", "planifier", "projeter", "pouvoir", "devoir" ou la forme négative de ces derniers et d’autres expressions similaires. Ces déclarations ne sont pas des garanties de performances futures et sont soumises à des risques inhérents, des incertitudes et des hypothèses concernant Solocal Group et ses filiales et investissements, les tendances de leurs activités, les futures dépenses d’investissement et acquisitions, les évolutions relatives aux passifs éventuels, les changements de la conjoncture économique mondiale ou des principaux marchés de Solocal Group, les conditions de concurrence sur le marché et les facteurs réglementaires. La réalisation de ces évènements est incertaine ; leur issue pourrait se révéler différente de celle envisagée aujourd’hui, ce qui est susceptible d’affecter significativement les résultats attendus. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux prévus ou sous-entendus dans ces déclarations prospectives. Toute déclaration prospective contenue dans le présent communiqué de presse est faite à la date du présent communiqué de presse. Sauf si la loi applicable l’exige, Solocal Group ne s’engage pas à réviser ou à mettre à jour les déclarations prospectives, compte tenu de nouvelles informations ou d’événements futurs. Pour obtenir plus d'informations sur ces risques et incertitudes, vous pouvez consulter les documents déposés par Solocal Group auprès de l’Autorité des marchés financiers et, notamment, le Document d’enregistrement universel enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 2 mai 2024 et le Prospectus.
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RÉSUMÉ DU PROSPECTUS Numéro d’approbation n°24-196 de l’AMF en date du juin 2024
Section 1 – Introduction au résumé |
Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières Libellé pour les actions : SOLOCAL GROUP Code ISIN : FR00140006O9. Code ISIN pour les Actions Nouvelles :FR00140006O9. Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI) Dénomination sociale : Solocal Group. Lieu et numéro d’immatriculation : R.C.S. Nanterre 552 028 425 LEI : 9695005U38X1SF184325 Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») – 17, place de la Bourse, 75002 Paris, France. Le Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société a été déposé auprès de l’AMF le 2 mai 2024 sous le numéro D.24-0389 et a fait l’objet d’un amendement déposé auprès de l’AMF le juin 2024. Date d’approbation du Prospectus : juin 2024. Avertissement au lecteur Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet d’une offre au public et dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi dans le cas d’une baisse du cours des actions de la Société. |
Section 2 – Informations clés sur l’émetteur |
2.1. Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ? • Dénomination sociale : Solocal Group • Siège social : 204 Rond-Point du Pont de Sèvres - 92649 Boulogne-Billancourt Cedex • Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration • Droit applicable : droit français • Pays d’origine : France • RCS : Nanterre 552 028 425 • LEI : 9695005U38X1SF184325 Principales activités : Depuis 2010, Solocal Group a entamé une évolution vers le digital afin de développer de nouvelles activités Internet et de prendre une avance décisive sur le marché de la communication digitale à destination des entreprises locales. Le chiffre d’affaires digital de la Société est ainsi passé en 2010 de 46% du chiffre d’affaires global à 100% en 2023, passant progressivement de la publication, la distribution et la vente d’espaces publicitaires dans les annuaires imprimés (PagesJaunes et PagesBlanches), à la communication digitale et à partir de 2018, avec le lancement de la stratégie « Solocal 2020 », à une offre complète de services digitaux sur Internet pour les entreprises. La Société a ainsi pris la décision d’arrêter la publication des annuaires imprimés après l’édition 2020. La Société propose aujourd’hui trois gammes de services digitaux au sein d’une même plateforme (toutes en mode abonnement) : (i) la gamme « présence » qui permet aux entreprises de piloter leur présence digitale sur Internet (création de pages spécifiques, mise à jour des informations, publication d’actualités, de textes ou photos, référencement sur des sites internet, moteurs de recherche et e-réputation), (ii) la gamme « sites » qui permet à ses clients d’assurer la création et le référencement de leur site (vitrines internet et e-commerce), et (iii) la gamme « publicité » qui permet à ses clients d’accroître leur visibilité sur Internet, et de développer les mises en relation avec leurs clients et prospects au niveau local (amélioration du référencement dans les moteurs de recherche, publicité ciblée, génération de trafic sur Internet). Les produits afférents reposent très largement sur les grands media fixes et mobiles du Groupe « pagesjaunes.fr », « Ooreka », ainsi que sur les acteurs incontournables du secteur, principalement Google, Apple, Facebook, Amazon et Microsoft. Procédure de Conciliation et Plan de SFA Modifié : Dans le courant de l’année 2023, la Société a connu des difficultés financières et a été contrainte d’engager des discussions avec ses créanciers financiers. Compte tenu de ces difficultés, le Président du Tribunal de commerce de Nanterre a ouvert, par ordonnance du 14 juin 2023, une procédure de mandat ad hoc au bénéfice de la Société et désigné la SELARL FHBX, prise en la personne de Me Hélène Bourbouloux, en qualité de mandataire ad hoc. Au cours du mandat ad hoc, la Société est entrée en discussion avec ses créanciers financiers et a également initié un processus organisé d’adossement pour trouver un partenaire industriel et/ou un acquéreur. Dans le cadre de cette recherche d’investisseurs, plusieurs acteurs ont manifesté leur intérêt, dont Ycor. Au cours du dernier trimestre de l’année 2023, et du premier trimestre de l’année 2024, Ycor a émis plusieurs offres, qui ont été communiquées et discutées avec les créanciers financiers. Afin de l’assister dans la poursuite des discussions relatives aux offres précitées et de faciliter l’émergence d’une solution de nature à assurer sa pérennité, la Société a sollicité et obtenu le 1er mars 2024 l’ouverture d’une procédure de conciliation à son bénéfice. La SELARL FHB, prise en la personne de Me Hélène Bourbouloux, a été nommée conciliateur. Les négociations engagées dans ce cadre avec les créanciers financiers de la Société et Ycor ont abouti, avec le concours du conciliateur, à la signature de l’accord de principe (l’« Accord de Principe ») auquel est annexé le projet de plan de sauvegarde financière accélérée modifiée (le « Plan de SFA Modifié »), lequel plan envisage notamment (i) une augmentation de capital réservée aux porteurs des Obligations émises par la Société (libérée par voie de compensation de créances), (ii) une augmentation de capital réservée à Ycor (libérée en numéraire), (iii) une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et (iv) une augmentation de capital au bénéfice d’Ycor en contrepartie de l’apport de 100 % des titres composant le capital de la société Regicom Webformance SAS. Le Plan de SFA Modifié a fait l’objet d’un vote positif de l’assemblée générale unique des titulaires d’Obligations le 22 avril 2024 (tel qu’annoncé par la Société via le communiqué de presse diffusé par la Société le 23 avril 2024). Dans ce cadre et sous réserve de l’accomplissement de certaines conditions suspensives (ou, le cas échéant, à la renonciation à certaines d’entre elles), incluant notamment le vote positif de l’assemblée générale des actionnaires de la Société et l’arrêté du Plan de SFA Modifié par le Tribunal de commerce de Nanterre, procédera à une restructuration financière (composée notamment des opérations de capital envisagées dans la présente Note d’Opération), ce qui lui |
permettra de réduire sa dette de manière significative et de répondre à ses besoins de liquidité. Actionnariat au 30 avril 2024 (*) Pourcentage des droits de vote réels (hors auto-détention)
À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote. A la date du Prospectus, le capital social s’élève à 131.960.654 euros, divisé en 131.960.654 actions de même catégorie d’une valeur nominale de 1 euro chacune (laquelle valeur nominale sera réduite à 0,001 euro à la suite de la réalisation de la première réduction du capital social par voie de réduction à un millième d’euro du nominal de l’action, soumise au vote de l’Assemblée Générale du 19 juin 2024). Principaux dirigeants M. Philippe Mellier, Président du Conseil d’administration, et M. Cédric Dugardin, Directeur Général. Contrôleurs légaux des comptes Auditex, membre du réseau ERNST & Young Global Limited, Tour First 1, place des Saisons 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1, membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre, représenté par M. Mohamed Mabrouk. Deloitte & Associés, 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex, membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre, représenté par M. Stéphane Rimbeuf. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2.2. Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ? Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé
Au premier trimestre 2024, le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 83,3 millions d’euros, soit une baisse de - 10 millions d’euros (- 10,7 %) par rapport au chiffre d’affaires du premier trimestre 2023. Informations financières sélectionnées du bilan consolidé
« Endettement Net » signifie l’endettement financier brut (tel que décomposé dans la note 9.5 des comptes consolidés 2023 figurant au sein du DEU) diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.). Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés
Autres informations financières
« Ventes » signifie les prises de commande réalisées par la force de vente, devant donner lieu à une prestation effectuée par le Groupe pour ses clients. « EBITDA Récurrent » signifie l’EBITDA avant prise en compte des éléments définis comme non récurrents. Ces éléments non récurrents sont des produits et charges en nombre très limités, inhabituels, anormaux et peu fréquents et de montants particulièrement significatifs. « EBITDA Consolidé » est un indicateur alternatif de performance présenté au compte de résultat au niveau du résultat d’exploitation et avant prise en compte des dépréciations et amortissements. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Réserves dans le rapport d’audit ayant trait aux informations financières historiques : Sans objet. |
2.3. Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ? Avant toute décision d’investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux facteurs de risque propres au Groupe et à ses activités résumés ci-dessous : • Risques liés à la stratégie : Risques liés au manque de visibilité de PagesJaunes et à la dégradation de la réputation de Solocal (criticité : très forte) : si Solocal n’est pas en mesure de préserver et de renforcer ses marques, notamment PagesJaunes, sa capacité à conserver et élargir son audience et ses clients et à maintenir son attractivité s’en trouverait alors affectée, ce qui pourrait également impacter le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation de la Société. Risques liés à la concurrence d’acteurs majeurs et émergents sur les marchés de la Société, et disruption du modèle d’affaires (criticité : très forte) : L'entreprise est confrontée à un niveau de concurrence accru dans ses activités, notamment sur le marché de la publicité en ligne, des autres services digitaux et des sites internet. Risques liés à la mise en œuvre de la stratégie proposée par Ycor pour Solocal : La capacité du Groupe à atteindre la trajectoire proposée par Ycor est soumise à un certain nombre d’aléas, d’incertitudes et de risques, liées notamment à sa capacité à mettre en œuvre son plan de sauvegarde financière accélérée modifié et réaliser les augmentations de capital dans les délais prévus. En cas de retard ou de perspectives défavorables relativement au développement des nouvelles ventes du Groupe ou à la réalisation des investissements nécessaires, celles-ci pourraient avoir un impact sur la rentabilité et pourraient affecter la capacité du Groupe à atteindre la trajectoire proposée par Ycor. • Risques liés à l’activité : Risques cybers liés aux failles de sécurité IT (criticité : forte) : la Société peut subir des défaillances informatiques, des failles de sécurité ou des perturbations au niveau de ses systèmes d’information, de production et de diffusion dont dépend une grande partie des activités de la Société. Risques liés à l’obsolescence du système d’information (criticité : forte) : la Société peut faire face, comme l’ensemble des entreprises en particulier celles qui exercent sur son marché, à des problèmes d’indisponibilité de son système d’information (SI) et d’obsolescence de ses systèmes informatiques. Risques liés à la dépendance à la capacité de monétisation de PagesJaunes (criticité : forte) : PagesJaunes voit son audience directe décliner au profit des principaux moteurs de recherche qui dominent le marché de la recherche en ligne. • Risques opérationnels : Risques liés à l’insatisfaction clients (criticité : très forte) : si les services digitaux commercialisés par la Société viennent à ne pas satisfaire pleinement ses clients et nouveaux clients cela pourrait conduire ces derniers à se désengager au profit de la concurrence et avoir, in fine, un impact négatif significatif sur les activités, la situation financière ou le résultat d’exploitation de l’entreprise. • Risques financiers : Risques liés à la structure de la dette de la Société et risques de marché (criticité : très forte) : Les restrictions contenues dans la documentation des obligations et de la facilité de crédit renouvelable pourraient affecter la capacité de la Société à exercer ses activités, limiter sa capacité à réagir en fonction des conditions du marché ou à saisir des opportunités commerciales (ex : financer les investissements de ses activités, restructurer son organisation ou financer ses besoins en capitaux). En 2023, le Groupe a obtenu à plusieurs reprises de la part de ses créanciers obligataires le report du paiement des coupons dus en juin, septembre et décembre 2023 (le Plan de SFA Modifié prévoit la conversion en capital de ces coupons, ainsi que ceux dus en mars et juin 2024). En 2023, la Société a également obtenu un waiver du respect de certains de ses covenants financiers au titre de la documentation d’émission des obligations (les créanciers au titre de la facilité de crédit renouvelable ont consenti le 20 décembre 2023 un standstill pour une période donnée). La mise en œuvre du Plan de SFA Modifié permettra un fort désendettement du Groupe. L’emprunt obligataire est indirectement garanti par un nantissement portant sur les titres de l’entité Solocal SA détenus par la Société pouvant aboutir in fine, en cas de réalisation dudit nantissement, à un transfert de Solocal SA aux créanciers bénéficiaires de ce nantissement. Risque de liquidité (criticité : très forte) : En l’absence de réalisation de la restructuration financière prévue par le Plan de SFA Modifié, la Société estime qu’elle ne dispose pas des liquidités suffisantes pour couvrir ses besoins de liquidité au cours des douze prochains mois (soit jusqu’à fin avril 2025). Afin d’assurer la liquidité du Groupe et réduire son niveau d’endettement, la Société a annoncé le 12 avril 2024 un accord avec ses créanciers financiers (principaux obligataires et prêteurs au titre du RCF) et Ycor en vue du renforcement de la structure financière et de la liquidité du Groupe. Avec la trésorerie disponible au 31 décembre 2023 et la suspension du paiement des coupons des obligations qui seront capitalisés dans le cadre de la restructuration financière, la Société disposera de la trésorerie suffisante pour financer ses activités pendant la période intermédiaire jusqu’à la date de réalisation effective de la restructuration financière, attendue au troisième trimestre 2024. La réalisation effective attendue au troisième trimestre 2024 de la restructuration financière permettra de satisfaire les besoins de liquidité estimés du Groupe les 12 prochains mois. Dans ces conditions, la Société pourrait faire face à ses échéances au cours des douze prochains mois compte tenu des nouvelles échéances des dettes réinstallées. En cas d’évolution défavorable de la mise en œuvre de cette restructuration financière, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et de régler ses dettes dans le cadre normal de son activité reflétant, à la date d’arrêté des comptes de l’exercice 2023, l’existence d’une incertitude significative relative à la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. • Risques juridiques et de conformité : Risques liés à une non-conformité informatique et libertés et RGPD (criticité : forte) : un des principaux impacts du RGPD pour la Société est la transformation des pratiques liées aux traitements des données personnelles (obligation de travailler avec une approche « Privacy by design »). Depuis le 25 mai 2018, le Correspondant Informatique et Libertés (CIL) de l’entreprise a été désigné Délégué à la Protection des Données (DPD) auprès de la Commission nationale de l’informatique et des libertés (CNIL). Afin de se mettre en conformité avec le nouveau cadre législatif, un programme de mise en conformité avec le RGPD a été lancé en juillet 2017 à l’initiative du CIL (désormais DPD). Malgré l’engagement de l’entreprise sur le sujet, il est impossible de garantir l’absence de risque lié à la conformité du Groupe compte-tenu de l’assiette large des obligations qui lui incombent (notamment relative à la sécurité des données ou au nombre de traitements quotidiens). |
Section 3 – Valeurs mobilières |
3.1. Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ? Nature, catégorie et numéro d’identification des valeurs mobilières offertes et/ou admises aux négociations Nature et nombre de titres dont l’admission aux négociations est demandée - Actions Obligataires : un nombre maximum de 7.180.666.667 actions ordinaires nouvelles dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des porteurs d’Obligations, au prorata de leurs créances au titre des Obligations, qui constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux termes de la 19ème résolution de l’Assemblée Générale et de l’article L. 225-138 du Code de commerce, qui seront souscrites en numéraire et libérées par voie de compensation de créances au titre des Obligations, au prix de souscription d’environ 0,027240046 euro (prime d’émission incluse) par action ordinaire nouvelle ; - Actions Ycor : un nombre maximum de 8.333.333.333 actions ordinaires nouvelles dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’Ycor, conformément aux termes de la 20ème résolution de l’Assemblée Générale et de l’article L. 225-138 du Code de commerce, qui seront souscrites en numéraire et libérées par versement d’espèces exclusivement, au prix de souscription de 0,003 euro (prime d’émission incluse) par |
action nouvelle ; - Actions Additionnelles Ycor : un nombre maximum de 1.868.807.116 actions ordinaires nouvelles, susceptibles d’être émises sur exercice de 1.868.807.116 BSA Ycor attribués gratuitement par la Société à Ycor en rémunération de son engagement de garantie pris dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, au prix d’exercice (à la date d’émission) de 0,001 euro par action nouvelle ; - Actions Additionnelles Obligataires : un nombre maximum de 718.074.371 actions ordinaires nouvelles, susceptibles d’être émises sur exercice de 718.074.371 BSA Garants Obligataires attribués gratuitement par la Société aux Obligataires Garants en rémunération de leur engagement de garantie pris dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, au prix d’exercice (à la date d’émission) de 0,001 euro par action nouvelle. Les Actions Obligataires, les Actions Ycor, les Actions Additionnelles Ycor et les Actions Additionnelles Obligataires seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (ISIN FR00140006O9). Monnaie, dénomination et valeur nominale Devise : euro Libellé pour les valeurs mobilières : SOLOCAL GROUP Valeur nominale de l’action : 0,001 euro (prenant pour hypothèse la réalisation de la première réduction du capital social par voie de réduction du nominal de l’action de 1 euro à un millième d’euro, soumise à l’Assemblée Générale du 19 juin 2024). Droits attachés aux valeurs mobilières : les actions ordinaires nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions ordinaires nouvelles sont les suivants : i) droit à dividendes (jouissance courante), ii) droit de vote, étant précisé qu’un droit de vote double est conféré aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire, iii) droit préférentiel de souscription, iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation et v) droit d’information des actionnaires. Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : sans objet. Restriction imposée à la libre négociabilité des actions : sans objet. Politique en matière de dividendes : il n’a été procédé à aucune distribution de dividende en 2022 au titre de l’exercice 2021. Aucune distribution de dividendes au titre de l’exercice 2023 ne sera proposée aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale en date du 19 juin 2024. Conformément au Protocole de Conciliation 2024, la Société s’est engagée à ne verser aucun dividende tant que toutes les sommes dues au titre du RCF et du Mini-Bond Réinstallé n’auront pas été remboursées en intégralité. Par ailleurs, conformément au Plan de SFA Modifié, aucun versement de dividendes ne pourra intervenir tant que les TSSDI n’auront pas été intégralement remboursés. |
3.2. Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ? Les Actions Obligataires, les Actions Ycor, les Actions Additionnelles Ycor et les Actions Additionnelles Obligataires feront l’objet d’une demande d’admission sur le compartiment C du marché réglementé d’Euronext Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur Euronext Paris et négociables à compter de cette date. Leur admission est prévue dès que possible à compter de leur émission, la demande sera faite sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société. |
3.3. Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie? Les Augmentations de Capital Réservées ne font l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise ferme. Toutefois, (i) Ycor s’est engagée à souscrire en totalité à l’augmentation de capital qui lui est réservée, et (ii) le Plan de SFA Modifié prévoit la conversion en capital des créances dues au titre des Obligations (moins un montant en principal de 5 millions d’euros faisant l’objet d’une conversion en TSSDI), de telle sorte que l’augmentation de capital réservée aux porteurs d’Obligations sera souscrite en totalité. Il est par ailleurs précisé que les sociétés GoldenTree Asset Management LP et Credit Suisse Asset Management LLC, qui détiennent à la date du Prospectus respectivement (i) 23,2 % du capital social et 23,2 % des droits de vote de la Société et (ii) 5,75 % du capital social et 5,73 % des droits de vote de la Société, se sont engagées, aux termes de l’Accord de Principe, à soutenir le Plan de SFA Modifié (en ce compris via leur vote à l’Assemblée Générale) et à conserver les actions de la Société qu’elles détiennent jusqu’à la date de l’Assemblée Générale. Ces engagements pris dans l’Accord de Principe ne constituent toutefois pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. |
3.4. Quels sont les principaux risques spécifiques liés aux valeurs mobilières ? Risques liés aux opérations prévues dans la Note d’Opération L’émission des Actions Nouvelles peut ne pas se réaliser, notamment dans le cas où tout ou partie des conditions suspensives à la mise en œuvre du Plan de SFA Modifié ne seraient pas accomplies. La Société pourrait avoir besoin de financements additionnels. La Société estime que le produit net des émissions et le montant de la trésorerie seront suffisants pour financer le développement de ses opérations pour les douze prochains mois. Néanmoins, il est à noter que du fait de l’incertitude liée à la rapidité de la reprise économique et au succès de la transformation du Groupe, les marges de manœuvre intégrées dans les besoins de la Société et comblées par la restructuration financière, pourraient s’avérer insuffisantes et conduire la Société à rechercher des sources de financement alternatives. Risques liés à la dilution - Les actionnaires existants subiront une dilution de leur participation dans le capital social de la Société du fait de la réalisation de l’émission des Actions Obligataires, des Actions Ycor, et, sur exercice des BSA, de l’émission des Actions Additionnelles Ycor et des Actions Additionnelles Obligataires. Ainsi, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement aux émissions successives détiendra 0,007% du capital social à l’issue des différentes augmentations de capital réservées, et 0,004% du capital social après réalisation de l’ensemble des augmentations de capital. Risques liés à la volatilité et à la liquidité - La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement. |
Section 4 – Informations clés sur l’admission à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières |
4.1. À quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ? Conditions de l’offre : Conformément au Plan de SFA Modifié, le Conseil d’administration pourra décider de mettre en œuvre les opérations prévues audit plan et présentées dans la Note d’Opération sous réserve de l’accomplissement des conditions suspensives prévues par le Plan de SFA Modifié (ou, le cas échéant, si cela est parmi par le Plan de SFA Modifié, de la renonciation à certaines d’entre elles). Il est précisé que postérieurement à l’émission des nouvelles actions, la Société prévoit de procéder dans le cadre de l’exécution du Plan de SFA Modifié à (i) un regroupement des actions de la Société par attribution d’une action nouvelle d’un euro de valeur nominale pour 1.000 actions anciennes de 0,001 euro de valeur nominale chacune (sous réserve de la réalisation préalable de la première réduction de la valeur nominale de 1 euro à 0,001 euro de l’action de la Société soumise au vote de l’Assemblée Générale du 19 juin 2024), puis (ii) une seconde réduction de capital par réduction de la valeur nominale de 1 euro à 0,01 euro post-Regroupement d’Actions. |
Prix de l’émission : − Actions Obligataires : le prix de l’émission des Actions Obligataires réservée aux porteurs d’Obligations est d’environ 0,027240046 euro par action (0,001 euro de valeur nominale et environ 0,026240046 euro de prime d’émission), soit un montant brut total maximum de l’émission de 195.601.690,78 euros. Le prix de l’augmentation de capital fait ressortir une décote de l’ordre de 37,7 % sur le cours de clôture du 11 avril 2024 précédant l’annonce de la restructuration financière et 53,8% sur le cours de clôture du 4 juin 2024 ; − Actions Ycor : le prix de l’émission des Actions Ycor réservée à Ycor est de 0,003 euro par action (0,001 euro de valeur nominale et 0,002 euro de prime d’émission), soit un montant brut total maximum de l’émission de 24.999.999,999 euros. Le prix de l’augmentation de capital fait ressortir une décote de l’ordre de 93,1 % sur le cours de clôture du 11 avril 2024 précédant l’annonce de la restructuration financière et 94,9% sur le cours de clôture du 4 juin 2024 ; − BSA Ycor : les BSA Ycor seront attribués gratuitement à Ycor. Un (1) BSA Ycor permet de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,001 euro chacune moyennant un prix d’exercice de 0,001 euros par action (sans prime d’émission), avant mise en œuvre du Regroupement d’Actions et de la Seconde Réduction de Capital. Le prix de souscription des actions de la Société devra être intégralement libéré en espèces au moment de l’exercice des BSA Ycor ; − BSA Garants Obligataires : les BSA Garants Obligataires seront attribués gratuitement aux Obligataires Garants. Un (1) BSA Garants Obligataires permet de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,001 euro chacune moyennant un prix d’exercice de 0,001 euro par action (sans prime d’émission), avant mise en œuvre du Regroupement d’Actions et de la Seconde Réduction de Capital. Le prix de souscription des actions de la Société devra être intégralement libéré en espèces au moment de l’exercice des BSA Garants Obligataires. Distribution des actions : − Augmentations de Capital Réservées : les Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée Obligataires et de l’Augmentation de Capital Réservée Ycor seront émises avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit respectivement (i) des porteurs d’Obligations, au prorata de leurs créances au titre des Obligations, et (ii) d’Ycor, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce. Aucune souscription aux Actions Nouvelles émanant d’une autre personne physique ou morale qu’une personne réservataire de l’émission ne sera acceptée et les demandes de souscription correspondantes seront réputées être nulles et non avenues ; − BSA Ycor : les BSA Ycor seront émis dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit d’Ycor conformément aux termes de la 23ème résolution de l’Assemblée Générale et de l’article L. 225-138 du Code de commerce. Aucune souscription aux BSA Ycor émanant d’une autre personne physique ou morale qu’une personne réservataire de l’émission ne sera acceptée et les demandes de souscription correspondantes seront réputées être nulles et non avenues ; − BSA Garants Obligataires : Les BSA Garants Obligataires seront émis dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit des Obligataires Garants (au pro rata de leurs engagements de garantie respectifs pris dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS) qui constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux termes de la 24ème résolution de l’Assemblée Générale et de l’article L. 225-138 du Code de commerce. Aucune souscription aux BSA Garants Obligataires émanant d’une autre personne physique ou morale qu’une personne réservataire de l’émission ne sera acceptée et les demandes de souscription correspondantes seront réputées être nulles et non avenues. Admission des actions nouvelles : les actions ordinaires nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission sur le compartiment C du marché réglementé d’Euronext Paris. Leur admission est prévue dès que possible à compter de leur émission. Les actions seront émises sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (ISIN FR00140006O9). Expertise indépendante : le cabinet Ledouble, désigné sur une base volontaire par le Conseil d’administration de la Société, sur recommandation du comité ad hoc composé de trois administrateurs indépendants, en qualité d’expert indépendant afin d’apprécier le caractère équitable des opérations prévues dans le contexte de la réduction de l’endettement et du renforcement des capitaux propres de la Société, a, dans son rapport d’expertise indépendante en date du juin 2024, conclu au caractère équitable de l’émission des actions nouvelles envisagée pour les actionnaires et rendu la conclusion suivante : « En considérant la situation actuelle et la valeur intrinsèque du Groupe, nous sommes d’avis que l’Opération prise dans son ensemble est équitable pour les Actionnaires de Solocal ». Cette mission s’est conformée aux dispositions des articles 261-3 et suivants du règlement général de l’AMF. Calendrier indicatif :
→ Publication de l’avis de réunion relatif à la convocation de l’assemblée générale des actionnaires de la Société en vue d’autoriser notamment la Première Réduction de Capital, l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, les Augmentations de Capital Réservées, l’apport en nature 15 mai 2024 de l’intégralité des actions Regicom à la Société, l’Augmentation de Capital Apport Regicom, l’émission des BSA, le Regroupement d’Actions et la Seconde Réduction de Capital | |||
4 juin 2024 | → Mise à disposition du rapport de l’expert indépendant | ||
5 juin 2024 | → Approbation par l’AMF du Prospectus relatif aux Augmentations de Capital Réservées et à l’émission des BSA → Diffusion d’un communiqué par la Société annonçant l’approbation du Prospectus → Publication du Prospectus et mise en ligne sur les sites internet de la Société et de l’AMF | ||
19 juin 2024 (matin) | → Audience devant le Tribunal de commerce de Nanterre relative à l’arrêté du Plan de SFA Modifié et à l’homologation du Protocole de Conciliation 2024 | ||
19 juin 2024 (après-midi) | → Assemblée générale des actionnaires en vue d’autoriser notamment la Première Réduction de Capital, l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, les Augmentations de Capital Réservées, l’apport en nature de l’intégralité des actions Regicom à la Société, l’Augmentation de Capital Apport Regicom, l’émission des BSA, le Regroupement d’Actions et la Seconde Réduction de Capital → Diffusion d’un communiqué par la Société décrivant les résultats du vote des résolutions soumises à l’assemblée générale des actionnaires | ||
Entre le 19 juin 2024 et le 4 juillet 2024 | → Décision du Conseil d’administration de la Société constatant la réalisation de la Première Réduction de Capital | ||
Envisagé le 4 juillet 2024 | → Jugement du Tribunal de commerce de Nanterre arrêtant le Plan de SFA Modifié et homologuant le Protocole de Conciliation 2024 → Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le jugement du Tribunal de commerce de Nanterre | ||
5 juillet 2024 | → Décision du Conseil d’administration de la Société constatant l’accomplissement des conditions suspensives à la mise en œuvre du Plan de SFA Modifié, et décidant de procéder à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, aux Augmentations de Capital Réservées et à l’émission des BSA → Approbation du prospectus relatif à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS par l’AMF * | ||
5 juillet 2024 | → Diffusion d’un communiqué par la Société annonçant l’approbation du prospectus relatif à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et décrivant les principales caractéristiques de l’offre et les modalités de mise à disposition du prospectus * → Publication du prospectus relatif à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et mise en ligne sur les sites internet de la Société et de l’AMF * | ||
→ Diffusion par Euronext Paris de l’avis relatif à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS annonçant la cotation des DPS * | |||||||||||||||||||||||||
9 juillet 2024 | → Détachement des DPS et ouverture de la période de négociation des DPS sur Euronext Paris * | ||||||||||||||||||||||||
11 juillet 2024 | → Ouverture de la période de souscription à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS * | ||||||||||||||||||||||||
22 juillet 2024 | → Clôture de la période de négociation des DPS * | ||||||||||||||||||||||||
24 juillet 2024 | → Clôture de la période de souscription à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS * → Dernier jour de règlement-livraison des DPS * | ||||||||||||||||||||||||
26 juillet 2024 | → Résultat de la souscription de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS * → Diffusion par la Société d’un communiqué de presse annonçant les résultats des souscriptions au titre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS * → Décision du Conseil d’administration (ou du Directeur général, le cas échéant) de la Société à l’effet (i) de constater les souscriptions à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, et (ii) de répartir les actions non souscrites dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS à Ycor et aux Obligataires Garants, et (iii) d’arrêter la liste des bénéficiaires aux Augmentations de Capital Réservées et à l’attribution des BSA | ||||||||||||||||||||||||
29 juillet 2024 | → Diffusion par la Société d’un communiqué de presse annonçant les résultats des souscriptions au titre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS * → Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’admission des actions nouvelles résultant de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, des Augmentations de Capital Réservées et de l’Augmentation de Capital Apport Regicom, indiquant notamment le montant définitif de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS | ||||||||||||||||||||||||
30 juillet 2024 | → Souscription aux Augmentations de Capital Réservées → Souscription par Ycor et les Obligataires Garants aux actions non souscrites dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS * | ||||||||||||||||||||||||
31 juillet 2024 | Décision du Conseil d’administration (ou du Directeur général, le cas échéant) de la Société à l’effet de (i) constater les souscriptions aux Augmentations de Capital Réservées, (ii) constater les souscriptions par Ycor et les Obligataires Garants des actions éventuellement non souscrites dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, (iii) constater l’accomplissement des conditions suspensives à l’apport en nature de l’intégralité des actions Regicom à la Société et (iv) constater la réalisation définitive de l’apport et de l’Augmentation de Capital Apport Regicom | ||||||||||||||||||||||||
31 juillet 2024 | → Emission et admission aux négociations des actions nouvelles résultant de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, des Augmentations de Capital Réservées et de l’Augmentation de Capital Apport Regicom → Emission des BSA → Règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, des Augmentations de Capital Réservées, de l’Augmentation de Capital Apport Regicom et de l’émission des BSA → Date de Restructuration Effective | ||||||||||||||||||||||||
Mi-septembre 2024 | → Mise en œuvre du Regroupement d’Actions, par attribution d’une action nouvelle d’un euro de valeur nominale pour 1.000 actions anciennes de 0,001 euro de valeur nominale chacune | ||||||||||||||||||||||||
Début octobre 2024 | → Mise en œuvre de la Seconde Réduction de Capital | ||||||||||||||||||||||||
31 juillet 2025 → Fin de la période d’exercice des BSA
(les étapes marquées * concernent l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS) Montant et pourcentage de dilution résultant de l’émission des valeurs mobilières A titre indicatif, l’incidence théorique de l’émission des actions émises sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement aux émissions successives est la suivante : En millions d’actions sauf indication contraire
Nombre d’actions après l’émission des 18.100.881.487 Actions Nouvelles (incluant les Actions Additionnelles) et des 6.004.209.757 actions à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et des 11.666.666.666 actions à émettre dans le cadre de 35.903.718.564 l’Augmentation de Capital Apport Regicom | |||||||||||||||||||||||||
Participation de l’actionnaire après réalisation de l’ensemble des augmentations de capital 0,004% | |||||||||||||||||||||||||
* prenant pour hypothèse que l’actionnaire ne participera pas à l’Augmentation du Capital avec Maintien du DPS. A titre indicatif, la répartition du capital social et des droits de vote à l’issue des Augmentations de Capital Réservées, de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, de l’Augmentation de Capital Apport Régicom et de l’exercice de la totalité des BSA, serait la suivante (en prenant pour hypothèse l’absence totale de participation par les actionnaires existants à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS) :
Estimations des dépenses liées à l’émission Les dépenses liées à la restructuration financière sont estimées à environ 17 millions d’euros. | |||||||||||||||||||||||||
4.2. Pourquoi ce prospectus est-il établi ? Déclaration sur le fonds de roulement : A la date du présent Prospectus et avant mise en œuvre du Plan de SFA Modifié, le Groupe ne dispose pas d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations à venir au cours des douze (12) prochains mois. Dans ce contexte, la Société a suspendu le paiement de ses coupons obligataires respectivement dus le 15 juin 2023, le 15 septembre 2023, le 15 décembre 2023 et le 15 mars 2024, et engagé des négociations avec ses créanciers financiers dans le courant de l’année 2023 qui ont abouti à un projet de renforcement de la structure financière de la Société et d’adossement à un nouveau partenaire industriel, se traduisant par les opérations envisagées par le Plan de SFA Modifié. En l’absence de mise en œuvre des opérations prévues par le Plan de SFA Modifié, le Groupe serait confronté à un besoin de liquidité à compter du mois de mai 2024 et la Société estime qu’environ 235 millions d’euros seraient nécessaires pour couvrir ses besoins sur les douze (12) prochains mois, soit jusqu’à juin 2025. Si le Plan de SFA Modifié est mis en œuvre (à la suite de l’approbation par l’Assemblée Générale des résolutions concernées et son arrêté par le Tribunal de commerce de Nanterre), la Société considère que son fonds de roulement net sera alors suffisant au regard de ses obligations au cours des douze (12) prochains mois à compter de la date de l’approbation de l’AMF sur le Prospectus. A l’inverse, dans l’hypothèse où l’un quelconque des engagements prévus dans le Plan de SFA Modifié serait inexécuté, la Société considère qu’elle ne disposerait pas d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations à venir au cours des douze (12) prochains mois. Raisons des émissions – produit net estimé – utilisation des fonds : Dans le cadre des difficultés rencontrées par la Société, le Tribunal de commerce de Nanterre a ouvert le 1er mars 2024, une procédure de conciliation pour une durée initiale de quatre mois. Dans ce contexte, la Société a conduit des discussions avec ses créanciers financiers afin de sécuriser la situation financière du Groupe, et initié un processus d’adossement pour trouver un partenaire industriel et/ou un acquéreur. Ces discussions ont abouti à la signature de l’Accord de Principe, auquel est annexé le Plan de SFA Modifié. Les opérations décrites dans la Note d’Opération (et plus spécifiquement du Plan de SFA Modifié) s’inscrivent dans le cadre de la restructuration globale du Groupe, avec pour objectifs de réduire substantiellement l’endettement financier de la Société et de lui permettre de poursuivre son activité (en lui sécurisant un apport de liquidité suffisant au regard de ses besoins opérationnels). Désendettement massif du Groupe : les différentes émissions envisagées dans le cadre de la Note d’Opération seront libérées en numéraire par voie de paiement en espèces et par voie de compensation de créances et seront employées principalement au (i) désendettement du Groupe (via la conversion d’une partie de la dette en capital et en TSSDI), (ii) remboursement partiel du RCF à hauteur d’un montant de 20 millions d’euros, (iii) à hauteur d’au moins 17 millions d’euros, au paiement des frais de transaction et, (iv) pour le solde des apports en numéraire, à la constitution d’une réserve de trésorerie de la Société, permettant de financer de nouveaux projets et dépenses d’investissement. La souscription aux Actions Obligataires s’effectuant par voie de compensation de créances uniquement, leur émission ne dégagera aucun produit pour la Société. La souscription aux Actions Ycor et aux Actions Additionnelles s’effectuera quant à elle par versement d’espèces exclusivement, permettant à la Société de bénéficier de liquidités additionnelles destinées à financer les besoins généraux du Groupe. Mise en place d’une nouvelle gouvernance : A la Date de Restructuration Effective, le Conseil d’administration de la Société sera composé de huit (8) membres dont quatre (4) membres désignés par Ycor (dont le Président-Directeur général), trois (3) membres indépendants et un (1) membre représentant les salariés. Les membres désignés par Ycor et les nouveaux membres indépendants seront cooptés au plus tard à la Date de Restructuration Effective, la Société s’étant engagée à prendre toutes les mesures nécessaires afin de prendre acte des démissions par les administrateurs de la Société et de la cooptation des nouveaux membres conformément à la composition susvisée. Les fonctions de Président du Conseil d’administration et de directeur général seront réunies et Monsieur Maurice Lévy sera nommé Président-Directeur général de la Société. Trajectoire : Ycor a pour ambition que le nouvel ensemble Solocal-Regicom atteigne à horizon 2027 un chiffre d’affaires consolidé d’environ 500 millions d’euros et un taux de marge d’EBITDA d’environ 25% (et susceptible d’évoluer en fonction des nouveaux produits qui seront développés). Ycor envisage (i) en 2024, sur la base d’une hypothèse de 5 mois de contribution pour Regicom, un chiffre d’affaires de l’ordre de 340 millions d’euros et un EBITDA récurrent d’environ 15%, (ii) en 2025, une stabilisation du chiffre d’affaires sous l’effet de l’intégration de Regicom en année pleine et de la contribution de nouvelles offres et (iii) en 2026, un retour à la croissance du chiffre d’affaires. Cette ambition sera rendue possible par des investissements de l’ordre de 130 millions d’euros en cumulé sur la période 2024-2027. Ycor et Solocal ne prennent aucun engagement ni ne donnent aucune garantie quant à la réalisation de ces objectifs. Convention de prise ferme avec engagement ferme : Sans objet. Principaux conflits d’intérêts liés à l’admission à la négociation : À la connaissance de la Société, il n’existe aucun intérêt y compris conflictuel d’un actionnaire ou d’un groupe d’actionnaires pouvant influencer sensiblement l’émission des actions nouvelles. A noter par ailleurs qu’à la connaissance de la Société (sur la base des informations disponibles au 30 avril 2024) deux porteurs d’Obligations membres du Groupe d’Obligataires sont également actionnaires de la Société : (i) GoldenTree Asset Management LP qui détient 23,2 % du capital social, 22,7 millions d’euros d’Obligations en principal et 6,9 millions d’euros de Mini-Bond en principal (pour le compte de différents fonds dont elle assure la gestion) et (ii) Credit Suisse Asset Management LLC, qui détient 5,75 % du capital social, et 21,5 millions d’euros d’Obligations en principal et 2,4 millions d’euros de Mini-Bond en principal (pour le compte de différents fonds dont elle assure la gestion). | |||||||||||||||||||||||||
