COMMUNIQUÉ DE PRESSE

publié le 09/10/2024 à 11:22 par CREDIT COOPERATIF

MMB SCF - Rapport Financier Semestriel 2024

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

2024

MMB SCF SA

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MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2024

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 - MMB SCF SA

SOMMAIRE

A. PRESENTATION DE MMB SCF S.A. ..................................................................................................................... 4

B. RAPPORT D’ACTIVITE SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 ........................................................................................ 5

1. Nature de la société et cadre de son activité .............................................................................................. 5

1.1 Caractéristiques des actifs de la Société .................................................................................................. 6

1.2 Caractéristiques du hors bilan de la Société ............................................................................................ 6

1.3 Description des créances du hors bilan de la Société .............................................................................. 7

1.4 Caractéristiques du passif de la Société ................................................................................................... 7

2. Activités et faits marquants du 1er semestre 2024 ..................................................................................... 7

2.1 Activités et programme d’émissions ........................................................................................................ 7

2.2 Caractéristiques du portefeuille d’actifs .................................................................................................. 8

2.3 Évolution de la dette ................................................................................................................................ 8

3. Résultat de la période – Analyse du résultat ............................................................................................... 9

4. Gestion des risques ...................................................................................................................................... 9

4.1 Risque de crédit ........................................................................................................................................ 9

4.2 Risque de taux ........................................................................................................................................ 13

4.3 Risque de liquidité .................................................................................................................................. 13

4.4 Risque de « commingling »..................................................................................................................... 16 4.5 Risque de change.................................................................................................................................... 16

4.6 Risque de contrepartie ........................................................................................................................... 16

4.7 Risque opérationnel et dépendance vis-à-vis de My Money Bank ........................................................ 16

4.8 Risque de règlement livraison ................................................................................................................ 17

4.9 Risque Macro-économique .................................................................................................................... 17

4.10 Risques liés au programme d’émission et aux marchés financiers ...................................................... 18 4.11 Conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société - Effet du changement climatique et stratégie bas-Carbone ............................................................................................................ 18

5. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement

de l’information comptable et financière .................................................................................................. 18

6. Perspectives pour le second semestre 2024 et événements majeurs intervenus après la clôture

semestrielle au 30 juin 2024 ...................................................................................................................... 18

7. Informations sur les délais de paiement .................................................................................................... 19

8. Organes de direction et de contrôle .......................................................................................................... 19

9. Activités en matière de recherche et développement .............................................................................. 20 10. Renseignements relatifs à la répartition du capital et l’autocontrôle ....................................................... 20

11. Rémunération des organes de direction ................................................................................................... 20

12. Informations diverses ................................................................................................................................ 20

C. COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2024 .............................................................................................................. 21

1. Bilan ........................................................................................................................................................... 21

2. Compte de résultat .................................................................................................................................... 23

3. Hors-bilan ................................................................................................................................................... 24

NOTES ANNEXES AUX COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2024 ......................................................................... 25 Note 1 – Principales règles d’évaluation et de présentation .......................................................................... 25

Note 2 – Ventilation du hors bilan par durée résiduelle .................................................................................. 29

Note 3 – Ventilation par durée résiduelle et éligibilité..................................................................................... 31

Note 4 – Opérations avec les entreprises liées, filiales et participations ......................................................... 33

Note 5 – Titres de transaction, titres de placement et titres d’investissement ............................................... 34

Note 6 – Détail des intérêts par poste de bilan ................................................................................................ 35

Note 7 – Autres actifs et passifs ....................................................................................................................... 36

Note 8 – Comptes de régularisation ................................................................................................................. 36

Note 9 – Détail des capitaux propres ............................................................................................................... 37

Note 10 – Tableau de variation de la situation nette ....................................................................................... 38

Note 11 – Intérêts, produits et charges assimilées........................................................................................... 39

Note 12 – Commissions .................................................................................................................................... 39

Note 13 – Autres produits et charges d’exploitation bancaire ......................................................................... 40

Note 14 – Charges générales d’exploitation ..................................................................................................... 40

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MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2024

Note 15 – Tableau des flux de trésorerie ......................................................................................................... 41

D. Autres Annexes ................................................................................................................................................ 42 Annexe 1 - Attestation du Responsable du rapport financier semestriel ............................................................. 42

E. Rapports des Commissaires aux comptes ....................................................................................................... 43

A. PRESENTATION DE MMB SCF S.A.

Contexte et historique

Le Groupe CCF (le « Groupe ») est un groupe bancaire français indépendant qui regroupe les activités de banque de détail, de crédit aux particuliers (notamment consolidation de crédits, financement automobile et épargne) ainsi que sur les financements spécialisés aux entreprises (professionnels de l’immobilier, financement automobile ou de biens d’équipement). Le Groupe intervient en France métropolitaine ainsi que dans les Départements d’Outre-Mer. Il dispose d’un siège à Paris, d’un centre d’excellence opérationnelle à Nantes et de franchises locales en Guadeloupe, Martinique, Guyane française et à la Réunion.

À la suite de la prise de contrôle par Cerberus Capital Management, CCF Group a mis en œuvre une politique de refinancement totalement autonome. Dans le cadre de cette politique, le Groupe a décidé de se doter d’une société de crédit foncier, identifiée comme l’outil le plus adapté pour refinancer de manière pérenne et compétitive ses activités immobilières. My Money Bank a ainsi constitué sa filiale MMB SCF S.A. (« MMB SCF »), agréée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution et la Banque Centrale Européenne, en qualité d’établissement de crédit spécialisé (société de crédit foncier) le 20 août 2018.

MMB SCF permet ainsi au Groupe de consolider son autonomie en matière de refinancement, diversifier sa base d’investisseurs, réduire ses coûts de refinancement et de soutenir le développement commercial des métiers.

MMB SCF et CCF Group

MMB SCF, la « Société » est une société anonyme, au capital de 10.000.000€ dont le siège social se trouve Tour

Europlaza- 20, avenue André Prothin, 92063 Paris-la-Défense, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 840 318 950.

La Société est agréée en qualité d'établissement de crédit spécialisé - société de crédit foncier - régie par les articles L. 513-2 et suivants et R. 513-1 et suivants du Code monétaire et financier.

MMB SCF est filiale à 99,9 % de My Money Bank, elle-même filiale à 99,9% de la Compagnie financière holding, CCF Holding (anciennement Promontoria MMB).

CCF Group : Présentation de l’organigramme juridique au 30 juin 2024

Le Groupe se compose de CCF Holding (anciennement Promontoria MMB), société consolidante, de ses filiales directes et indirectes, réglementées ou non-règlementées.

CCF Holding, Société par Actions Simplifiée au capital social de 111 891 456,28 euros dont le siège social est situé, 103 rue de Grenelle 75007, immatriculée au R.C.S de Paris sous le numéro 820 982 619, est une compagnie financière holding, de statut français, supervisée par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution - ACPR. Elle a depuis 2019 la qualité d’entité d’intérêt public définie aux articles L. 820-1 et D. 820-1 du Code de commerce.

Au 30 juin 2024, CCF Holding, est la société-mère directe de :

- My Money Bank (MMB), Société Anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro 784 393 340 RCS Nanterre (CIB 42799) au capital de 276 154 299,74 euros, dont le siège social est situé 20 avenue André Prothin – Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense Cedex, et dont elle détient directement 99,99% du capital social et des droits de vote, soit 43 284 372 actions ;

- CCF Société Anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro RCS 315 769 257 RCS Paris (CIB 18079) au capital de 147 000 001 euros dont le siège social est situé 103 rue de Grenelle, 75007 Paris, et dont elle détient directement 99,99% du capital social et des droits de vote, soit 294 000 001 actions ;

- Promontoria Paris, société par actions simplifiée au capital de 30 000 €, dont le siège social est situé 20 Avenue André Prothin - Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense Cedex, R.C.S Nanterre 908 640 741, et dont elle détient directement 100% du capital social et des droits de vote, soit 30 000 actions.

Au travers de sa filiale, My Money Bank, CCF Holding détient indirectement les sociétés suivantes :

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MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2024

- Société Réunionnaise de Financement-SOREFI (La Réunion), Société Anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro 313 886 590 RCS St Denis de la Réunion (CIB 10050) au capital de 8 155 785 euros, dont le siège social est situé 5, rue André Lardy 97438 Sainte Marie (La Réunion), et dont le capital social et les droits de vote sont répartis entre My Money Bank et CCF Holding à hauteur respectivement de 99,99% et de 0,01 % ;

- SOMAFI-SOGUAFI (Antilles-Guyane), Société Anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro 303 160 501 RCS Fort-de-France (CIB 18890) au capital de 21 181 215 euros, dont le siège social est situé Dillon, 8 Lotissement Bardinet – 97200 Fort-de-France (Martinique) et dont le capital social est réparti entre My Money Bank et SOREFI à hauteur respectivement de 99,99% et de 0,01 % ;

- MMB SCF, Société Anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro 840 318 950 R.C.S Nanterre (CIB 11728) au capital de 10 000 000 euros dont le siège social est situé au 20 avenue André

Prothin – Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense Cedex et dont le capital social est réparti entre My Money Bank et CCF Holdingà hauteur respectivement de 99,99% et de 0,01 %. MMB SCF est une société de crédit foncier agréée par la Banque Centrale Européenne le 20 août 2018, contribuant à la diversification des sources de refinancement de CCF Group ;

- Société Lyonnaise de Marchand de Biens (SLMB), Société Anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro 393 001 920 R.C.S Nanterre au capital de 38 250 euros dont le siège social est situé au 20 avenue André Prothin – Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense Cedex et dont le capital social est détenu à 100% par My Money Bank.

Au travers de sa filiale, CCF, CCF Holding détient indirectement la société CCF SFH, Société Anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro 480 034 917 RCS Paris (CIB 16058) au capital de 113 250 000 euros dont le siège social est situé 103 rue de Grenelle, 75007 Paris, et dont le capital social et détenu à 99,99% par CCF soit 7 549 999 actions.

L’organigramme simplifié de CCF Group s’établit au 30 juin 2024 comme suit :

CC rou rganigramme juridique sim li é au 30 Juin 0

B. RAPPORT D’ACTIVITE SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024

Le présent rapport d’activité porte sur le premier semestre de l’exercice social en cours de MMB SCF, soit du 1^er janvier 2024 au 30 juin 2024.

1. Nature de la société et cadre de son activité

Au titre de son agrément de société de crédit foncier, MMB SCF a principalement une activité de crédit : elle n'effectue aucune mise à disposition ou gestion de moyens de paiement et ses activités de réception de fonds remboursables du public sont strictement limitées à l'émission de titres de créances répondant aux critères de l'article R. 312-18 du Code monétaire et financier.

Cependant, en pratique et conformément aux termes de l'article L. 513-2 du Code monétaire et financier, la Société, au regard de son objet exclusif, ne réalise que les activités suivantes, dans la limite de son agrément bancaire :

• consentir ou acquérir des "prêts garantis" au sens de l'article L. 513-3 du Code monétaire et financier, ainsi que des titres et valeurs tels que définis aux articles L. 513-5 et L. 513-7 du Code monétaire et financier ;

• pour le financement de ces prêts, titres et valeurs, émettre des obligations foncières bénéficiant du privilège défini à l'article L. 513-11 du Code monétaire et financier et recueillir d'autres ressources, dont le contrat ou le document destiné à l'information du public au sens de l'article L. 412-1 du Code monétaire et financier ou tout document équivalent requis pour l'admission sur des marchés réglementés étrangers mentionne ce privilège.

Il est toutefois précisé que MMB SCF utilise principalement la possibilité offerte par l'article L. 513-6 du Code monétaire et financier (dans sa rédaction résultant de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique) d'octroyer des prêts garantis par la remise, la cession ou le nantissement de créances (selon les dispositions des articles L. 211-36 à L. 211-40 ou des articles L. 313-23 à L. 313-35 du Code monétaire et financier), dès lors que ces créances respectent les conditions mentionnées à l'article L. 513-3 du Code monétaire et financier.

La Société exerce son activité dans le strict respect des règles définies aux articles L. 513-2 et suivants du Code monétaire et financier.

Une présentation des principales caractéristiques des éléments d'actif, de passif et de hors bilan de la Société figure ci-après.

1.1 Caractéristiques des actifs de la Société

Conformément aux articles L. 513-3 et L. 513-6 du Code monétaire et financier, MMB SCF a utilisé les liquidités empruntées sur les marchés au travers de ses émissions d’obligations foncières pour consentir des avances à My Money Bank. Il s’agit de prêts garantis par la remise en pleine propriété et à titre de garantie (conformément aux dispositions des articles L. 211-36 à L. 211-40 du Code monétaire et financier) de créances résultant de prêts assortis d'une hypothèque de premier rang ou d'une sûreté immobilière conférant une garantie au moins équivalente, mis en place ou acquis par My Money Bank dans le cadre de son activité de regroupement de crédits avec garantie hypothécaire (les "Prêts Remis à Titre de Garantie"). Les caractéristiques de ces avances (montant, maturité, devise, indice de taux) sont parfaitement adossées à chaque nouvelle émission du hors bilan de la Société.

1.2 Caractéristiques du hors bilan de la Société

My Money Bank (MMB) a remis à MMB SCF en pleine propriété et à titre de garantie (conformément aux dispositions des articles L. 211-36 à L. 211-40 du Code monétaire et financier) des créances résultant de prêts assortis d'une hypothèque de premier rang.

Conformément à l'article L. 513-3-III du Code monétaire et financier, les biens faisant l'objet de l'hypothèque de premier rang ou de la sûreté immobilière équivalente sont situés en France métropolitaine.

Afin de tenir compte de l'évolution des besoins de financement de MMB et de sa stratégie de croissance, les prêts remis à titre de garantie peuvent également comprendre :

• des créances de prêts assortis d'une hypothèque de premier rang ou d'une sûreté immobilière conférant une garantie au moins équivalente, mais résultant d'autres activités que celles de regroupement de crédits avec garantie hypothécaire, que ces créances aient été « originées » par MMB ou acquises par cette dernière (notamment à la suite du dénouement d'opérations de titrisation mises en place précédemment par MMB) ;

• des créances de prêts assortis d'une hypothèque de premier rang ou d'une sûreté immobilière conférant une garantie au moins équivalente, pour lesquelles les biens faisant l'objet d'une hypothèque de premier rang ou d'une sûreté immobilière équivalente sont situés en France (y compris dans les DOM et ROM), dans

un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou dans un Etat bénéficiant du meilleur échelon de qualité de crédit établi par un organisme externe d'évaluation de crédit reconnu par l'ACPR conformément à l'article L. 511-44 du Code monétaire et financier;

• dans des limites et des conditions déterminées par les textes applicables, sous réserve que ces prêts garantis soient exclusivement affectés au financement de biens immobiliers, des créances résultant de prêts assortis d'un cautionnement d'un établissement de crédit ou d'une entreprise d'assurance n'entrant pas dans le périmètre de consolidation défini à l'article L. 233-16 du Code de commerce dont relève MMB SCF ;

• plus généralement, toute créance résultant de prêts répondant aux critères de l'article L. 513-3 du Code monétaire et financier.

1.3 Description des créances du hors bilan de la Société

Au 30 juin 2024, le portefeuille de créances remis par MMB à MMB SCF en pleine propriété et à titre de garantie est composé uniquement des créances générées dans le cadre de l'activité de regroupement de crédits avec garantie hypothécaire de MMB.

Ces prêts bénéficient d'une hypothèque de premier rang, sont à taux fixe ou variable et sont octroyés à des particuliers résidant en France métropolitaine. Plus largement, MMB peut remettre à MMB SCF en pleine propriété à titre de garantie les créances répondant aux dispositions citées par l’article L513-3 du code monétaire et financier ainsi qu’aux critères d’éligibilité contractuels suivants :

• le prêt est garanti par une hypothèque de premier rang, ou par une sûreté immobilière conférant une garantie au moins équivalente,

• le prêt n’est pas en défaut (au sens I RS),

• le prêt ne présente aucune échéance impayée au moment de la remise en garantie,

• le montant du prêt a été intégralement libéré,

• l’emprunteur n’est pas un employé de MMB ou d’une de ses filiales, • l’emprunteur a payé au moins une échéance (en capital et/ou intérêt).

1.4 Caractéristiques du passif de la Société

La Société a recours à l'ensemble des ressources auxquelles une société de crédit foncier est en droit d'accéder, conformément aux dispositions des articles L.513-2 et suivants du Code monétaire et financier.

En particulier, MMB SC a établi un programme d’émission EMTN de dix (10) milliards d’euros et a réalisé au 30 juin 2024, dans le cadre de ce programme, plusieurs émissions d’obligations foncières pour un montant total de 2 400 millions exclusivement libellés en euros.

2. Activités et faits marquants du 1er semestre 2024

2.1 Activités et rogramme d’émissions

• Acquisition par le Groupe des activités de banque de détail en France de HSBC le 1er janvier 2024

Le 25 novembre 2021, la société CCF Holding (anciennement Promontoria MMB), la société CCF (anciennement Banque des Caraïbes) et la société HSBC Continental Europe (« HBCE ») ont conclu un contrat-cadre (tel que modifié, notamment par un avenant en date du 20 septembre 2023, le « Contrat-Cadre ») concernant, entre autres, l’apport par BCE à CC de (i) son activité de banque de détail et de la gestion de patrimoine en rance, (ii) l'intégralité des actions détenues par HBCE dans la société HSBC SFH (France) représentant 100% du capital de ladite société ainsi que certain droits et obligations au titre du programme d’émission d’obligations de financement de l’habitat, (iii) l’intégralité des actions détenues par BCE dans la société Crédit Logement ainsi que certains engagements financiers d’ BCE à l’égard de Crédit Logement et (iv) certains droits de propriété intellectuels, tels que définis respectivement dans le Traité d’Apport (tel que défini ci-dessous) (l’« Activité Apportée »).

Le 27 septembre 2023, CCF et HBCE ont conclu, conformément aux termes du Contrat-Cadre, un traité d’apport aux termes desquels BCE, en qualité d’apporteur, a apporté à CC , en qualité de bénéficiaire, l’Activité Apportée par voie d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions conformément au droit français (l’« Apport ») en contrepartie d’actions émises par CC au profit de BCE (les « Actions Rémunérant l’Apport »), afin de bénéficier de la transmission universelle de patrimoine des droits et obligations liés exclusivement ou de manière prépondérante à l’Activité Apportée conformément au droit applicable en rance (le « Traité d’Apport »), suivie d’une cession des Actions Rémunérant l’Apport par BCE à CC olding.

En date du 24 novembre 2023, l'Autorité de contrôle prudentiel et de la résolution (l'« ACPR ») a notamment autorisé l'acquisition par CC de l’Activité Transférée.

L'Activité Apportée a été définitivement transférée à CCF le 1er janvier 2024.

• Emissions réalisées au cours du semestre

MMB SC n’a pas émis de nouvelles obligations foncières au cours du premier semestre de l’année.

• Rachats obligations retenues

MMB SCF a réalisé le rachat de la souche retenue de la série 13 en date du 26 Mars 2024, pour un montant de 81 188 072 € (dont principal de 80 Millions d’Euros).

Parallèlement, MMB SCF a été remboursé en date du 26 Mars 2024 du prêt sécurisé accordé à MMB, pour un montant de 81 405 667.76 € (dont principal de 80 Millions d’Euros).

MMB SCF a réalisé le rachat de la souche retenue de la série 12 en date du 18 Juin 2024, pour un montant de 151 908 390 € (dont principal de 150 Millions d’Euros).

Parallèlement, MMB SCF a été remboursé en date du 18 Juin 2024 du prêt sécurisé accordé à MMB, pour un montant de 152 645 483.61 € (dont principal de 150 Millions d’Euros).

• Achat titre HQLA

Afin de se conformer au ratio LCR, le 26 février 2024, MMB SC a investi 100.000€ en obligations d’Etat Allemand, de maturité 15 février 2031 en prévision du remplacement de l’OAT française (nominal de 100.000€) qui est arrivée à maturité le 25 mars 2024.

2.2 Caractéristiques du ortefeuille d’actifs

Au 30 juin 2024, l’encours des créances apportées en garantie à MMB SC s’élève à 2 955 millions d’euros.

Le portefeuille de créances au 30 juin 2024 présente les caractéristiques suivantes :

• le nombre de créances s’élève à 27 917,

• l’encours moyen des créances s’établit à 105 841 euros,

• la durée de vie moyenne restante des créances est de 207 mois,

• la LTV (« Loan To Value ») actuelle moyenne des créances est de 50,55%,

• l’ancienneté moyenne des créances est de 51,1 mois,

• les créances sont à taux fixe à 95,57% et à taux variable à 4,43%,

• tous les biens hypothéqués sont localisés en France métropolitaine et sont en grande majorité (95%) des résidences principales.

Le portefeuille d’actifs est contrôlé mensuellement, de manière à satisfaire à tout moment les critères d’éligibilité ainsi que le surdimensionnement nécessaire au respect d’une part du ratio réglementaire, et d’autre part du taux minimum de surdimensionnement requis par l’agence de notation Standard & Poor’s pour permettre une notation AAA des obligations foncières. Les créances devenues inéligibles sont exclues du portefeuille et remplacées par de nouvelles créances éligibles. Les créances présentant des impayés ou en défaut sont exclues du portefeuille mensuellement.

2.3 Évolution de la dette

Évolution de la dette bénéficiant du privilège

Conformément aux dispositions de l’article L.513-23 du Code monétaire et financier, le Contrôleur spécifique a attesté du respect par MMB SC de la règle posée par l’article L.513-12 du Code monétaire et financier aux termes de laquelle le montant des éléments d’actif de la Société demeure, après prise en compte du programme d’émission, supérieur au passif privilégié. Le Conseil d’Administration approuve trimestriellement le programme d’émission relatif à l’émission d’Obligations Foncières. Au cours du premier semestre 2024, MMB SC n’a pas émis de nouvelles obligations foncières et a procédé au rachat de deux obligations foncières retenues (Série 12 et 13) pour un montant total de 230 millions d’euros.

Ainsi, l’encours de la dette obligataire au 30 juin 2024 s’élève à 2,40 milliards d’euros.

Évolution de la dette ne bénéficiant pas du privilège

Les fonds propres de MMB SCF ont été constitués par une émission de capital souscrite par MMB par apport en numéraire à hauteur de dix (10) millions d’euros à la création de la Société.

Le capital de la Société a été complété par un prêt subordonné accordé par MMB à hauteur de 10 millions d’euros et mis à disposition le 18 septembre 2018 (date de règlement). Il est remboursable in fine le 18 septembre 2028. Le prêt subordonné est destiné à permettre à MMB SCF de renforcer ses fonds propres complémentaires au sens du Règlement CRBF Fonds Propres.

Le taux d’intérêt applicable au prêt subordonné pour chaque période d’intérêts est égal à 2,228% l’an. Les intérêts sont payables annuellement à terme échu à chaque date anniversaire de la date de règlement.

3. Résultat de la période – Analyse du résultat

Les comptes arrêtés au 30 juin 2024 font apparaître :

• un résultat brut d’exploitation de 4,06 million d’euros, • un résultat net social de 3,04 million d’euros.

Les principaux éléments constituant le résultat sont les suivants :

• un produit net bancaire de 7,90 millions d’euros,

• des charges générales d’exploitation de 3,84 millions d’euros qui se composent principalement à hauteur de 3,34 millions d’euros hors taxes de la refacturation de MMB des frais de gestion, de structuration et de conseil relatifs au programme de MMB SCF, au titre du contrat de gestion et du contrat de prestations de services conclus entre les deux sociétés.

Les capitaux propres de la Société au 30 juin 2024 s’élèvent à 13,74 millions d’euros, composés de 10 millions d’euros de capital social et d’un résultat net positif de la période à hauteur de 3,04 millions d’euros.

Le bilan total de MMB SCF au 30 juin 2024 s’élève à 2 476 058 175,39 euros.

Réca itulatif des délégations consenties en matière d’augmentation de ca ital

Aucune délégation de pouvoirs en matière d’augmentation de capital n’a été consentie au Conseil d’administration ou à la Direction Générale de la Société.

4. Gestion des risques

4.1 Risque de crédit

De manière générale, MMB SCF est exposée à un risque de crédit direct sur My Money Bank qui est son unique débiteur, au titre des avances de prêts qu’elle consent à My Money Bank qui répliquent les caractéristiques des obligations foncières émises. La capacité de MMB SC d’honorer ses engagements au titre des obligations émises dépend donc en premier lieu du remboursement de ces avances de prêts par My Money Bank, ces prêts constituant l’essentiel des ressources de l’émetteur. Ce risque de crédit est atténué par l’apport en garantie d’un portefeuille de créances immobilières détenues par My Money Bank qui satisfont aux critères d’éligibilité réglementaires ainsi qu’à un ratio de couverture supérieur à 100 (« Asset Cover Test ») conformément à la

réglementation et à la méthodologie de l’agence de notation S&P (pour assurer la notation AAA des obligations foncières émises). Ainsi, tel que décrit ci-dessous, MMB SCF respecte à tout moment ces limites imposées par le régulateur et l’agence de notation S&P. Dans l’éventualité où My Money Bank faisait défaut au titre des prêts qui lui sont accordés par MMB SC , les porteurs d’obligations foncières seraient remboursés grâce à ce portefeuille de prêts apportés en garantie.

Il convient donc d’analyser également le risque de crédit par transparence sur ce portefeuille qui est lui-même atténué par les garanties reçues au titre des prêts sous-jacents (hypothèques de premier rang sur des biens immobiliers résidentiels) et par la forte granularité du portefeuille. Par ailleurs, les actifs immobiliers financés sont majoritairement situés dans des zones liquides et urbaines (63% du portefeuille concerne des actifs immobiliers situés dans des villes de plus de 50 000 habitants). Le ratio moyen entre le montant d’un prêt et la valeur du bien immobilier hypothéqué (appelé aussi ratio « Loan To Value » ou « LTV ») du portefeuille (environ 50%) offre un haut niveau de protection. Le cadre juridique des sociétés de crédit foncier applicable au 30 juin 2024 prévoit une LTV maximum de 80% sur les actifs constituant le portefeuille de couverture (article R.513-1 du Code monétaire et financier français), protégeant ainsi les investisseurs contre une baisse importante du marché immobilier français.

Ce portefeuille d’actifs bénéficie d’un dispositif de mesure et de surveillance des risques robuste et supervisé par le régulateur (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution ou ACPR). MMB SCF a en effet conclu une convention d'externalisation et de fourniture de services avec My Money Bank. Son dispositif de mesure et de gestion de surveillance du risque de crédit s’appuie donc sur le dispositif en vigueur au sein du Groupe.

Dispositif de gestion de risque de crédit de MMB

Principes généraux d’octroi et de sélection des opérations de crédit

Les règles d’octroi et d’engagement de MMB sont construites dans le respect des articles 111 et 112 de l’Arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’ACPR.

Le processus d’instruction et de décision repose sur : des conditions d’éligibilité, une connaissance parfaite du Client (KYC) et de son besoin, une analyse précise de sa solvabilité et une évaluation des biens pris en garantie.

Les décisions d’acceptation de crédit sont prises dans le cadre de délégations accordées par la Direction des Risques. Elles sont octroyées intuitu personae et font l’objet d’une revalidation annuelle. Les délégations correspondent à un montant maximum ou à une autorisation spécifique encadrant les exceptions ou dérogations aux normes d’intervention édictées par la Direction des Risques. Lorsqu’un dossier dépasse le seuil de délégation des services d’acceptation, il est remonté au niveau du Comité des Engagements, qui réunit le Directeur des Risques et le Directeur Général, pour statuer sur son acceptation, et en ultime ressort au Conseil d’administration du Groupe.

Le risque de crédit est géré et suivi par la Direction des Risques au moyen de trois leviers principaux :

• des limites d’engagement ;

• une analyse de la rentabilité des opérations de crédit ;

• un suivi régulier de la performance de recouvrement.

Limites d’engagement

CCF Holding et ses filiales disposent de limites restreintes, octroyées par le Conseil d’administration, en fonction de la nature des opérations et des garanties attachées. Ces limites sont revues annuellement.

Chaque lancement de nouveau produit ou de nouvelle activité est soumis à l’accord du Conseil d’administration de CCF Holding et de l’entité concernée.

Analyse de la rentabilité des opérations de crédit Deux indicateurs sont plus particulièrement suivis :

• La marge brute, calculée en pourcentage, qui est la différence entre le taux nominal du dossier et le taux de refinancement ;

• La marge ajustée du risque, intégrant le coût du refinancement et le coût du risque. Elle correspond à la marge brute ajustée des frais perçus (frais de dossier, frais de gestion, frais de retard et de recouvrement), des revenus d’assurance complémentaire, des commissions payées aux apporteurs d’affaires et du coût du risque et coût de refinancement.

Une revue mensuelle de la rentabilité des activités a lieu entre le service Pricing et la Direction commerciale. Un suivi mensuel est également réalisé par la Direction du Groupe, sur la base d’une analyse de rentabilité des opérations de crédit réalisée par le service Pricing. Cette analyse intègre le produit net bancaire, les coûts d’acquisition, le coût du risque et les frais généraux.

Suivi de la performance de recouvrement

Le processus de recouvrement s’appuie sur l’utilisation d’un logiciel interne permettant une meilleure prise en charge et un meilleur suivi des dossiers en impayé (avec gestion des relances, des rappels, et de suivi des promesses de règlements).

Deux équipes interviennent à des stades différents du traitement des impayés selon le type de crédit : une équipe de recouvrement précontentieux assure une gestion individualisée des clients jusqu’au 3^ème impayé et une équipe de recouvrement contentieux gère les dossiers au-delà.

Un suivi hebdomadaire de la performance du service recouvrement est effectué par la Direction des Risques sur la base d’une prévision par structure (amiable, précontentieux, contentieux…) et par niveau d’impayés. Des reporting mensuels sont par ailleurs présentés à l’ensemble du Comité de Direction lors de la revue mensuelle de l’activité de la Banque.

Techniques de réduction du risque de crédit

L’atténuation du risque de crédit est une technique permettant de réduire le risque de crédit encouru par la banque en cas de défaillance d’une contrepartie qui peut être partielle ou totale.

Le Groupe s’appuie sur des techniques traditionnelles éprouvées de réduction des risques et adaptées à ses activités.

Dans le cadre de son activité de refinancement de crédit avec garantie hypothécaire, le Groupe recourt à une prise d’hypothèque de 1^er rang. Des contrôles permanents de 1^er et 2^nd niveau sont effectués pour s’assurer du respect du formalisme et de la validité de la prise d’hypothèque, ainsi que de son renouvellement.

Par ailleurs, MMB SCF applique des critères d’éligibilité légaux conformément à l’article L.513-4 du Code monétaire et financier et des critères contractuels pour la sélection des actifs transférés en pleine propriété à titre de garantie :

• La créance est sécurisée par une hypothèque de 1^er rang, ou par une sûreté immobilière conférant une garantie au moins équivalente ;

• Aucun impayé en cours à la date de transfert de la créance dans la SCF ;

• La créance n'est pas en défaut IFRS ;

• Le prêt a été intégralement débloqué ;

• L’emprunteur ne doit pas être un employé du Groupe ;

• Au moins une échéance réglée.

Les critères d’éligibilité sont vérifiés mensuellement par MMB SC . Les créances qui ne respectent plus les critères d’éligibilité ne sont plus financées et sont ensuite sorties du portefeuille de couverture.

Le Contrôleur Spécifique contrôle également l’éligibilité des créances transférées. MMB SCF couvre son risque de crédit par un surdimensionnement par rapport au montant du passif privilégié au travers de l’apport à titre de garantie d’actifs éligibles. À tout moment, MMB SCF respecte les limites imposées par le régulateur et par l’agence de notation S&P (pour le maintien à AAA de la notation des obligations foncières) :

• Ratio de surdimensionnement légal : conformément aux articles L.513-12 et R.513-8 du Code monétaire et financier, MMB SCF est tenue de respecter à tout moment un ratio de couverture des ressources privilégiées par les éléments d’actifs, y compris les valeurs de remplacement, au moins égal à 105 . Ce ratio de couverture légal est calculé mensuellement par MMB SCF et est contrôlé trimestriellement par le contrôleur spécifique avant transmission à l’ACPR.

En application des dispositions de l’article R.513-1 du Code monétaire et financier, les créances issues de l’activité de regroupement de crédit de MMB sont éligibles au refinancement par des ressources privilégiées dans la limite d’une quotité fixée au plus petit des montants ci-dessous :

▪ Le montant du capital restant dû (« CRD ») ;

▪ Le produit de la valeur du bien apporté en garantie et d’une quotité qui s’établit à 80% pour les prêts assortis d'une hypothèque de premier rang ou d'une sûreté immobilière conférant une garantie au moins équivalente.

Au 30 juin 2024, le ratio de surdimensionnement légal s’élève à 124,75%.

• Ratio de Surdimensionnement requis par S&P : MMB SC s’assure du respect du taux minimum de surdimensionnement requis par l’agence de notation pour maintenir la notation AAA des obligations foncières émises. Standard & Poor’s actualise son taux de surdimensionnement minimum tous les trimestres après évaluation de la qualité de crédit des créances constituant le portefeuille de couverture et de la capacité de l’émetteur à honorer les différentes échéances des obligations foncières émises sous différents scénarios de stress.

Ce ratio est calculé mensuellement par MMB SC qui s’assure du respect du minimum requis. Il est ensuite revu lors du comité ALM de MMB SCF. Il est également contrôlé trimestriellement par Standard & Poor’s.

Au 30 juin 2024, le minimum requis par S&P pour le maintien d’une notation AAA s’élève à 105,99% et le surdimensionnement effectif s’élève à 123,93%.

• Ratio de couverture Contractuel : MMB SC , au titre de sa documentation contractuelle, s’engage à respecter un ratio de couverture contractuel (« Contractual Cover Ratio ») au moins égal à 1. Ce ratio est déterminé en prenant l’exigence la plus élevée entre le ratio de couverture légal et le ratio de couverture de Standard & Poor’s ainsi que la partie du risque de « commingling » couverte par du surdimensionnement.

Au 30 juin 2024, le ratio de couverture contractuel était de 1,133.

Par ailleurs, et conformément aux dispositions réglementaires relatives au plan de couverture, MMB SCF doit s’assurer en permanence que les actifs éligibles disponibles au bilan de MMB et la nouvelle production attendue (évaluée sur la base d’hypothèses conservatrices) permettent de couvrir l’ensemble des obligations émises dans la durée.

Au 30 juin 2024, aucune impasse de couverture n’est observée sur la durée de vie des obligations foncières sur la base d’un taux moyen de remboursement anticipé de 9,05 % correspondant au taux utilisé dans la gestion Actif-Passif du Groupe sur ce portefeuille.

Le graphique suivant présente l’écoulement des actifs et des passifs privilégiés de MMB SCF.

L’hypothèse de remboursement par anticipation (« RPA ») utilisé dans cette estimation est de 9,05% (taux utilisé dans la gestion Actif-Passif). Les valeurs de remplacement ne sont pas prises en compte dans l’actif.

Le cumul des actifs en couverture prend en compte les hypothèses de nouvelle production du plan prévisionnel de MMB ainsi que les encours disponibles au bilan.

4.2 Risque de taux

En application de l’article 12 du règlement 99-10 du CRBF, la structure de taux entre les actifs et les passifs de la SCF ne doit pas faire encourir de risques excessifs aux créanciers privilégiés afin de permettre le remboursement des obligations foncières émises.

A cet effet, la protection contre le risque de taux de MMB SCF repose sur un adossement naturel entre les obligations foncières émises et le prêt sécurisé octroyé à MMB. La stratégie de gestion prévoit d’accorder à MMB un prêt sécurisé à chaque émission d’obligation foncières, pour un montant, une maturité et un type de taux identiques. Les deux opérations ne différeront que par le niveau de la marge d’intérêt (spread), permettant à MMB SC de dégager une marge nette d’intérêt. La position de taux de MMB SCF se limite ainsi aux seuls décalages entre son apport en fonds propres (capital et dette subordonnée) et les liquidités correspondantes (comptes courants et titres de placements).

Le dispositif de mesure consiste en l’élaboration d’un gap de taux fixe statique et un calcul de la sensibilité de la valeur économique des fonds propres à un choc de +/- 200bp. L’exposition au risque de taux est calculée et présentée mensuellement dans un comité ALM propre à MMB SCF.

Cette mesure est complétée par l’analyse d’un scénario « par transparence » où est simulé un défaut de MMB, MMB SCF réalisant sa garantie et transférant sur son bilan les prêts apportés en garantie.

Au 30 juin 2024, la sensibilité de la valeur économique des fonds propres à une variation des taux parallèles :

• de +200bp était égale à 0.7m€, et -33.2m€ en vision par transparence; • de -200bp était égale à -0.8m€, et +48.7m€ en vision par transparence.

Afin de s'assurer que MMB SCF bénéficie en toutes circonstances, y compris en cas de défaillance de MMB, d'une protection suffisante contre les risques de taux de change ou d'intérêts, plusieurs mécanismes seront mis en place :

• à titre principal, un mécanisme dit de "hedging naturel" du risque de taux d'intérêts, selon lequel les Prêts Remis à Titre de Garantie dans les conditions de la Convention Cadre de Garantie, seront sélectionnés de telle sorte que les intérêts attendus au titre des Prêts Remis à Titre de Garantie permettent de couvrir, et à bonne date, dans des hypothèses raisonnablement dégradées, les intérêts dus au titre des Obligations Foncières ;

• si nécessaire, des contrats de conditions d'échanges de taux d’intérêts (« swaps ») seront conclus avec une entité bénéficiant d'une notation suffisante (contrepartie éligible selon les critères de la ou des agences de notation).

4.3 Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque que MMB SCF ne puisse pas rembourser ses dettes privilégiées arrivant à maturité.

MMB SC dispose d’un bilan où les actifs (en dehors des liquidités) sont parfaitement adossés aux passifs privilégiés en termes de montant, de maturité et de taux, ne générant donc pas de risque structurel de liquidité. Ainsi, les prêts sécurisés accordés à My Money Bank ont les mêmes caractéristiques que les émissions d’obligations foncières (à hauteur de 2,400 millions d’euros au 30 juin 2024). La capacité de remboursement de MMB SCF dépend donc directement de la capacité de MMB à rembourser à bonne date ce prêt sécurisé.

Plus généralement, les caractéristiques des futurs prêts sécurisés consentis à MMB seront alignées sur celles des émissions d’obligations foncières par MMB SCF. Par ailleurs, en cas de défaut de MMB, les prêts éligibles composant le portefeuille de couverture de MMB SCF, initialement transférés en pleine propriété à titre de garantie, sont immédiatement transférés vers le bilan de MMB SCF. Dans cette hypothèse, MMB SCF doit être capable de faire face à ses obligations au titre des obligations foncières.

MMB SCF encadre son risque de liquidité au travers des indicateurs suivants :

• Ratio LCR « Liquidity Coverage Ratio », déclaré mensuellement à l’ACPR ;

• La couverture des besoins de trésorerie à 180 jours, déclarée trimestriellement à l’ACPR ;

• L’écart de durée de vie moyenne entre les actifs transférés à MMB SC en pleine propriété à titre de garantie et les passifs privilégiés, déclaré trimestriellement à l’ACPR.

En tant qu’établissement de crédit, MMB SCF doit respecter le ratio de liquidité LCR conformément aux dispositions de la Directive 2013/36/UE (CRDIV) et le règlement (UE) n°575/2013 (CRR) applicable aux Etablissements de Crédit. Ce ratio est déclaré mensuellement à l’ACPR.

Pour respecter ce ratio, les établissements de crédit doivent détenir un stock d’actifs sans risque et hautement liquide sur les marchés (« titres HQLA ») pour faire face aux paiements des flux sortants nets des flux entrants pendant trente jours.

Une exigence minimale de ce ratio est fixée réglementairement à 100%.

Au 30 juin 2024, MMB SC n’ayant pas de flux sortants prévus sur les 30 jours, le ratio LCR minimum est respecté. MMB SCF est également dans le périmètre des indicateurs consolidés suivis par le comité ALM (ALCO).

Au-delà, comme pour les risques de taux d’intérêt, le département Trésorerie de MMB effectue une analyse des risques de liquidité de MMB SC au travers d’une approche « par transparence » en évaluant la capacité de MMB SC , dans l’hypothèse d’un défaut de MMB, à honorer le paiement des intérêts au titre des obligations foncières et leur remboursement à maturité à partir des flux de trésorerie (principal et intérêts) reçus sur les prêts éligibles transférés à MMB SC . Cette analyse s’effectue mensuellement et est transmis trimestriellement à l’ACPR notamment sur la base :

• D’un suivi des besoins de liquidité sur 180 jours en projetant les flux de trésorerie (principal et intérêts) à recevoir au titre des prêts du portefeuille de couverture et les flux (principal et intérêt) à payer au titre des obligations foncières, permettant d’identifier en amont les éventuels « gaps » de liquidité ; • D’un suivi trimestriel de l’exigence réglementaire liée à la couverture des besoins de liquidité à 180 jours (conformément aux articles L. 513-8 et R. 513-7 du Code monétaire et financier).

Conformément aux dispositions de l’Annexe 5 de l’instruction n° 2022-I-03, les calculs s’appuient sur le taux de remboursements anticipés déclaré dans le rapport sur la qualité des actifs mentionné au deuxième alinéa de l’article 13 du règlement CRB n° 99-10 arrêté au 31 décembre 2017. Il s’agit du taux annualisé de remboursements anticipés observés sur le dernier trimestre. Celui-ci s’établit à 2,71% au 30 juin 2024.

Le programme d’émission de MMB SC prévoit la possibilité d’émettre des obligations foncières avec une maturité dite « soft bullet », ce qui signifie que la maturité d’une obligation foncière peut être étendue de 12 mois (au maximum) sous certaines conditions, en particulier dans des cas où l’émetteur ne disposerait pas des liquidités lui permettant de faire face à une échéance. Ainsi, au 30 juin 2024, toutes les émissions réalisées par MMB SC l’ont été avec une maturité « soft bullet ».

Du fait de cette option d’extension qui assure de fait une couverture des besoins de liquidité sur 12 mois, MMB SCF couvre mécaniquement en permanence ses besoins de liquidité à 180 jours. La couverture de ces besoins est vérifiée trimestriellement par le contrôleur spécifique.

Dans l’hypothèse d’un besoin de liquidité, celui-ci sera couvert par un gage-espèce consenti par MMB à MMB SCF pour un montant égal au besoin de liquidité constaté sur une période de 180 jours à partir du moment où l’impasse de liquidité est constatée. Le montant correspondant au besoin de liquidité est alors transféré sur un compte bancaire dédié (« cash collateral account »).

Au 30 juin 2024, et sur une période de 180 jours à partir de cette date-ci, le solde de trésorerie minimal est positif et s’élève à 54,57 millions d’euros et correspond au solde du 1^er jour de la période.

Le graphique ci-dessous présente les projections de trésorerie à 180 jours de MMB SCF selon une approche par transparence :

Enfin, en application de l’article 12 du Règlement CRBF n° 99-10, la durée de vie moyenne des actifs éligibles au ratio réglementaire de couverture de la SCF ne doit pas dépasser de plus de 18 mois la durée de vie moyenne des passifs privilégiés.

Le plan d’émission de MMB SC est défini pour assurer à tout moment le respect de ce ratio. Cet indicateur est suivi mensuellement par le comité ALM de MMB SCF et fera l’objet de contrôles réguliers du Contrôleur spécifique.

Au 30 juin 2024, les actifs transférés à MMB SC ont une durée de vie moyenne d’environ 5.7 ans et les passifs privilégiés ont une durée moyenne d’environ 4.9 ans. Les actifs constituant le portefeuille de couverture sont ainsi plus longs de 9.61 mois que les passifs privilégiés.

Le graphique ci-dessous présente l’écart de durée de vie moyenne des actifs et passifs privilégiés au 30 juin 2024 :

4.4 Risque de « commingling »

Le risque de « commingling » correspond au risque de mélange des sommes recouvrées pour le compte de MMB SCF avec les sommes recouvrées au titre des actifs de MMB en cas de défaut de cette dernière (fongibilité des liquidités).

Pour prévenir ce risque, le programme de covered bonds de MMB SCF prévoit deux mécanismes :

• Mise en place d’une « Collection Loss Reserve ». Il s’agit d’une réserve financée par un gage espèce consenti par MMB et versé sur un compte bancaire dédié de la SCF – le « Collection Loss Reserve Account ». Le montant est défini contractuellement, il correspond au maximum entre i) le montant équivalent à un mois d’encaissement attendu au titre des créances transférées en pleine propriété à titre de garantie et ii) le montant équivalent à deux mois d’intérêts payés au titre des coupons des obligations foncières.

Au 30 juin 2024, ce compte dédié (« Collection Loss Reserve Account ») est créditeur à hauteur de 35,12 millions d’euros.

• Mise en place d’une « Additional Loss Reserve », il s’agit d’une réserve additionnelle apportée par MMB dont le montant a été défini par Standard & Poor’s et correspond à deux mois et demi d’encaissement attendu au titre des créances transférées à MMB SCF en pleine propriété à titre de garantie. Cette réserve additionnelle peut être couverte selon deux mécanismes :

▪ Un gage espèce déposé sur le « Collection Loss account »

▪ Un surdimensionnement additionnel en actifs apportés à titre de garantie par rapport aux montant d’Obligations oncières émises

MMB SCF a opté pour ce dernier mécanisme pour couvrir ce besoin de réserve additionnelle.

4.5 Risque de change

Les obligations foncières émises par MMB SC , le prêt accordé par MMB SC à MMB et l’ensemble des actifs apportés en garantis sont libellés en euros. MMB SC et les porteurs d’obligations foncières ne sont donc pas exposés au risque de change au 30 juin 2024.

Au 30 juin 2024, il n’est pas prévu d’effectuer d’émissions en devise même si cela est autorisé dans le cadre du programme d’émission de MMB SC .

4.6 Risque de contrepartie

MMB SCF est exposée à des risques de contreparties au titre des comptes bancaires qu’elle détient auprès d’établissements bancaires. A ce titre, s'agissant des contreparties intervenant dans le cadre du Programme et prises en compte pour la notation des obligations foncières, leur notation doit être compatible avec les niveaux de notation prévus dans le Programme.

L’ensemble des comptes bancaires de MMB SC a été ouvert auprès de BNP Paribas qui dispose du rating requis (notation long-terme de A par Standard & Poor’s).

Par ailleurs, afin de se conformer au ratio LCR, MMB SCF a investi 100 000€ en obligations d’Etat Allemand (Bunds), de maturité 15 février 2031. Par conséquent, MMB SCF est également exposée à un risque de contrepartie envers l’État Allemand (noté AAA par Standard & Poor’s). L’EL (Expected Loss) relative à cet investissement est calculée tous les trimestres afin de mesurer la probabilité de défaut et la perte potentielle y afférent.

4.7 Risque opérationnel et dépendance vis-à-vis de My Money Bank

Le risque opérationnel relatif à la gestion des activités de MMB SCF est intégré dans le dispositif de mesure de gestion du risque opérationnel du Groupe. En effet, la Société n’étant pas dotée de moyens humains propres, elle s'appuie, dans le cadre de la convention d'externalisation et de fourniture de services et de la convention de gestion et de recouvrement prévue à l'article L. 513-15 du Code monétaire et financier, sur le personnel de son actionnaire de référence MMB, pour l'exécution des obligations réglementaires qui résultent pour elle de sa qualité d’établissement de crédit soumis aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés de crédit foncier.

MMB SC n’est pas dotée non plus de moyens techniques, comptables ou informatiques propres et l’ensemble de ses obligations contractuelles, législatives ou réglementaires sont remplies en son nom et pour son compte par MMB conformément à la convention d’externalisation et de fourniture de services conclue entre les deux sociétés. Ainsi, MMB SCF est complètement dépendant de My Money Bank sur les plans opérationnel et informatique.

Dispositif de mesure de risque opérationnel de MMB

My Money Bank et ses filiales mettent en œuvre un dispositif de recensement des incidents opérationnels qui permet une analyse, une qualification et une évaluation systématique des événements caractéristiques d’un risque opérationnel.

La fonction, abritée au sein de l’équipe ERM^{^[1]} de MMB, assure un suivi régulier des évènements de risque opérationnel selon qu’ils relèvent d’un coût d’opportunité, d’un manque à gagner, ou d’une perte opérationnelle effective. Ces dernières sont classifiées suivant les catégories bâloises (fraude interne, fraude externe, pratiques en matière d’emploi et de sécurité sur le lieu de travail, produits / clients et pratiques commerciales, dommages aux actifs corporels, interruption de l’activité et des systèmes, exécution / livraison et gestion des processus) et sont transmises dans le cadre du reporting réglementaire COREP.

Le suivi des risques opérationnels s’articule avec les processus d’actualisation de la cartographie des risques et des contrôles de chaque entité (RCSA) permettant de définir un plan de contrôle permanent approprié. Le plan de contrôle évolue continuellement tenant compte des résultats du risque opérationnel.

Par ailleurs, CCF Holding en tant que société consolidante, adopte pour l’ensemble des entités règlementées du Groupe, l’approche standard pour le calcul de l'allocation de capital au titre des exigences de onds Propres ( P - Pilier 1) relatives au Risque Opérationnel.

4.8 Risque de règlement livraison

Le risque de règlement livraison est le risque que les opérations sur instruments financiers ne soient pas dénouées à la date de livraison prévue. MMB SCF est peu exposée à ce risque. Cependant, le risque de règlement livraison pourrait se présenter lors des émissions d’obligations foncières. Il est néanmoins maîtrisé notamment par un choix sélectif des intervenants de marché pour ces opérations.

4.9 Risque Macro-économique

MMB SCF ayant pour objet le refinancement de portefeuille de prêts octroyés par MMB dans le cadre de son activité de consolidation de crédit avec garantie hypothécaire, une contraction de l’économie pourrait impacter son activité. En effet, dans cette situation le marché immobilier pourrait rencontrer un ralentissement et entraîner une baisse de la production de prêts octroyés par MMB. La nouvelle production de prêts éligibles et disponibles étant fortement liée à cette production, une diminution du portefeuille d’actifs remis en pleine propriété à titre de garantie pourrait apparaître. Une contraction de l’économie pourrait également avoir pour conséquence une baisse des prix de l’immobilier et de la valeur des biens immobiliers hypothéqués pour couvrir les prêts constituant le portefeuille de couverture.

Depuis 2022, les pressions inflationnistes constatées en France, en Europe et dans le monde ont obligé les principales banques centrales à réagir vigoureusement avec plusieurs hausses successives de leurs taux directeurs depuis le mois de juillet 2022. Ces tensions sur les taux ont impacté directement le coût de refinancement des banques et leur rentabilité.

L’asymétrie constatée entre le taux d’usure et le coût de refinancement a contraint le groupe a une forte réduction de sa production de crédit dont la ligne d’activité de regroupements de crédits de MMB, impactant en conséquence la capacité d’émission de MMB SCF.

.10 Risques liés au rogramme d’émission et aux marchés financiers

Pour les investisseurs dans les obligations foncières émises par MMB SCF, le programme présente un certain nombre de risques classiques s’agissant d’instruments de marché traités sur les marchés de capitaux. Il s’agit essentiellement des risques suivants :

- La valeur de marché des obligations foncières pourrait être affectée en cas de dégradation de la qualité de crédit de CCF Group, par exemple consécutif à une dégradation de sa notation chez S&P ou de la notation AAA des obligations foncières par S&P, mais aussi en cas d’évolution défavorable des taux d’intérêts d’ici la maturité des obligations foncières. D’autres paramètres, tels que des événements politiques, économiques, géopolitiques en France ou ailleurs pourraient impacter les marchés financière et la valeur des obligations foncières émises par MMB SCF en particulier.

- La liquidité des obligations foncières émises par MMB SCF pourrait être limitée, et ne pas permettre à un investisseur de vendre ses titres à tout moment au prix souhaité.

- Les obligations foncières émises par MMB SC sont aujourd’hui (à juin 2024) toutes émises à taux fixe. Les évolutions en matière d’inflation ou de niveau des taux d’intérêts sont donc susceptibles d’impacter négativement (ou positivement) leur valeur de marché.

- Les obligations foncières portent un risque d’extension de leur maturité. En effet, l’intégralité des obligations émises par MMB SC l’ont été à ce jour (à juin 2024) avec une maturité dite « soft bullet », ce qui signifie qu’il existe une possibilité d’extension d’une année de la maturité des obligations au-delà de leur maturité initiale en cas d’une défaillance de l’émetteur (défaut de paiement de l’émetteur notamment). Notons que cette extension est prévue, dans l’intérêt des investisseurs, afin de laisser du temps pour liquider tout ou partie des prêts immobiliers apportés en garantie des obligations foncières afin d’obtenir les liquidités suffisantes pour rembourser les obligations foncières.

.11 Conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société - Effet du

changement climatique et stratégie bas-Carbone

Les risques financiers liés aux effets du changement climatique et les mesures prises par CCF Group pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité sont décrits dans la déclaration de performance extra-financière (DPEF) établie par la société CCF Holding au titre de l’exercice 2023. Les informations contenues dans cette déclaration concernent l’ensemble des entités de CCF dont MMB SCF fait partie. A date, CCF Group n’a pas identifié d’exposition particulière aux risques environnementaux pouvant avoir un impact matériel sur l’ensemble des comptes du Groupe au 30 Juin 2024.

5. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information com table et financière

Dans l’exercice de son activité, MMB SC , qui ne dispose pas de moyens propres, a délégué les fonctions de contrôle permanent, périodique et de conformité à My Money Bank, sa société mère.

En conséquence, elle fait partie intégrante du périmètre de couverture des corps de contrôle de CCF Group et suit les dispositions internes en matière de contrôle, notamment par la mise en place d’un dispositif de surveillance permanente de ses opérations et du traitement de l’information comptable et financière.

6. Perspectives pour le second semestre 2024 et événements majeurs intervenus après la clôture semestrielle au 30 juin 2024

• Modification de la com osition du Conseil d’administration

o Nomination ar coo tation de M. Nicolas Chastang, en qualité d’Administrateur

Le Conseil d’administration en date du 25 juillet 2024, a coopté M. Nicolas Chastang, en qualité d’Administrateur, en remplacement de M. Mathieu Flichy démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025.

o Nomination ar coo tation de M. Jérôme Lachand, en qualité d’Administrateur

Le Conseil d’administration en date du 25 juillet 2024, a coopté M. Jérôme Lachand, en qualité d’Administrateur, en remplacement de M. Gilles de Launay démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2026.

o Nomination d’un nouveau résident du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration en date du 25 juillet 2024, a nommé M. Jérôme Lachand, en qualité de président du Conseil d’administration, en remplacement de M. Gilles de Launay, pour toute la durée de son mandat d’administrateur.

A compter du 25 juillet 2024 le Conseil d’administration se compose comme suit :

- M. Jérôme Lachand, Président du Conseil d’administration ; - Mme. Agnieszka Bojarska, Administrateur ; - M. Nicolas Chastang, Administrateur.

• Mise à jour du programme et pers ectives d’émissions

MMB SCF ne prévoyant pas de réaliser de nouvelles émissions sur la fin de l’année 2024, il été convenu lors du conseil d’administration du 19 juin 2024 de reporter la mise à jour du Prospectus de Base du programme EMTN en début d’année 2025.

7. Informations sur les délais de paiement

En application des dispositions de l’article L. 441-6-1 al.1 et de l’article D. 441-6 du Code de commerce, nous vous indiquons que le poste « dettes fournisseurs » se porte à zéro au 30 Juin 2024.

8. Organes de direction et de contrôle

Composition

Direction générale

• M. Fady WAKIL, Directeur Général

• M. Bertrand ROBEQUAIN, Directeur Général délégué

Conseil d’administration

Le conseil d’administration est composé de :

• M. Jérôme Lachand, président

• Mme. Agnieszka BOJARSKA

• M. Nicolas CHASTANG

Mandats des mandataires sociaux

En application de l’article L.225-102-1 du Code de commerce, figurent ci-après les mandats et fonctions exercés, au cours du premier semestre 2024, par chaque mandataire social de MMB SCF en fonction pendant ladite période.

Direction générale

• M. Fady WAKIL

Directeur général de MMB SCF

Directeur général de CCF SFH

Membre du Conseil d’administration de MMB Investment Partners B.V Directeur Financier du Groupe CCF

• M. Bertrand ROBEQUAIN

Directeur général délégué de MMB SCF

Directeur général délégué de CCF SFH

Responsable Marchés de capitaux & Relations Investisseurs du Groupe CCF

Conseil d’administration

• M. Jérôme LACHAND

Président du Conseil d’administration de MMB SC

Secrétaire général du Groupe CCF

• Mme. Agnieszka BOJARSKA

Président du Conseil d’administration de CCF SFH

Membre du Conseil d’administration de MMB SC Head of Lending CCF

• M. Nicolas CHASTANG

Membre du Conseil d’administration de CCF SFH

Membre du Conseil d’administration de MMB SC

Directeur de la Stratégie et M&A du Groupe CCF

9. Activités en matière de recherche et développement

La Société n'a eu aucune activité en matière de recherche et de développement au cours du premier semestre 2024.

10. Renseignements relatifs à la ré artition du ca ital et l’autocontrôle

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce au 30 juin 2024 la société My Money Bank détient la quasi-totalité du capital social de MMB SCF (99%).

11. Rémunération des organes de direction

MMB SCF ne verse aucune rémunération, ni avantage en nature aux mandataires sociaux, qui sont tous des salariés du Groupe et qui exercent leur mandat sans rémunération spécifique.

12. Informations diverses

Conformément aux dispositions de l’article L.511-45 du Code monétaire et financier, la Société n’a pas d’activité dans les Etats ou territoires non coopératifs au sens de l’article 238-0 A du Code général des impôts et ne dispose d’aucune implantation en dehors du territoire français.

Le Conseil d’administration

C. COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2024

1. Bilan

(en milliers (en milliers

d'Euros) d'Euros)

A C T I F

Notes

30.06.24

Au 31.12.23

P A S S I F

Notes

30.06.24

Au 31.12.23

Dettes envers les établissements de

crédit 03-04 -

03-04-

Effets publics et valeurs assimilées 05 - 100 A vue

A terme -

Comptes créditeurs de la clientèle 03-04 -

Créances sur les établissements de 03-04-

crédit 06 2 467 451 2 697 907

A vue -

A vue 55 067 57 756 A terme

A terme 2 412 384 2 640 151

03-04-

Dettes représentées par un titre 06 2 403 785 2 635 438

03-04- Titres du marché interbancaire et titres

Immobilisations financières 05 86 de TCN

Emprunts obligataires 2 403 785 2 635 438

Obligations et autres titres à revenu

fixe 86

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MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2024

Autres passifs 07 36 264 35 818

Autres actifs 07 1 000 - Comptes de régularisation 08 12 090 9 382

Comptes de régularisation	08	7 521	8 456	Dettes subordonnées	03-04- 06	10 178	10 065
				Capitaux Propres hors FRBG		13 741	15 760
				Capital souscrit	09-10	10 000	10 000
				Réserves	09-10	694	427
				*Report à nouveau ()**	09-10	6	2
				Résultat de l'exercice	09-10	3 041	5 331
TOTAL DE L'ACTIF		2 476 058	2 706 463	TOTAL DU PASSIF		2 476 058	2 706 463

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MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2024

2. Compte de résultat

(en milliers

d'Euros)

	Notes	Au 30.06.24	Au 31.12.23
	Notes	Au 30.06.24	Au 31.12.23
Intérêts et produits assimilés	11	14 502	30 142
Intérêts et charges assimilées	11	(6 579)	(14 637)
Commissions (produits)	12	-	-
Commissions (charges)	12	(22)	(44)
Autres produits d'exploitation bancaire	13	()	()
Autres charges d'exploitation bancaire	13		(429)
PRODUIT NET BANCAIRE		7 901	15 032
PRODUIT NET BANCAIRE		7 901	15 032
Charges générales d'exploitation	14	(3 838)	(7 727)
RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION		4 063	7 305
RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION		4 063	7 305
Coût du risque		-	-
RESULTAT D'EXPLOITATION		4 063	7 305
RESULTAT D'EXPLOITATION		4 063	7 305
Gains ou pertes sur actifs immobilisés		-	-
		4 063	7 305
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT

Impôt sur les bénéfices		(1 022)	(1 974)
		3 041	5 331
RESULTAT NET

3. Hors-bilan

(en milliers

d'Euros)

	Notes	Au 30.06.24	Au 31.12.23
	Notes	Au 30.06.24
E N G A G E M E N T S D O N N E S		-	-
Engagements de financement		-	-
Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle		-	-
Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle		-	-
E N G A G E M E N T S R E C U S		2 960 232	2 996 330
Engagements de financement		-	-
Engagements reçus d'établissements de crédit		-	-
Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie		2 960 232	2 996 330
Engagements reçus d'établissements de crédit (1)	02	2 960 232	2 996 330
Engagements reçus de la clientèle		-	-

(1) Garanties reçues de MMB S.A.

NOTES ANNEXES AUX COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2024

Note 1 – Princi ales règles d’évaluation et de résentation

• 1. Présentation des comptes

MMB SCF S.A. a été créée le 12 juin 2018 et agréée en septembre 2018 en qualité d’établissement de crédit spécialisé - société de crédit foncier – régie par les articles L.513-2 et suivants et R.513-1 et suivants du code monétaire et financier.

Les comptes individuels de MMB SCF S.A. ont été établis conformément aux dispositions du règlement N° 201407 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire émis par l’Autorité des Normes Comptables (ANC).

Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

o Continuité de l’exploitation ;

o Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; o Indépendance des exercices ;

et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

MMB SC présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan.

. aits marquants de l’exercice du 1^er semestre 2024 :

Activités et rogramme d’émissions

• Acquisition par la société CCF des titres de HSBC SFH (France) le 1er janvier 2024

En date du 24 novembre 2023, l'Autorité de contrôle prudentiel et de la résolution (l'« ACPR ») a notamment autorisé l'acquisition par CC de l’Activité Transférée.

L'Activité Apportée a été définitivement transférée à CCF le 1er janvier 2024

• Emissions réalisées au cours du semestre

MMB SC n’a pas émis de nouvelles obligations foncières au cours du premier semestre de l’année.

• Rachats obligations retenues

MMB SCF a réalisé le rachat de la souche retenue de la série 13 en date du 26 Mars 2024, pour un montant de 81 188 072 € (dont principal de 80 Millions d’Euros).

Parallèlement, MMB SCF a été remboursé en date du 26 Mars 2024 du prêt sécurisé accordé à MMB, pour un montant de 81 405 667.76 € (dont principal de 80 Millions d’Euros).

MMB SCF a réalisé le rachat de la souche retenue de la série 12 en date du 18 Juin 2024, pour un montant de 151 908 390 € (dont principal de 150 Millions d’Euros).

Parallèlement, MMB SCF a été remboursé en date du 18 Juin 2024 du prêt sécurisé accordé à MMB, pour un montant de 152 645 483.61 € ( dont principal de 150 Millions d’Euros).

• Achat titre HQLA

3. Princi es com tables et méthodes d’évaluation :

• Créances sur les établissements de crédit

Les créances sur les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces créances : créances à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et créances à terme. Les intérêts courus sur l’ensemble de ces créances sont portés en créances rattachées en contrepartie d’un compte de produit.

• Dettes représentées par un titre

Ces dettes correspondent à des obligations foncières et autres ressources bénéficiant du privilège défini à l’article

L 515-19 du code monétaire et financier. Les obligations foncières sont enregistrées pour leur valeur nominale. Les primes d'émission et de remboursement des titres émis sont enregistrées en « Comptes de régularisation » à l'actif du bilan et sont amorties au prorata des intérêts courus sur la durée de vie des titres concernés, et cela dès la première année. Les intérêts relatifs aux obligations sont comptabilisés en charges d’exploitation bancaire dans la rubrique « intérêts et charges assimilées » pour leurs montants courus, échus et non échus, calculés prorata temporis sur la base des taux contractuels.

Autres passifs

Ce poste du bilan correspond à des avances de trésorerie de My Money Bank S.A. dans le cadre de la signature, le 30 août 2018, du contrat intitulé « Collateral Security Agreement » entre My Money Bank S.A. et MMB SCF

S.A..

Il s’agit d’un engagement contractuel de MMB envers MMB SC de verser sous la forme d’un gage espèces une somme correspondant à un mois d’encaissement de trésorerie constaté sur les actifs contenus dans le Cover Pool (créances immobilières sous-jacentes aux émissions d’obligations foncières) A la clôture du 30 Juin 2024, le montant de la réserve s’élève à 35 120 000€.

Dettes subordonnées

L’emprunt subordonné souscrit le 18 septembre 2018, pour un montant de 10 000 000€, auprès de MMB S.A. pour une durée de 10 ans, porte intérêt sur la base d’un taux fixe de 2,2283 . Les intérêts courus non échus sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat.

A la clôture du 30 Juin 2024, le montant des intérêts s’élève à 112 653 €. Modalités de son remboursement anticipé :

l’Emprunteur peut procéder au remboursement de tout ou partie du Montant Nominal du Prêt Subordonné par lettre recommandé avec accusé de réception adressée au Prêteur au moins cinq (5) ans avant la date de remboursement demandée dans cette lettre, étant précisé que ladite date de remboursement doit correspondre à une date de paiement d'Intérêts.

Conditions de subordination :

Le Prêt Subordonné est destiné à permettre, le cas échéant, à l'Emprunteur de faire face à la survenance de pertes; dans cette hypothèse, les pertes seront imputées en priorité sur l'éventuel report à nouveau créditeur, puis sur les réserves et le capital; enfin, s'il y a lieu, sur les titres et prêts subordonnés (y compris les intérêts) pour lesquels une clause de subordination équivalente à la présente Clause est prévue explicitement, afin de permettre à l'Emprunteur de satisfaire aux différentes exigences prudentielles, notamment de solvabilité, s'imposant à lui, et de poursuivre son activité dans le respect de la réglementation.

• Impôt sur les bénéfices

La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice.

Engagements hors bilan

MMB SCF S.A. a comptabilisé dans la catégorie « Engagements de garantie » les prêts détenus par MMB S.A. et cédés à titre de garantie à MMB SCF S.A. Le solde comptabilisé correspond au capital restant dû de ces prêts en date de clôture pour un montant de 2 960 231 799 €.

4. Autres informations

Obligations foncières

A titre d’information, au 30/06/2024, le montant nominal des obligations foncières émises est de :

DETTES CONSTITUEES PAR DES TITRES	MONTANT	CREANCES RATTACHES AU 30/06/2024	PRIMES AU 30/06/2024	DATE D'EMISSION	DUREE	DATE D'ECHEANCE	TAUX
OBLIGATIONS - OBLIGATIONS FONCIERES	475 000 000,00	2 375 000,00	633 266,80	31/10/2018	7	31/10/2025	0,750
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE	25 000 000,00	125 000,00	46 570,71	31/10/2018	7	31/10/2025	0,750
- OBLIGATIONS FONCIERES	50 000 000,00	250 684,93	169 580,31	01/03/2019	20	01/03/2039	1,500
- OBLIGATIONS FONCIERES	25 000 000,00	73 202,05	89 311,28	28/03/2019	15	28/03/2034	1,125
- OBLIGATIONS FONCIERES	25 000 000,00	46 147,26	80 262,64	15/04/2019	6	15/04/2031	0,875
- OBLIGATIONS FONCIERES	475 000 000,00	186 885,25	1 473 032,57	17/09/2019	10	17/09/2029	0,050
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE	25 000 000,00	9 836,07	85 323,76	17/09/2019	10	17/09/2029	0,050
- OBLIGATIONS FONCIERES	500 000 000,00	35 655,74	1 166 281,17	14/10/2020	10	14/10/2030	0,010
- OBLIGATIONS FONCIERES	500 000 000,00	38 934,43	3 704 008,02	20/09/2021	10	20/09/2031	0,010
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE	300 000 000,00	643 660,27	-	14/04/2024	3	14/04/2025	1,004
	2 400 000 000,00	3 785 006,00	7 447 637,26

Consolidation des comptes

Les comptes de MMB SC sont consolidés dans le groupe Promontoria MMB par la méthode de l’intégration globale.

Intégration fiscale / régime de groupe

Depuis le 1er janvier 2019, MMB SC fait partie du périmètre d’intégration fiscale mis en place au niveau de sa société mère consolidante, CCF HOLDING (ex Promontoria MMB) au titre du régime de groupe prévu à l'article 223 A du Code général des impôts.

Evénement post-clôture

• Modification de la com osition du Conseil d’administration

o Nomination ar coo tation de M. Nicolas Chastang, en qualité d’Administrateur Le Conseil d’administration en date du 25 juillet 2024, a coopté M. Nicolas Chastang, en qualité d’Administrateur, en remplacement de M. Mathieu lichy démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025.

o Nomination ar coo tation de M. Jérôme Lachand, en qualité d’Administrateur Le Conseil d’administration en date du 25 juillet 2024, a coopté M. Jérôme Lachand, en qualité d’Administrateur, en remplacement de M. Gilles de Launay démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exrecice clos au 31 décembre 2026.

o Nomination d’un nouveau résident du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration en date du 25 juillet 2024, a nommé M. Jérôme Lachand, en qualité de président du Conseil d’administration, en remplacement de M. Gilles de Launay , pour toute la durée de son mandat d’administrateur.

A compter du 25 juillet 2024 le Conseil d’administration se compose comme suit :

- M. Jérôme Lachand, Président du Conseil d’administration ; - Mme. Agnieszka Bojarska, Administrateur ; - M. Nicolas Chastang, Administrateur.

MMB SC ne prévoyant pas de réaliser de nouvelles émissions sur la fin de l’année 2024, il été convenu lors du conseil d’administration du 25 juin 2024 de reporter la mise à jour du Prospectus de Base du programme EMTN en début d’année 2025.

Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art L511-45 du CMF/Avis CNC n°2009-11) En application de l’article L. 511-45 du Code Monétaire et inancier, nous vous indiquons que MMB SC n’a pas d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la rance de convention d’assistance administrative ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les informations visées à l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier sont reprises dans les notes annexes aux comptes consolidés de CCF Holding S.A.S.

Conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société – Effet du changement climatique et stratégie bas-carbonne

Les risques financiers liés aux effets du changement climatique et les mesures prises par le Groupe CCF pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité sont décrits dans la déclaration de performance extra-financière (DPEF) établie par la société CCF Holding au titre de l’exercice 2023. Les informations contenues dans cette déclaration concernent l’ensemble des entités du Groupe CC dont MMB SC fait partie. A date, le Groupe CC n’a pas identifié d’exposition particulière aux risques environnementaux pouvant avoir un impact matériel sur l’ensemble des comptes du groupe au30 Juin 2024.

Note 2 – Ventilation du hors bilan par durée résiduelle

(en milliers d'Euros)

	inférieur à 1 an	De 1 an à 5 ans	de 5 ans à 15 ans	de 15 ans à 25 ans	TOTAL
	Au 30.06.24	Au 30.06.24	Au 30.06.24	Au 30.06.24	Au 30.06.24
E N G A G E M E N T S R E C U S Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit (1) Engagements reçus de la clientèle
	2 916	68 589	871 914	2 011 346	2 954 765
	-	-	-		-

( 1 ) Les données du tableau correspondent à la ventilation du capital restant dû des créances saines. La différence de 5,467 millions € entre le solde de l’engagement hors bilan (2,960 milliard €) et le solde de ce tableau annexe ( 2.955 milliard € ) correspond à des dossiers inéligibles au cover pool ( dossiers en défaut )

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MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2024

NATURE DU HORS BILAN

Le portefeuille de couverture de MMB SCF est constitué de prêts issus de l'activité de regroupement de crédits hypothécaires de My Money Bank, consentis en France métropolitaine.

Les biens apportés en garantie sont principalement des résidences principales.

(en milliers d'Euros)

Nature des biens garantis	ENCOURS
Nature des biens garantis	Au 30.06.24
Résidence principale	2 815 271
Résidence secondaire	50 311
Location	52 416
Autres	36 767
	2 954 765

Note 3 – Ventilation par durée résiduelle et éligibilité

(en milliers

d'Euros)

	Créances	Autres éléments
	et dettes rattachées	non ventilables		Moins de trois mois	De 3 mois à 1 an	De 1 an à 5 ans	Plus de 5 ans	TOTAL
		(1)		(2)
	Au 30.06.24	Au 30.06.24		Au 30.06.24	Au 30.06.24	Au 30.06.24	Au 30.06.24	Au 30.06.24
ACTIF Effets publics et valeurs assimilées								-
Créances sur les établissements de crédit non éligibles au refinancement de la BDF	12 881		-	54 570	300 000	500 000	1 600 000	2 467 451
- Dont prêts subordonnés			-		-	-	-	-
Créances sur la clientèle non éligibles au refinancement de la BDF								-
Créances sur la clientèle éligibles	-		-					-
au refinancement de la BDF Obligations et autres titres à revenu fixe			-				86	86
PASSIF
Dettes envers les établissements de crédit	-	-			-	-	-	-
Comptes créditeurs de la clientèle		-					-	-
Dettes représentées par un titre	-	-		-	-	-	-	-
. Emprunts obligataires	3 785	-			300 000	500 000	1 600 000	2 403 785
. Titres du marché interbancaire	-	-		-	-	-	-	-
Dettes subordonnées	178	-				10 000		10 178

(1) Les "Autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux intérêts courus non échus.

(2) Y compris les comptes à vue.

Note 4 – Opérations avec les entreprises liées, filiales et participations

(en milliers d'Euros)

	l'annexe 4	dont	dont
		entreprises	participations
		liées (1)	(2)
ACTIF Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit - dont prêts à terme (3) Créances sur la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe	2 467 451 2 412 384 86	2 412 384 2 412 384
				-
				- - -


PASSIF Dettes envers les établissements de crédit	-	-		-
Comptes créditeurs de la clientèle	-	-		-
Dettes représentées par un titre	2 403 785	350 779		-
Dettes subordonnées	10 178	10 178		-
HORS BILAN Engagements de financement donnés	-	-		-
• en faveur d'établissements de crédit	-	-		-
• en faveur de la clientèle	-	-		-
Engagements de garantie donnés	-	-		-
• d'ordre d'établissements de crédit	-	-		-
• d'ordre de la clientèle	-	-		-
Engagements de financement reçus	-	-		-
• reçus d'établissements de crédit	2 960 232	2 960 232		-
• reçus de la clientèle	-	-		-
Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit	-	-		-

(1) Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable.

(2) Opérations se rapportant à des entreprises dans lesquelles l'établissement financier détient, de façon durable, une fraction du capital inférieure à 50%.

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MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2024

		30.06.2024
	TOTAL	dont	dont
		entreprises liées	participations
Produits de l'exercice sur prêts à terme	13 415	13 415	-
Charges de l'exercice sur emprunts subordonnés	(113)	(113)	-
Charges de l'exercice sur emprunts obligataires	(6 466)	(3 256)

(3)

Note 5 – Titres de transaction, titres de lacement et titres d’investissement

NOTE 5.1 : TITRES DE TRANSACTION, TITRES DE PLACEMENT

ET TITRES D'INVESTISSEMENT

(en milliers

d'Euros)

	Au 30.06.24	Au 31.12.23
Effets publics et valeurs assimilées	-	100
Obligations et autres titres à revenu fixe	86
Créances rattachées sur obligations et autres titres à revenu fixe		-
TOTAL	86	100

NOTE 5.2 : DIFFERENCES ENTRE LE PRIX D'ACQUISITION ET PRIX DE REMBOURSEMENT DES TITRES DE PLACEMENT (1)

(en milliers

d'Euros)

	Décotes/Surcotes nettes restant à amortir		Décotes/Surcotes nettes restant à amortir
	Au 30.06.2024		Au 31.12.23
	Décote	Surcote	Décote	Surcote
Titres de placement Marché obligataire	14	-	0	-
Marché Monétaire	-	-	-	-
TOTAL	14	-	0	-

(1l Les primes ou décotes/surcotes constatées lors de l'acquisition de titres sont étalées sur la durée de vie de l'instrument concerné.

Note 6 – Détail des intérêts par poste de bilan

INTERETS A RECEVOIR (en milliers d'Euros)

Au 30.06.24

Au 31.12.23

Créances sur les établissements de crédit

Comptes de régularisation actif

12 881

10 151

TOTAL

12 881

10 151

INTERETS A PAYER (en milliers d'Euros)

	Au 30.06.24	Au 31.12.23
Dettes envers les établissements de crédit Dettes représentées par un titre	3 785	5 438
Dettes subordonnées Comptes de régularisation passif	178	65
TOTAL	3 963	5 503

Note 7 – Autres actifs et passifs

AUTRES ACTIFS (en milliers d'Euros)

	Au 30.06.24	Au 31.12.23
Fournisseurs débiteurs	-		-
Etat et collectivités publiques	13		-
Etat et collectivités publiques, TVA	-		-
Groupe et associés - IS	987		-
TOTAL	1 000		-

AUTRES PASSIFS (en milliers d'Euros)

	Au 30.06.24	Au 31.12.23
Dépôts de garantie reçus (1)	35 120	35 120
Fournisseurs	-	57
Sécurité sociale et organismes sociaux	8	17
Etat et collectivités publiques, impôts et taxes	13	7
Etat et collectivités publiques, IS		-
Etat et collectivités publiques - TVA	-	-
Groupe et associés - IS	1 022	588
Charges à payer	101	29
Autres créditeurs divers	-	-
Autres créditeurs divers groupe	-	-
TOTAL	36 264	35 818

(1) dépôt de garantie versé par MMB et constitué pour couvrir des pertes potentielles sur MMB SCF SA

Note 8 – Comptes de régularisation

ACTIF (en milliers d'Euros)

	Au 30.06.24	Au 31.12.23
Charges à répartir (1)	7 448	8 209
Charges constatées d'avance	73	247
TOTAL	7 521	8 456

(1) Etalement des primes d'émission sur Obligations foncières et de la prime négative sur le prêt accordé à MMB en octobre 2020.

PASSIF (en milliers d'Euros)

	Au 30.06.24	Au 31.12.23
Produits constatés d'avance (2)	7 448	8 209
Charges à payer refacturation groupe	4 642	1 173
TOTAL	12 090	9 382

(2) Etalement des primes d'émission sur opérations de prêt à MMB et de la prime négative sur obligations foncières émises en octobre 2020.

Note 9 – Détail des capitaux propres

(en milliers d'Euros)

	Au 30.06.24	Au 31.12.23
Capital (1)	10 000	10 000
Réserves	694	427
Report à nouveau	6	2
Résultat de l'exercice (+/-)	3 041	5 331
TOTAL	13 741	15 760

(1) Capital social composé de 1 000 000 actions valeur nominale 10 €.

Note 10 – Tableau de variation de la situation nette

(en milliers

d'euros)

		CAPITAL	RESERVE	RESERVE	RESERVE	PRIME	REPORT	RESULTAT	TOTAL DES	DIVIDENDE	NOMBRE	QUOTEPART	RESULTAT	DIVIDENDE
		(1)	LEGALE	FUSION	GENERALE	DE	A NOUVEAU		CAPITAUX		D'ACTIONS	DE CHAQUE	PAR	NET ATTRIBUE
						FUSION			PROPRES		EXISTANTES	ACTION DANS	ACTIONS	A CHAQUE
												LES CAPITAUX		ACTION
												PROPRES (en euros)	(en euros)	(en euros)
	Capital souscrit	10 000		-	-	-	-	-	-	-	1 000 000	-	-	-
	Variation de la provision pour investissement	-		-	-	-		-	-	-	-	-	-	-
2023	Résultat au 31 décembre 2022	-		-	-	-	-	5 331	5 331	-	-	-	5,33	-
	Augmentation de Capital	-		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	Capitaux propres avant affectation	10 000	427	-	-	-	2	5 331	15 760		1 000 000	15,76	-	-
	Affectation du résultat 2022	-	267	-	-	-	4	(5 331)	(5 060)	5 060	-	-	5,33	5,06
	Capitaux propres après affectation	10 000	694	-	-	-	6	-	10 700	5 060	1 000 000	10,70	-	-
	Capital souscrit	10 000		-	-	-	-	-	-	-	1 000 000	-	-	-
	Variation de la provision pour investissement	-		-	-	-		-	-	-	-	-	-	-
2024	Résultat au 30 Juin 2024	-		-	-	-	-	3 041	3 041	-	-	-	3,04	-
	Augmentation de Capital	-		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	Capitaux propres avant affectation	10 000	694	-	-	-	6	3 041	13 741		1 000 000	13,74	-	-

(1) Conformément à la loi, il est rappelé que MMB SCF SA est consolidée dans les états financiers de CCF Holding.

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MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2024

Note 11 – Intérêts, produits et charges assimilées

(en milliers

d'Euros)

	Au 30.06.24	Au 31.12.23
Opérations avec les établissements de crédits	14 409	29 956
Intérêts et produits assimilés	14 409	29 956
Intérêts et charges assimilés Opérations avec la clientèle	-	-
Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilés	-	-
Opérations sur obligations et autres titres à revenus fixes	(6 373)	(14 225)
Intérêts et produits assimilés	93	186
Intérêts et charges assimilés	(6 466)	(14 411)
Charges sur emprunts subordonnés	(113)	(226)
TOTAL	7 923	15 505

Note 12 – Commissions

(en milliers d'

Euros)

	Au 30.06.24	Au 31.12.23
PRODUITS	-	-
Commissions sur opérations de crédit avec la clientèle	-	-
CHARGES	(22)	(44)
Charges sur prestations de service financier	(22)	(44)
TOTAL	(22)	(44)

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MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2024

Note 13 – Autres roduits et charges d’ex loitation bancaire

(en milliers d'

Euros)

	Au 30.06.24		Au 31.12.23
PRODUITS		-	-
Autres produits d'exploitation bancaire		-	-
CHARGES		-	(429)
Autres charges d'exploitation bancaire ( Fonds de garantie des dépôts et de résolution )		-	(429)
TOTAL		-	(429)

Note 14 – Charges générales d’ex loitation

(en milliers d'

Euros)

	Au 30.06.24	Au 31.12.23
Frais de personnel (1)	-	-
Impôts et taxes	(214)	(48)
Services extérieurs	(288)	(580)
Charges refacturées (2)	(3 336)	(7 099)
TOTAL	(3 838)	(7 727)

(1) Il n'y a pas d'effectif salarié dans la société MMB SCF.

(2) Convention de Servicing Agreement 2 670 k€ et Convention de Gestion et d' Externalisation 666 k€.

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Note 15 – Tableau des flux de trésorerie

juin-23 déc-23 juin-24

Profit/loss before income tax	2 954 729	7 305 824	4 063 610
Elemt non monetaires inclus dans le resu net av impot	0	0	0
Dot nettes aux amort et aux depre des immo corp et incorp et prov - Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations Dotations nettes aux depreciations et aux provisions Quote-part de resultat liee aux societes mises en equivalence Resultat net des activites d'investissement Resultat net des activites de financement Ecart d'acquisition négatif Autres mouvements Dim/Augm nette des actifs et passifs provenant des activites ope	2 349 380	-1 806 594	2 067 006
Flux lies aux operations avec les etablissements de credit Flux lies aux operations avec la clientele compte ordinaire Flux lies aux operations avec la clientele Flux lies aux autres operations affectant des actifs ou passifs financiers Flux lies aux operations affectant des actifs ou passifs non financiers	3 480 312	17 606	3 642 634
Impots verses	-1 130 932	-1 824 200	-1 575 628
TOTAL Flux nets de tresorerie generes par l'activite OPERATIONNELLE (A)	5 304 109	5 499 230	6 130 615

Flux lies aux acquisitions et cessions d'actifs financiers et participations Flux lies aux immobilisations corporelles et incorporelles	-68	-136	14 286
TOTAL Flux net de tresorerie lie aux operations d'INVESTISSEMENT (B)	-68	-136	14 286

Flux de tresorerie provenant ou a destination des actionnaires	-3 520 000	-3 520 000	-5 060 000
Autres flux nets de tresorerie provenant des activites de financement	2 244 449	-14 281	-231 540 660
TOTAL Flux net de tresorerie lie aux operations de FINANCEMENT (C )	-1 275 551	-3 534 281	-236 600 660

Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie(A + B+ C)	4 028 490	1 964 813	-230 455 759
Solde des comptes de trésorerie et assimilée à l'ouverture de la période	2 695 942 475	2 695 942 475	2 697 907 288
Comptes actif de caisse, banques centrales Comptes passifs de banques centrales Comptes ordinaires, prets a vue aux etablissements de credit	2 685 763 612	2 685 763 612	2 687 250 485
Comptes ordinaires, Emprunts a vue aupres des etablissement de credit Ded des creances et dettes rattachees sur les cpt de treso et assimilee	10 178 863	10 178 863	10 656 804
Solde des comptes de tresorerie et assimilee a la clôture de la periode	2 699 970 965	2 697 907 288	2 467 451 529
Comptes actif de caisse, banques centrales Comptes passifs de banques centrales Comptes ordinaires, prets a vue aux etablissements de credit	2 682 695 462	2 687 250 485	2 454 570 210
Comptes ordinaires, Emprunts a vue aupres des etablissement de credit Ded des creances et dettes rattachees sur les cpt de treso et assimilee	17 275 503	10 656 804	12 881 320
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE ET DES EQUIVALENTS DE TRSORERIE	4 028 490	1 964 813	-230 455 759

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MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2024

D. Autres Annexes

Annexe 1 - Attestation du Responsable du rapport financier semestriel

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes révisés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport d’activité semestriel présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice.

Bertrand ROBEQUAIN

Directeur Général délégué Dirigeant effectif

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E. Rapports des Commissaires aux comptes

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MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2024

KPMG S.A.

Tour EQHO

2 Avenue Gambetta

CS 60055

92066 Paris La Défense Cedex

RSM Paris

26 rue Cambacérès

75008 Paris

MMB SCF S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2024

Période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024 MMB SCF S.A.

20 avenue André Prothin -Tour Europlaza

92063 Paris La Défense

KPMG S.A., société d’expertise comptable et de commissaires aux Société anonyme à conseil d’administration comptes inscrite au Tableau de l’Ordre des experts comptables de Siège social : Paris sous le n° 143008010101 et rattachée à la Compagnie Tour EQHO régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre. 2 avenue Gambetta Société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets CS 60055 indépendants affiliés à KPMG International Limited, une société de 92066 Paris La Défense Cedex droit anglais ( private company limited by guarantee ). Capital social : 5 497 100 €

775 726 417 RCS Nanterre

RSM Paris

Société de commissariat aux comptes

Siège social : 26, rue Cambacérès 75 008 Paris

RCS Paris B 792 111 783

KPMG S.A.

Tour EQHO

2 Avenue Gambetta

CS 60055

92066 Paris La Défense Cedex

RSM Paris

26 rue Cambacérès

75008 Paris

MMB SCF S.A.

Siège social : 20 avenue André Prothin - Tour Europlaza - 92063 Paris La Défense Capital social : 10 000 000 €

Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2024

Période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts et en application de l'article L.451-12 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels de la société MMB SCF S.A., relatifs à la période du

1er janvier 2024 au 30 juin 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes semestriels et l’image fidèle qu’ils donnent du résultat des opérations du semestre ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de ce semestre.

775 726 417 RCS Nanterre

RSM Paris

Société de commissariat aux comptes

Siège social : 26, rue Cambacérès 75 008 Paris

RCS Paris B 792 111 783

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes

semestriels.

Paris La Défense, le 24 septembre 2024 KPMG S.A.

[sc_sign1.signature/]

Nicolas Bourhis

Associé MMB SCF S.A.

Paris, le 24 septembre 2024

RSM Paris

[sc_sign2.signature/]

Mohamed Bennani

Associé

Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2024

Période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024 3

C. COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2024

1. Bilan

(en milliers (en milliers

d'Euros) d'Euros)

A C T I F

Notes

30.06.24

Au 31.12.23

P A S S I F

Notes

30.06.24

Au 31.12.23

Dettes envers les établissements de

crédit 03-04 -

03-04-

Effets publics et valeurs assimilées 05 - 100 A vue

A terme -

Comptes créditeurs de la clientèle 03-04 -

Créances sur les établissements de 03-04-

crédit 06 2 467 451 2 697 907

A vue -

A vue 55 067 57 756 A terme

A terme 2 412 384 2 640 151

03-04-

Dettes représentées par un titre 06 2 403 785 2 635 438

03-04- Titres du marché interbancaire et titres

Immobilisations financières 05 86 de TCN

Emprunts obligataires 2 403 785 2 635 438

Obligations et autres titres à revenu

fixe 86

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MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2024

Autres passifs 07 36 264 35 818

Autres actifs 07 1 000 - Comptes de régularisation 08 12 090 9 382

Comptes de régularisation	08	7 521	8 456	Dettes subordonnées	03-04- 06	10 178	10 065
				Capitaux Propres hors FRBG		13 741	15 760
				Capital souscrit	09-10	10 000	10 000
				Réserves	09-10	694	427
				*Report à nouveau ()**	09-10	6	2
				Résultat de l'exercice	09-10	3 041	5 331
TOTAL DE L'ACTIF		2 476 058	2 706 463	TOTAL DU PASSIF		2 476 058	2 706 463

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MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2024

2. Compte de résultat

(en milliers

d'Euros)

	Notes	Au 30.06.24	Au 30.06.23

Intérêts et produits assimilés	11	14 502	14 315
Intérêts et charges assimilées	11	(6 579)	(7 263)
Commissions (produits)	12	-	-
Commissions (charges)	12	(22)	(22)
Autres produits d'exploitation bancaire	13	()	()
Autres charges d'exploitation bancaire	13		(214)
		7 901	6 816
PRODUIT NET BANCAIRE

Charges générales d'exploitation	14	(3 838)	(3 861)
RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION		4 063	2 955

Coût du risque		-	-
RESULTAT D'EXPLOITATION		4 063	2 955

Gains ou pertes sur actifs immobilisés		-	-
		4 063	2 955
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT

Impôt sur les bénéfices		(1 022)	(793)
		3 041	2 162
RESULTAT NET

3. Hors-bilan

(en milliers

d'Euros)

	Notes	Au 30.06.24	Au 31.12.23
	Notes	Au 30.06.24
E N G A G E M E N T S D O N N E S		-	-
Engagements de financement		-	-
Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle		-	-
Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle		-	-
E N G A G E M E N T S R E C U S		2 960 232	2 996 330
Engagements de financement		-	-
Engagements reçus d'établissements de crédit		-	-
Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie		2 960 232	2 996 330
Engagements reçus d'établissements de crédit (1)	02	2 960 232	2 996 330
Engagements reçus de la clientèle		-	-

(1) Garanties reçues de MMB S.A.

NOTES ANNEXES AUX COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2024

Note 1 – Princi ales règles d’évaluation et de résentation

• 1. Présentation des comptes

Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

o Continuité de l’exploitation ;

o Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; o Indépendance des exercices ;

et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

MMB SC présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan.

. aits marquants de l’exercice du 1^er semestre 2024 :

Activités et rogramme d’émissions

• Acquisition par la société CCF des titres de HSBC SFH (France) le 1er janvier 2024

En date du 24 novembre 2023, l'Autorité de contrôle prudentiel et de la résolution (l'« ACPR ») a notamment autorisé l'acquisition par CC de l’Activité Transférée.

L'Activité Apportée a été définitivement transférée à CCF le 1er janvier 2024

• Emissions réalisées au cours du semestre

MMB SC n’a pas émis de nouvelles obligations foncières au cours du premier semestre de l’année.

• Rachats obligations retenues

MMB SCF a réalisé le rachat de la souche retenue de la série 13 en date du 26 Mars 2024, pour un montant de 81 188 072 € (dont principal de 80 Millions d’Euros).

Parallèlement, MMB SCF a été remboursé en date du 26 Mars 2024 du prêt sécurisé accordé à MMB, pour un montant de 81 405 667.76 € (dont principal de 80 Millions d’Euros).

MMB SCF a réalisé le rachat de la souche retenue de la série 12 en date du 18 Juin 2024, pour un montant de 151 908 390 € (dont principal de 150 Millions d’Euros).

Parallèlement, MMB SCF a été remboursé en date du 18 Juin 2024 du prêt sécurisé accordé à MMB, pour un montant de 152 645 483.61 € ( dont principal de 150 Millions d’Euros).

• Achat titre HQLA

3. Princi es com tables et méthodes d’évaluation :

• Créances sur les établissements de crédit

• Dettes représentées par un titre

Ces dettes correspondent à des obligations foncières et autres ressources bénéficiant du privilège défini à l’article

Autres passifs

S.A..

Dettes subordonnées

A la clôture du 30 Juin 2024, le montant des intérêts s’élève à 112 653 €. Modalités de son remboursement anticipé :

Conditions de subordination :

• Impôt sur les bénéfices

La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice.

Engagements hors bilan

4. Autres informations

Obligations foncières

A titre d’information, au 30/06/2024, le montant nominal des obligations foncières émises est de :

DETTES CONSTITUEES PAR DES TITRES	MONTANT	CREANCES RATTACHES AU 30/06/2024	PRIMES AU 30/06/2024	DATE D'EMISSION	DUREE	DATE D'ECHEANCE	TAUX
OBLIGATIONS - OBLIGATIONS FONCIERES	475 000 000,00	2 375 000,00	633 266,80	31/10/2018	7	31/10/2025	0,750
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE	25 000 000,00	125 000,00	46 570,71	31/10/2018	7	31/10/2025	0,750
- OBLIGATIONS FONCIERES	50 000 000,00	250 684,93	169 580,31	01/03/2019	20	01/03/2039	1,500
- OBLIGATIONS FONCIERES	25 000 000,00	73 202,05	89 311,28	28/03/2019	15	28/03/2034	1,125
- OBLIGATIONS FONCIERES	25 000 000,00	46 147,26	80 262,64	15/04/2019	6	15/04/2031	0,875
- OBLIGATIONS FONCIERES	475 000 000,00	186 885,25	1 473 032,57	17/09/2019	10	17/09/2029	0,050
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE	25 000 000,00	9 836,07	85 323,76	17/09/2019	10	17/09/2029	0,050
- OBLIGATIONS FONCIERES	500 000 000,00	35 655,74	1 166 281,17	14/10/2020	10	14/10/2030	0,010
- OBLIGATIONS FONCIERES	500 000 000,00	38 934,43	3 704 008,02	20/09/2021	10	20/09/2031	0,010
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE	300 000 000,00	643 660,27	-	14/04/2024	3	14/04/2025	1,004
	2 400 000 000,00	3 785 006,00	7 447 637,26

Consolidation des comptes

Les comptes de MMB SC sont consolidés dans le groupe Promontoria MMB par la méthode de l’intégration globale.

Intégration fiscale / régime de groupe

Evénement post-clôture

• Modification de la com osition du Conseil d’administration

o Nomination d’un nouveau résident du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration en date du 25 juillet 2024, a nommé M. Jérôme Lachand, en qualité de président du Conseil d’administration, en remplacement de M. Gilles de Launay , pour toute la durée de son mandat d’administrateur.

A compter du 25 juillet 2024 le Conseil d’administration se compose comme suit :

- M. Jérôme Lachand, Président du Conseil d’administration ; - Mme. Agnieszka Bojarska, Administrateur ; - M. Nicolas Chastang, Administrateur.

Conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société – Effet du changement climatique et stratégie bas-carbonne

Note 2 – Ventilation du hors bilan par durée résiduelle

(en milliers d'Euros)

	inférieur à 1 an	De 1 an à 5 ans	de 5 ans à 15 ans	de 15 ans à 25 ans	TOTAL
	Au 30.06.24	Au 30.06.24	Au 30.06.24	Au 30.06.24	Au 30.06.24
E N G A G E M E N T S R E C U S Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit (1) Engagements reçus de la clientèle
	2 916	68 589	871 914	2 011 346	2 954 765
	-	-	-		-

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MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2024

NATURE DU HORS BILAN

Le portefeuille de couverture de MMB SCF est constitué de prêts issus de l'activité de regroupement de crédits hypothécaires de My Money Bank, consentis en France métropolitaine.

Les biens apportés en garantie sont principalement des résidences principales.

(en milliers d'Euros)

Nature des biens garantis	ENCOURS
Nature des biens garantis	Au 30.06.24
Résidence principale	2 815 271
Résidence secondaire	50 311
Location	52 416
Autres	36 767
	2 954 765

Note 3 – Ventilation par durée résiduelle et éligibilité

(en milliers

d'Euros)

	Créances	Autres éléments
	et dettes rattachées	non ventilables		Moins de trois mois	De 3 mois à 1 an	De 1 an à 5 ans	Plus de 5 ans	TOTAL
		(1)		(2)
	Au 30.06.24	Au 30.06.24		Au 30.06.24	Au 30.06.24	Au 30.06.24	Au 30.06.24	Au 30.06.24
ACTIF Effets publics et valeurs assimilées								-
Créances sur les établissements de crédit non éligibles au refinancement de la BDF	12 881		-	54 570	300 000	500 000	1 600 000	2 467 451
- Dont prêts subordonnés			-		-	-	-	-
Créances sur la clientèle non éligibles au refinancement de la BDF								-
Créances sur la clientèle éligibles	-		-					-
au refinancement de la BDF Obligations et autres titres à revenu fixe			-				86	86
PASSIF
Dettes envers les établissements de crédit	-	-			-	-	-	-
Comptes créditeurs de la clientèle		-					-	-
Dettes représentées par un titre	-	-		-	-	-	-	-
. Emprunts obligataires	3 785	-			300 000	500 000	1 600 000	2 403 785
. Titres du marché interbancaire	-	-		-	-	-	-	-
Dettes subordonnées	178	-				10 000		10 178

(1) Les "Autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux intérêts courus non échus.

(2) Y compris les comptes à vue.

Note 4 – Opérations avec les entreprises liées, filiales et participations

(en milliers d'Euros)

	l'annexe 4	dont	dont
		entreprises	participations
		liées (1)	(2)
ACTIF Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit - dont prêts à terme (3) Créances sur la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe	2 467 451 2 412 384 86	2 412 384 2 412 384
				-
				- - -


PASSIF Dettes envers les établissements de crédit	-	-		-
Comptes créditeurs de la clientèle	-	-		-
Dettes représentées par un titre	2 403 785	350 779		-
Dettes subordonnées	10 178	10 178		-
HORS BILAN Engagements de financement donnés	-	-		-
• en faveur d'établissements de crédit	-	-		-
• en faveur de la clientèle	-	-		-
Engagements de garantie donnés	-	-		-
• d'ordre d'établissements de crédit	-	-		-
• d'ordre de la clientèle	-	-		-
Engagements de financement reçus	-	-		-
• reçus d'établissements de crédit	2 960 232	2 960 232		-
• reçus de la clientèle	-	-		-
Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit	-	-		-

(1) Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable.

(2) Opérations se rapportant à des entreprises dans lesquelles l'établissement financier détient, de façon durable, une fraction du capital inférieure à 50%.

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MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2024

		30.06.2024
	TOTAL	dont	dont
		entreprises liées	participations
Produits de l'exercice sur prêts à terme	13 415	13 415	-
Charges de l'exercice sur emprunts subordonnés	(113)	(113)	-
Charges de l'exercice sur emprunts obligataires	(6 466)	(3 256)

(3)

Note 5 – Titres de transaction, titres de lacement et titres d’investissement

NOTE 5.1 : TITRES DE TRANSACTION, TITRES DE PLACEMENT

ET TITRES D'INVESTISSEMENT

(en milliers

d'Euros)

	Au 30.06.24	Au 31.12.23
Effets publics et valeurs assimilées	-	100
Obligations et autres titres à revenu fixe	86
Créances rattachées sur obligations et autres titres à revenu fixe		-
TOTAL	86	100

NOTE 5.2 : DIFFERENCES ENTRE LE PRIX D'ACQUISITION ET PRIX DE REMBOURSEMENT DES TITRES DE PLACEMENT (1)

(en milliers

d'Euros)

	Décotes/Surcotes nettes restant à amortir		Décotes/Surcotes nettes restant à amortir
	Au 30.06.2024		Au 31.12.23
	Décote	Surcote	Décote	Surcote
Titres de placement Marché obligataire	14	-	0	-
Marché Monétaire	-	-	-	-
TOTAL	14	-	0	-

(1l Les primes ou décotes/surcotes constatées lors de l'acquisition de titres sont étalées sur la durée de vie de l'instrument concerné.

Note 6 – Détail des intérêts par poste de bilan

INTERETS A RECEVOIR (en milliers d'Euros)

Au 30.06.24

Au 31.12.23

Créances sur les établissements de crédit

Comptes de régularisation actif

12 881

10 151

TOTAL

12 881

10 151

INTERETS A PAYER (en milliers d'Euros)

	Au 30.06.24	Au 31.12.23
Dettes envers les établissements de crédit Dettes représentées par un titre	3 785	5 438
Dettes subordonnées Comptes de régularisation passif	178	65
TOTAL	3 963	5 503

Note 7 – Autres actifs et passifs

AUTRES ACTIFS (en milliers d'Euros)

	Au 30.06.24	Au 31.12.23
Fournisseurs débiteurs	-		-
Etat et collectivités publiques	13		-
Etat et collectivités publiques, TVA	-		-
Groupe et associés - IS	987		-
TOTAL	1 000		-

AUTRES PASSIFS (en milliers d'Euros)

	Au 30.06.24	Au 31.12.23
Dépôts de garantie reçus (1)	35 120	35 120
Fournisseurs	-	57
Sécurité sociale et organismes sociaux	8	17
Etat et collectivités publiques, impôts et taxes	13	7
Etat et collectivités publiques, IS		-
Etat et collectivités publiques - TVA	-	-
Groupe et associés - IS	1 022	588
Charges à payer	101	29
Autres créditeurs divers	-	-
Autres créditeurs divers groupe	-	-
TOTAL	36 264	35 818

(1) dépôt de garantie versé par MMB et constitué pour couvrir des pertes potentielles sur MMB SCF SA

Note 8 – Comptes de régularisation

ACTIF (en milliers d'Euros)

	Au 30.06.24	Au 31.12.23
Charges à répartir (1)	7 448	8 209
Charges constatées d'avance	73	247
TOTAL	7 521	8 456

(1) Etalement des primes d'émission sur Obligations foncières et de la prime négative sur le prêt accordé à MMB en octobre 2020.

PASSIF (en milliers d'Euros)

	Au 30.06.24	Au 31.12.23
Produits constatés d'avance (2)	7 448	8 209
Charges à payer refacturation groupe	4 642	1 173
TOTAL	12 090	9 382

(2) Etalement des primes d'émission sur opérations de prêt à MMB et de la prime négative sur obligations foncières émises en octobre 2020.

Note 9 – Détail des capitaux propres

(en milliers d'Euros)

	Au 30.06.24	Au 31.12.23
Capital (1)	10 000	10 000
Réserves	694	427
Report à nouveau	6	2
Résultat de l'exercice (+/-)	3 041	5 331
TOTAL	13 741	15 760

(1) Capital social composé de 1 000 000 actions valeur nominale 10 €.

Note 10 – Tableau de variation de la situation nette

(en milliers

d'euros)

		CAPITAL	RESERVE	RESERVE	RESERVE	PRIME	REPORT	RESULTAT	TOTAL DES	DIVIDENDE	NOMBRE	QUOTEPART	RESULTAT	DIVIDENDE
		(1)	LEGALE	FUSION	GENERALE	DE	A NOUVEAU		CAPITAUX		D'ACTIONS	DE CHAQUE	PAR	NET ATTRIBUE
						FUSION			PROPRES		EXISTANTES	ACTION DANS	ACTIONS	A CHAQUE
												LES CAPITAUX		ACTION
												PROPRES (en euros)	(en euros)	(en euros)
	Capital souscrit	10 000		-	-	-	-	-	-	-	1 000 000	-	-	-
	Variation de la provision pour investissement	-		-	-	-		-	-	-	-	-	-	-
2023	Résultat au 31 décembre 2022	-		-	-	-	-	5 331	5 331	-	-	-	5,33	-
	Augmentation de Capital	-		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	Capitaux propres avant affectation	10 000	427	-	-	-	2	5 331	15 760		1 000 000	15,76	-	-
	Affectation du résultat 2022	-	267	-	-	-	4	(5 331)	(5 060)	5 060	-	-	5,33	5,06
	Capitaux propres après affectation	10 000	694	-	-	-	6	-	10 700	5 060	1 000 000	10,70	-	-
	Capital souscrit	10 000		-	-	-	-	-	-	-	1 000 000	-	-	-
	Variation de la provision pour investissement	-		-	-	-		-	-	-	-	-	-	-
2024	Résultat au 30 Juin 2024	-		-	-	-	-	3 041	3 041	-	-	-	3,04	-
	Augmentation de Capital	-		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	Capitaux propres avant affectation	10 000	694	-	-	-	6	3 041	13 741		1 000 000	13,74	-	-

(1) Conformément à la loi, il est rappelé que MMB SCF SA est consolidée dans les états financiers de CCF Holding.

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Note 11 – Intérêts, produits et charges assimilées

(en milliers

d'Euros)

	Au 30.06.24	Au 30.06.23
Opérations avec les établissements de crédits	14 409	14 223
Intérêts et produits assimilés	14 409	14 223
Intérêts et charges assimilés Opérations avec la clientèle	-	-
Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilés	-	-
Opérations sur obligations et autres titres à revenus fixes	(6 373)	(7 059)
Intérêts et produits assimilés	93	92
Intérêts et charges assimilés	(6 466)	(7 151)
Charges sur emprunts subordonnés	(113)	(112)
TOTAL	7 923	7 052

Note 12 – Commissions

(en milliers d'

Euros)

	Au 30.06.24	Au 30.06.23
PRODUITS	-	-
Commissions sur opérations de crédit avec la clientèle	-	-
CHARGES	(22)	(22)
Charges sur prestations de service financier	(22)	(22)
TOTAL	(22)	(22)

Note 13 – Autres roduits et charges d’ex loitation bancaire

(en milliers d'

Euros)

	Au 30.06.24	Au 30.06.23
PRODUITS	-	-
Autres produits d'exploitation bancaire	-	-
CHARGES	-	(214)
Autres charges d'exploitation bancaire ( Fonds de garantie des dépôts et de résolution )	-	(214)
TOTAL	-	(214)

Note 14 – Charges générales d’ex loitation

(en milliers d'

Euros)

	Au 30.06.24	Au 30.06.23
Frais de personnel (1)	-	-
Impôts et taxes	(214)	(21)
Services extérieurs	(288)	(288)
Charges refacturées (2)	(3 336)	(3 552)
TOTAL	(3 838)	(3 861)

(1) Il n'y a pas d'effectif salarié dans la société MMB SCF.

(2) Par MMB: Convention de Servicing Agreement 2 670 k€ et Convention de Gestion d’Externalisation 666 k€.

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Note 15 – Tableau des flux de trésorerie

juin-23 déc-23 juin-24

Profit/loss before income tax	2 954 729	7 305 824	4 063 610
Elemt non monetaires inclus dans le resu net av impot	0	0	0
Dot nettes aux amort et aux depre des immo corp et incorp et prov - Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations Dotations nettes aux depreciations et aux provisions Quote-part de resultat liee aux societes mises en equivalence Resultat net des activites d'investissement Resultat net des activites de financement Ecart d'acquisition négatif Autres mouvements Dim/Augm nette des actifs et passifs provenant des activites ope	2 349 380	-1 806 594	2 067 006
Flux lies aux operations avec les etablissements de credit Flux lies aux operations avec la clientele compte ordinaire Flux lies aux operations avec la clientele Flux lies aux autres operations affectant des actifs ou passifs financiers Flux lies aux operations affectant des actifs ou passifs non financiers	3 480 312	17 606	3 642 634
Impots verses	-1 130 932	-1 824 200	-1 575 628
TOTAL Flux nets de tresorerie generes par l'activite OPERATIONNELLE (A)	5 304 109	5 499 230	6 130 615

Flux lies aux acquisitions et cessions d'actifs financiers et participations Flux lies aux immobilisations corporelles et incorporelles	-68	-136	14 286
TOTAL Flux net de tresorerie lie aux operations d'INVESTISSEMENT (B)	-68	-136	14 286

Flux de tresorerie provenant ou a destination des actionnaires	-3 520 000	-3 520 000	-5 060 000
Autres flux nets de tresorerie provenant des activites de financement	2 244 449	-14 281	-231 540 660
TOTAL Flux net de tresorerie lie aux operations de FINANCEMENT (C )	-1 275 551	-3 534 281	-236 600 660

Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie(A + B+ C)	4 028 490	1 964 813	-230 455 759
Solde des comptes de trésorerie et assimilée à l'ouverture de la période	2 695 942 475	2 695 942 475	2 697 907 288
Comptes actif de caisse, banques centrales Comptes passifs de banques centrales Comptes ordinaires, prets a vue aux etablissements de credit	2 685 763 612	2 685 763 612	2 687 250 485
Comptes ordinaires, Emprunts a vue aupres des etablissement de credit Ded des creances et dettes rattachees sur les cpt de treso et assimilee	10 178 863	10 178 863	10 656 804
Solde des comptes de tresorerie et assimilee a la clôture de la periode	2 699 970 965	2 697 907 288	2 467 451 529
Comptes actif de caisse, banques centrales Comptes passifs de banques centrales Comptes ordinaires, prets a vue aux etablissements de credit	2 682 695 462	2 687 250 485	2 454 570 210
Comptes ordinaires, Emprunts a vue aupres des etablissement de credit Ded des creances et dettes rattachees sur les cpt de treso et assimilee	17 275 503	10 656 804	12 881 320
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE ET DES EQUIVALENTS DE TRSORERIE	4 028 490	1 964 813	-230 455 759

[1] Entreprise Risk Management

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