Nicox et Soleus signent un accord de financement de 16,5 millions de dollars combinant la vente de redevances et un financement en fonds propres

Communiqué de presse

Nicox et Soleus signent un accord de financement de 16,5 millions de dollars combinant la vente de redevances et un financement en fonds propres 

•      Produit brut de 15 millions de dollars (13,7 millions d’euros) pour la vente (part nette) des redevances reversées de VYZULTA à Soleus

•      Investissement de Soleus de 1,5 million de dollars (1,37 millions d’euros) sous forme d’émission d’actions Nicox émises au prix de 0,3144 euros par action, soit une prime de 20% par rapport au cours de clôture du 11 octobre 2024, assorties de bons de souscription d’actions valorisés à 0,75 million de dollars

(0,69 million d’euros) à un prix d’exercice de 0,5240 euro par action, soit une prime de 100% par rapport au cours de clôture du 11 octobre 2024

•      Remboursement de 5,2 millions d’euros de capital de la dette d’ici juin 2025, réduisant de manière significative la charge de la dette pour la Société

•      La Société estime que cette transaction la financera jusqu'au 3^e trimestre 2025

•      Nicox demeure une société de développement clinique avancé bénéficiant de revenus grâce à ZERVIATE, dont le lancement en Chine est attendu prochainement. Elle s’appuie également sur des partenariats robustes avec Glaukos, Ocumension et Kowa

•      Premiers résultats de l’étude de phase 3 Denali sur le NCX 470 désormais attendus au 3^e trimestre 2025

•      Nicox conserve 100% des droits de NCX 470 en dehors de la Chine, le Japon et Asie du sud-est

14 octobre, 2024 – publication à 7h30 

Sophia Antipolis, France

Nicox SA (Euronext Growth Paris : FR0013018124, ALCOX, éligible PEA-PME), une société internationale spécialisée en ophtalmologie, annonce aujourd’hui avoir conclu un contrat d’achat de redevances avec Soleus Capital, Credit Opportunities Fund I, L.P. (et tout fonds affilié, « Soleus »), un fonds d'investissement géré par Soleus Capital Management, L.P. (« Soleus Capital ») basé aux Etats-Unis et axé sur les sciences de la vie. Aux termes de ce contrat, Soleus se porte acquéreur des redevances de VYZULTA (nette des redevances reversées à Pfizer), pour un montant de 15 millions de dollars (13,7 millions d’euros), et souscrit à des actions assorties de bons de souscription d’actions composées chacune d'une action et d’un bon de souscription d'actions attaché (les « ABSA ») au prix de 0,3144 euro par ABSA, représentant 120% du cours de clôture de l'action Nicox le 11 octobre 2024, selon les termes décrits ci-après. Les bons de souscription d'actions (les « BSA ») donnent le droit d'acquérir un maximum de 1 308 077 actions Nicox au prix de 0,5240 euro par action, ce qui représente une prime de 100% par rapport au cours de clôture des actions de Nicox le 11 octobre 2024. L'exercice des bons de souscription se traduirait par un produit brut supplémentaire de 0,69 million d'euros. Dans ce contexte, la Société a également conclu un accord avec son principal créancier pour la libération de la sureté sur VYZULTA, prévoyant entre autres, le remboursement d'une dette de 5,2 millions d'euros avant la fin du mois de juin 2025, comme détaillé ciaprès.

« VYZULTA a été le premier composé donneur d’oxyde nitrique issu des travaux de recherche menés par Nicox à être commercialisé. Les accords annoncés aujourd’hui nous permettent de monétiser de manière efficace les revenus générés par VYZULTA, offrant ainsi une source immédiate de liquidités pour soutenir le développement de notre principal actif, le NCX 470. De plus, l'arrivée d'un nouvel investisseur spécialisé, qui a investi avec une prime, vient renforcer notre capacité à poursuivre notre croissance future », a déclaré Gavin Spencer, Directeur Général de Nicox. « Nous avons également le plaisir d'annoncer que l'accélération du recrutement des patients pour l'essai clinique de phase 3 Denali du NCX 470 nous permet de prévoir la publication des premières données dès le troisième trimestre 2025. Nos besoins de financement étant couverts jusqu’à cette échéance, nous attendons avec impatience la conclusion du recrutement pour l’étude Denali, ainsi que le lancement de ZERVIATE en Chine, récemment approuvé, qui représentera une nouvelle source de revenus pour la Société. »

« Nous sommes ravis de nous associer à Nicox dans le cadre de cette transaction qui permet à la société de se rapprocher de son point d'inflexion clé en termes de croissance de valeur correspondant aux données de son essai clinique de phase 3 Denali. En plus de fournir un capital non dilutif sous la forme de la monétisation des redevances VYZULTA, nous sommes également ravis d'accompagner Nicox en tant qu'actionnaire dans la poursuite de ses efforts pour amener NCX470 sur le marché et pour développer ses partenariats. » indique Benjamin Lund, Associé à Soleus Capital

Soleus Capital est une société d'investissement basée à Greenwich, Connecticut, axée sur les domaines innovants des sciences de la vie, notamment les produits biopharmaceutiques, les technologies médicales, les outils de diagnostics dans le domaine des sciences de la vie. Avec environ 2,2 milliards de dollars d'actifs totaux sous gestion au 1^er octobre 2024, Soleus Capital investit tout au long des étapes de développement jusqu’à la commercialisation et s'associe à des sociétés intervenant dans le domaine des sciences de la vie pour les accompagner dans leurs besoins d’investissement.

Nicox a été conseillé par Bourne Partners et a retenu Lexelians et Farber LLC comme cabinets de conseils juridiques. Soleus a été conseillé par Morgan Lewis & Bockius LLP et Racine.

Horizon de trésorerie

Sur la base de la trésorerie et des équivalents de trésorerie détenus par la Société, du produit net des transactions annoncées aujourd’hui déduction faite de frais juridiques, de commissions bancaires, d’autres frais et des revenus d’étape attendus provenant des accords existants, la Société estime qu’elle est financée jusqu’au troisième trimestre de 2025. Cette estimation pourrait être impactée si les hypothèses de revenus, ou de coûts changeaient.

La Société continue d’évaluer toutes les options de financement non-dilutives et dilutives pour prolonger son horizon de trésorerie. En particulier, la Société explore de multiples autres options stratégiques qui pourraient faciliter le développement et la commercialisation de son candidat-médicament NCX 470 et la croissance future de la Société.

Point sur le développement du NCX 470 (bimatoprost grenod)

NCX 470 est un nouveau collyre bimatoprost donneur d’oxyde nitrique (NO), qui utilise la même technologie que VYZULTA, et qui est en développement clinique dans une deuxième étude pivotale de phase 3, Denali, aux Etats-Unis et en Chine, pour la réduction de la pression intraoculaire (PIO) chez des patients atteints de glaucome à angle ouvert ou d’hypertension oculaire. Les premiers résultats sont maintenant attendus au troisième trimestre 2025 et la Société a l’intention de commercialiser ce candidat-médicament aux Etats-Unis à travers un partenariat. En Chine et en Asie du Sud-Est, NCX 470 fait l’objet d’une collaboration avec Ocumension, qui soumettra un dossier de demande de mise sur le marché à l’issue de l’étude Denali. Au Japon, un partenariat pour NCX 470 a été conclu avec Kowa, où des études cliniques additionnelles seront nécessaires.

Principales étapes à venir

•       Lancement de ZERVIATE en Chine par Ocumension Therapeutics, le partenaire de Nicox : autorisation de mise sur le marché annoncée en septembre 2024 

•       Essai clinique de phase 3b Whistler, initié en décembre 2023, étudiant le double mécanisme d’action (oxyde nitrique et analogue de prostaglandines) de NCX 470 (bimatoprost grenod) dans la réduction de la pression intraoculaire : les résultats sont actuellement attendus au premier trimestre 2025.

•       Essai clinique de phase 3 Denali évaluant le NCX 470 chez des patients atteints de glaucome à angle ouvert ou d’hypertension oculaire : le recrutement et la randomisation du dernier patient aux Etats-Unis dans l’essai clinique Denali ont été annoncés en juillet dernier quand le taux de randomisation de l’étude atteignait près de 95%. En considération du taux de recrutement en Chine, les premiers résultats sont maintenant attendus au troisième trimestre 2025. La Société ne peut garantir le financement jusqu’aux premiers résultats de Denali et un financement additionnels pourraient être nécessaires pour l’achèvement de l’étude Denali.

A propos de VYZULTA

VYZULTA, dont les droits mondiaux exclusifs ont été accordés à Bausch + Lomb, est un analogue de prostaglandine, dont l’un des métabolites (NO). VYZULTA est indiqué aux Etats-Unis pour la réduction de la PIO chez les patients atteints de glaucome à angle ouvert ou d’hypertension oculaire. Lors de son approbation, VYZULTA était le premier collyre approuvé au cours des 20 dernières années avec une nouvelle approche pour la réduction de la PIO. VYZULTA est commercialisé dans plus de 15 pays, dont les États-Unis, où il est protégé par un brevet couvrant sa composition jusqu’en 2029.

Nicox a accordé une licence exclusive mondiale pour VYZULTA à Bausch + Lomb en 2010 et VYZULTA a été commercialisé aux Etats-Unis depuis 2017. Préalablement à la transaction avec Soleus, Nicox a reçu des redevances de 6 % sur les ventes mondiales, nettes des paiements dus à Pfizer, conformément aux termes du contrat signé avec Pfizer en août 2009, avec 5 millions de dollars de paiements d'étape nets dus à Nicox à l’atteinte du seuil de 100 millions de dollars de ventes nettes. Nicox a reçu des redevances nettes de plus de 4 millions d’euros en 2023, la majorité en provenance des ventes de VYZULTA.

Termes et conditions de la cession de droits de VYZULTA à Soleus

Aux termes de l’accord, Nicox recevra de Soleus un paiement de 15 millions de dollars (13,7 millions d’euros), déduction faite de certains frais. En échange, Soleus recevra toutes les redevances et les paiements d’étape dus à Nicox sur les ventes de VYZULTA depuis le 1^er juillet 2024, ainsi que dans le futur, nets des paiements dus à Pfizer conformément aux termes du contrat signé avec Pfizer en août 2009. Les paiements à Pfizer et Soleus seront effectués par Bausch + Lomb selon les instructions données par Soleus à Nicox. L’accord comprend d’autres dispositions usuelles pour une transaction de cette nature. Cet accord avec Soleus concerne seulement le revenu généré par VYZULTA et aucun autre produit ni candidat-médicament de Nicox n’est concerné par cet accord.

En plus de ce paiement de 15 millions de dollars, Nicox recevra un financement en capital de 1,5 million de dollars (1,37 million d’euros) tel que détaillé ci-après dans ce communiqué de presse.

Termes et conditions de l’avenant concernant la dette existante 

Nicox remboursera 5,2 millions d’euros à son créancier Kreos Capital VI (UK) Limited (désigné collectivement, avec ses filiales, « Kreos »^[1]) avant juin 2025, le taux d’intérêt sur la dette à rembourser actuellement de 9,25% restera inchangé. Ces paiements vont réduire la partie de la dette amortissable qui s’élève à ce jour à 11,8 millions d’euros sur une dette totale de 19,4 millions d’euros. Nicox payera des frais de restructuration de 1% sur le capital restant dû. Kreos libérera la sureté détenue sur VYZULTA et la remplacera par une sureté additionnelle sur NCX 470. Les autres termes concernant la dette, détaillés dans le Rapport Annuel 2023 restent inchangés à l’exception des éléments décrits ci-dessous

De plus, Kreos aura droit à :

•       70 % des paiements en provenance de tout nouvel accord de licence, lesquels seront déduits de la dette amortissable.

•       Un paiement échelonné dont tout acquéreur de la Société ou d'actifs importants avant le 31 décembre 2029, devra s’acquitter. Ce paiement est d’un minimum de 2 millions d’euros et pourrait dépasser 5 millions d'euros si la valeur de la transaction était supérieure à 50 millions d'euros.

•       Des bons de souscription d’actions supplémentaires, potentiellement exerçables sous certaines conditions après le remboursement de la dette envers Kreos, à titre de  compensation si la dette convertible existante ne peut être convertie.  

Modalités de l’augmentation de capital par Soleus

Capital social avant l'Opération

Le capital social de Nicox est composé de 64 233 248 actions, intégralement souscrites et libérées, d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune.

Nature et cadre juridique de l’Opération

Faisant usage de la délégation conférée aux termes de la huitième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 6 mai 2024, le conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion en date du 11 octobre 2024, a décidé de procéder à une augmentation du capital avec suppression du DPS par émission d'ABSA, dont les modalités sont détaillées dans le présent communiqué.

Nombre d’actions à émettre

Le nombre total d’ABSA, d'une valeur nominale de 0,01 euro à émettre, s’élève à 4 360 256 au prix de souscription unitaire de 0,3144 euro, soit un produit brut d'émission de 1,37 million d'euros (dont 43 602,56 de valeur nominale et 1 327 261,93 euros de prime d'émission).

Chaque action sera assortie d'un BSA qui sera immédiatement détaché. 10 BSA donneront droit à 3 actions nouvelles en cas d'exercice, jusqu’au 10 octobre 2024, au prix d'exercice de 0,5240 euro. L'exercice de la totalité des BSA représenterait un produit brut additionnel d'un montant d'environ 0,69 million d'euros.

Prix de souscription

Le prix de souscription unitaire d’un ABSA est de 0,3144 euro, soit 120% du cours de bourse de clôture de l'action Nicox le 11 octobre 2024 (0,2620 euro).

Caractéristique des actions nouvelles

Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance courante. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes.

Elles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Growth Paris. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations.

Le règlement/livraison et l’admission des actions nouvelles sur Euronext Growth Paris sont prévus au plus tard pour le 17 octobre 2024.

Caractéristiques des BSA

Les BSA seront détachés des actions au moment de l’émission des unités. Le prix d’exercice des BSA sera de 0,5240 euro, soit 200 % du cours de clôture de l’action le 11 octobre 2024 (0,2620 euro) et les BSA pourront être exercés entre le 11 octobre 2024 et le 10 octobre 2034. Les BSA ne seront pas cotés sur Euronext Growth ni sur aucune autre bourse. 10 BSA donne droit à 3 actions au prix d’exercice, ce qui se traduirait par un produit brut supplémentaire total de 0,68 million d’euros si tous les BSA étaient exercés.

Répartition du capital 

A titre indicatif et à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société, avant et après l'émission de 4 360 256 ABSA est la suivante : 

Incidence de l’augmentation de capital sur les capitaux propres par action

A titre indicatif, l'incidence de l’augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des fonds propres au 30 septembre 2024 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la même date) serait la suivante :

* sur la base d'un nombre d'actions existantes de 64 233 248 au 30 septembre 2024

** en tenant compte de l’émission de 34 325 201 actions nouvelles susceptibles d’être émises à la date du présent communiqué correspondant à l'exercice d'options de souscription d'actions (1 655 501 actions), l'acquisition d'actions attribuées gratuitement (1 498 741actions), l'exercice de bons de souscriptions d'actions (17 970 959 actions) et la conversion d'obligations convertibles en actions (13 200 000 actions). 

Incidence de l’augmentation de capital sur la situation de l’actionnaire qui ne souscrit pas à l’Opération

A titre indicatif, l’incidence de l’augmentation de capital sur la situation de l’actionnaire détenant 1% du capital social de Nicox préalablement à l’augmentation du capital et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 30 septembre 2024) serait la suivante :

* sur la base d'un nombre d'actions existantes de 64 233 248 au 30 septembre 2024

** en tenant compte de l’émission de 34 325 201 actions nouvelles susceptibles d’être émises à la date du présent communiqué correspondant à l'exercice d'options de souscription d'actions (1 655 501 actions), l'acquisition d'actions attribuées gratuitement (1 498 741actions), l'exercice de bons de souscriptions d'actions (17 970 959 actions) et la conversion d'obligations convertibles en actions (13 200 000 actions). 

Facteurs de risque

La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à ses activités présentées dans la Section 3 de son rapport annuel 2023, en ligne sur le site de la Société (www.nicox.com).

En particulier, la Société est financée au moins jusqu'en février 2025, en se concentrant exclusivement sur le développement du NCX 470. Après l'opération la Société estime qu'elle sera financée jusqu’au troisième trimestre 2025, sans prendre en compte l'exercice éventuel des BSA. 

Avertissement

Dans la mesure où l’offre est inférieure à 8 millions d’euros (calculé sur une période de 12 mois), la présente émission ne donnera pas lieu à un prospectus approuvé par l’AMF.

A propos de Nicox

Nicox SA est une société internationale spécialisée en ophtalmologie développant des solutions innovantes visant au maintien de la vision et à l’amélioration de la santé oculaire. Le principal programme en développement clinique de Nicox est le NCX 470 (bimatoprost grénod), un nouveau collyre bimatoprost donneur d’oxyde nitrique, pour la réduction de la pression intraoculaire chez les patients atteints de glaucome à angle ouvert ou d’hypertension oculaire. Nicox mène également un programme de recherche préclinique NCX 1728, un donneur d’oxyde de nitrique phosphodiestérase-5 inhibiteur, avec Glaukos. Le premier produit de Nicox, VYZULTA®, licencié exclusivement au niveau mondial à Bausch + Lomb, dans le glaucome, est commercialisé aux Etats-Unis et sur 15 autres territoires. Nicox génère des revenus provenant de ZERVIATE® dans la conjonctivite allergique, et est licencié dans plusieurs territoires, notamment à Harrow, Inc. pour les Etats-Unis et à Ocumension Therapeutics pour les marchés chinois et dans la majorité des pays d’Asie du Sud-Est. 

Nicox dont le siège social est à Sophia Antipolis (France), est cotée sur Euronext Growth Paris (Mnémo : ALCOX) et fait partie de l’indice CAC Healthcare. 

Pour plus d’informations www.nicox.com

Les positions exprimées par les analystes dans leurs notes sur Nicox leurs sont propres et ne reflètent pas celles de la Société. De plus, les informations contenues dans leurs rapports peuvent ne pas être correctes ou à jour. Nicox s’affranchit de toute obligation de corriger ou de mettre à jour les informations contenues dans les rapports des analystes.

      Contacts                                                                               

      Nicox                                                           

Gavin Spencer

Chief Executive Officer T +33 (0)4 97 24 53 00 communications@nicox.com  Avertissement

Ce communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de la société Nicox dans un quelconque pays. 

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États Membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États Membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États Membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Nicox d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États Membres.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique. Les actions, ou toute autre titre, de la société Nicox ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement, étant précisé que les actions de la société Nicox n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act. Nicox n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d’Amérique. 

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu’amendé et (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres de Nicox sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres de Nicox ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000. 

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de Nicox ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par Nicox. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n’est donc pas en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué. Nicox ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable. 

Les facteurs de risque susceptibles d’avoir des répercussions significatives sur l’activité de Nicox sont exposés à la section 3 du Rapport Annuel 2024 qui est disponibles sur le site de Nicox (www.nicox.com).

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux Etats-Unis, en Australie, au Canada, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada ou du Japon.

Enfin, le présent communiqué peut être rédigé en langue française et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

Nicox S.A.

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