Prodware: COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT
SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

PRODWARE 
 

INITIÉ PAR LA SOCIÉTÉ

PHAST INVEST

PrésentÉ par

DEGROOF PETERCAM

Le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») est disponible sur les sites Internet de la société Prodware (https://www.prodwaregroup.com/investisseurs/) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut également être obtenu sans frais auprès de :

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de Phast Invest seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique de retrait selon les mêmes modalités. Un communiqué de presse sera publié conformément aux dispositions de l’article 221-3 du règlement général de l’AMF pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application des dispositions du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, la société Phast Invest, société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est sis 22, avenue de Versailles, 75016 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 529 545 204 (« Phast Invest » ou l’« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Prodware, société anonyme de droit français, dont le siège social est sis 45, quai de la Seine, 75019 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 352 335 962 (« Prodware » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0010313486, mnémonique « ALPRO », d’acquérir la totalité de leurs actions Prodware (les « Actions »), en numéraire, au prix de 28 euros par Action (le « Prix de l’Offre »), dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’ « Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire », et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre ») dont les conditions sont décrites ci-après.

L’offre Publique de Retrait fait suite à l’offre publique d’acquisition au prix de 8,80 € par action Prodware SA en numéraire, déposée le 25 octobre 2021 (l’« Offre Publique d’Acquisition ») par la banque Degroof Petercam, pour le compte de Phast Invest agissant de concert avec les associés de Phast Invest (le « Concert »), à savoir Messieurs Philippe BOUAZIZ, Alain CONRARD, Stéphane CONRARD, François RICHARD et S&A Audit (les « Actionnaires Historiques »).

Le 21 décembre 2021, l’AMF a déclaré conforme l’Offre Publique d’Acquisition. L’Offre Publique d’Acquisition a été ouverte du 23 décembre 2021 au 28 janvier 2022 puis automatiquement réouverte du 7 février 2022 jusqu’au 18 février 2022 inclus. À cette date, un total de 4 013 889 actions ont été apportées à l’Offre Publique d’Acquisition permettant à Phast Invest de détenir une participation totale de près de 92,92 % du capital de Prodware[1].

À la date du dépôt du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient directement :

• 7.191.667 Actions représentant 93,96 % du capital et 94,13 % des droits de vote de la Société[2] ; et

• 1.460.000 BSAANE donnant droit, en cas d’exercice, à 1.460.000 Actions nouvelles.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions existantes de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, les Actions :

• qui sont d’ores et déjà émises, soit un nombre maximum de 462.584 Actions représentant 6,05 % du capital et 5,87 % des droits de vote de la Société ; et

• qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre, à raison de l’exercice de 136.000 BSAANE attribués par la Société à des managers de la Société au titre des Plans de BSAANE (tel que ce terme est défini à la section 2.4 (Situation des bénéficiaires de BSAANE) du Projet de Note d’Information) (« BSAANE Managers »), soit à la connaissance de l’Initiateur, à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 136.000 Actions.

Soit, à la connaissance de l’Initiateur, à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, un nombre maximal d’Actions visées par l’Offre égal à 598.584 Actions.

Il est précisé que deux titulaires de respectivement 157.300 et 301.000 BSAANE Managers, se sont engagés irrévocablement, aux termes d’engagements en date respectivement du 17 et du 20 octobre 2025, à ne pas apporter à l’Offre respectivement 157.300 et 200.000 des Actions qu’ils sont susceptibles de détenir au résultat de l’exercice des BSAANE Managers visés ci-dessus, soit 357.300 Actions. En conséquence, les Actions susceptibles de résulter de l’exercice de ces 357.300 BSAANE Managers ne sont pas visés par l’Offre.

À la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, à l’exception des BSAANE Managers et des BSAANE détenus par l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions.

La durée de l’Offre Publique de Retrait sera de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.

Dans la mesure où l’Initiateur détient plus de 90 % du capital et des droits de vote de la Société, le projet d’Offre Publique de Retrait sera suivi d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des Actions de la Société non encore détenues par l’Initiateur. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, seront transférées à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au Prix de l’Offre par Action (soit 28 euros par Action), nette de tous frais, les Actions non apportées à l’Offre Publique de Retrait.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le 24 octobre 2025, Degroof Petercam (la « Banque Présentatrice » ou « Degroof Petercam ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, a déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF pour le compte de l’Initiateur.

1.1 Contexte et motifs de l'Offre
 

1.1.1 Présentation de l'Initiateur

L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée en 2011, qui a notamment pour actionnaires (i) les Actionnaires Historiques et (ii) un certain nombre de fonds Tikehau représentés par le fonds d’investissements Tikehau Investment Management, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32 rue de Monceau, CS 40121, 75008 Paris et immatriculée sous le numéro 491 909 446 RCS Paris (« Tikehau»). À la date du Projet de Note d’Information, les Actionnaires Historiques détiennent environ 88% du capital et des droits de vote de l’Initiateur, Tikehau détenant environ 11 % du capital et des droits de vote de l’Initiateur ; le solde étant détenu par des managers clés du groupe Prodware.

Le document relatif aux autres informations juridiques, financières et comptables de l’Initiateur sera mis gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF.
 

1.1.2 Contexte et motifs de l'Offre
 

Le groupe Prodware est un acteur européen des processus d’innovation et de transformation digitale, doté d’une structure R&D puissante, d’une expertise unique en industrialisation de meilleures pratiques mais aussi d’alliances stratégiques de premier plan. Capable de développer des solutions hébergées dans le cloud, dotées d’intelligence artificielle mais aussi sectorielles agiles et modernes, le groupe Prodware est le partenaire Microsoft leader en Europe ainsi que le partenaire Sage leader dans les pays francophones.

Présent dans 14 pays et comptant plus de 1 400 collaborateurs, le groupe Prodware a réalisé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 un chiffre d’affaires consolidé de 668,7 m€. Créée en 1989 par M. Philippe Bouaziz, la Société a été introduite en bourse sur le marché Euronext Growth à Paris en 2006. La Société est dirigée par M. Alain Conrard, en qualité de directeur général, et M. Stéphane Conrard en qualité de directeur général délégué. M. Philippe Bouaziz préside le conseil d’administration de la Société, dont MM. Alain Conrard et Stéphane Conrard sont également membres. M. François Richard est co-fondateur de Prodware et exerce la fonction de Directeur des services informatiques du groupe.

1.1.2.1         Historique de la participation de l’Initiateur dans la Société

Le 21 octobre 2021, les Actionnaires Historiques ont conclu avec l’Initiateur un pacte constitutif d’une action de concert vis-à-vis de la Société au sens de l’article L. 233-10, I du Code de commerce, en vue de prendre le contrôle de la Société et poursuivre la stratégie de développement de la Société, tout en offrant une liquidité aux actionnaires de la Société à un prix attractif[3].

Le 26 octobre 2021, le Concert a déposé auprès de l’AMF un projet d’Offre Publique d’Acquisition libellé à un prix de 8,80 euros par Action[4], ladite Offre Publique d’Acquisition revêtant un caractère volontaire et étant réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF dans la mesure où le Concert n’avait pas franchi les seuils de 50 % des titres de capital et des droits de vote de la Société.

À la date du dépôt du projet d’Offre Publique d’Acquisition, le Concert détenait[5] :

• 2.980.715 Actions, représentant 38,47 % du capital et 43,67 % des droits de vote théoriques de la Société ;

• 4.624 Actions de Préférence Gratuites donnant droit, lors de leur conversion, à 208.080 Actions qui seront couvertes par les Actions auto-détenues de la Société et représentant 0,06 % du capital et 2,18 % des droits de vote théoriques de la Société ; et

• 1.460.000 BSAANE donnant droit, en cas d’exercice, à 1.460.000 Actions nouvelles.

L’Offre Publique d’Acquisition a fait l’objet d’une note d’information de l’Initiateur et d’une note en réponse de la Société visées par l’AMF le 21 décembre 2021 sous les numéros 21-539 et 21-540 (en application de la décision de conformité AMF n° 221C3557). Elle a été ouverte du 23 décembre 2021 au 28 janvier 2022 inclus puis automatiquement réouverte du 7 février 2022 jusqu’au 18 février 2022 inclus[6].

À l’issue de la clôture de l’Offre Publique d’Acquisition, le Concert détenait, directement et indirectement, 7.191.667 Actions de la Société[7] représentant 92,82 % du capital et 92,57 % des droits de vote de la Société[8].

Dans le cadre de l’Offre Publique d’Acquisition, les Associés Historiques s’étaient engagés, en cas de succès de l’Offre Publique d’Acquisition, à apporter l’intégralité de leurs titres représentant 1.515.084 actions ainsi que 208.080 actions qui résulteraient de la conversion des actions de préférence gratuites qu’ils détenait, à l’Initiateur par voie d’apport en nature conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, en retenant une valeur par action égale au prix par action proposé dans le cadre de l’Offre Publique d’Acquisition.

Postérieurement à l’Offre Publique d’Acquisition, Prodware ayant procédé en juin 2022 à l’annulation du solde de ses actions auto-détenues et d’actions de préférence, la participation de l’Initiateur en droits de vote s’est mécaniquement renchérie[9].

Il est précisé que l’Initiateur n’a procédé à aucune acquisition de titres de la Société au cours des douze derniers mois.

1.1.2.2         Répartition du capital social et des droits de vote de la Société

À la connaissance de l’Initiateur à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, le capital social de la Société s’élève à 4.975.263,15 euros, divisé en 7.654.251 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,65 euro chacune.

• Répartition du capital social et des droits de vote de la Société à la date du dépôt du Projet de Note d’Information

À la connaissance de l’Initiateur, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis de la façon suivante à la date du Projet de Note d’Information :

Base non-diluée

Base diluée[11] :