Projet d'Offre Publique d'Achat

L'offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers

Le présent communiqué ne constitue pas une offre en vue d'acquérir des titres de la société
AURES Technologies.

Ce communiqué ne constitue ni une offre d'achat, ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays et n'est pas destiné à être diffusé dans d'autres pays que la France.

COMMUNIQUE RELATIF AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

visant les actions de la société

AURES TECHNOLOGIES SA

initiée par

ADVANTECH CO., LTD.

présentée par

PORTZAMPARC
BNP PARIBAS GROUP

Établissement présentateur et garant

Le projet de note d'information qui a été déposé auprès de l'AMF le 5 décembre 2024 (le « Projet de Note d'Information ») est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Aures Technologies (www.aures-pos.fr). Il peut également être obtenu sans frais auprès d'Aures Technologies (ZAC des Folies, 24 bis, rue Léonard de Vinci, 91090 Lisses) et de Portzamparc (16, rue de Hanovre, 75002 Paris).

Le Projet de Note d'Information doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l'Offre. Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'Advantech Co., Ltd. seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat. Un communiqué de presse sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

1.1 Introduction

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants et 234-2 du règlement général de l'AMF, Advantech Co., Ltd., société de droit taïwanais (company limited by shares), dont le siège social est situé No. 1, Alley 20, Lane 26 Rueiguang Road, Neihu District Taipei 114, Taïwan, immatriculée sous le numéro 05155853 (« Advantech » ou l'« Initiateur »), s'engage de manière irrévocable auprès des actionnaires d'Aures Technologies, société anonyme à conseil d'administration au capital social de 1.000.000 euros, dont le siège social est situé ZAC des Folies, 24 bis, rue Léonard de Vinci, 91090 Lisses, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry sous le numéro 352 310 767 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0013183589 (« Aures » ou la « Société »), à acquérir la totalité de leurs actions ordinaires Aures au prix unitaire de six euros et trente-et-un centimes (6,31 €) par action de la Société (le « Prix de l'Offre »), dans les termes et conditions décrits ci-après (l' « Offre »).

Le dépôt de l'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur de 1.430.381 actions de la Société, représentant 35,76% du capital et 35,55% des droits de vote théoriques de la Société[1], auprès de Monsieur Patrick Cathala, président du conseil d'administration, directeur général et actionnaire principal de la Société, au Prix de l'Offre (l' « Acquisition du Bloc »). L'Acquisition du Bloc, finalisée le 1^er octobre 2024, s'inscrit dans le cadre d'un protocole d'investissement conclu le 17 septembre 2024 entre l'Initiateur, Monsieur Patrick Cathala et la Société (le « Protocole d'Investissement », décrit à la section 1.4.1 du Projet de Note d'Information).

L'Initiateur indique ne pas agir de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société.

Conformément aux dispositions des articles 231-6 et 234-2 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions composant le capital social de la Société non détenues par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total d'actions de la Société égal à 2.569.619 actions, duquel doivent être soustraites les 58.997 actions auto-détenues par la Société (les « Actions Auto-Détenues »), soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total d'actions de la Société visées par l'Offre égal à 2.510.622 actions, représentant 62,77% du capital et 62,39% des droits de vote théoriques de la Société.

En dehors des titres susvisés et à l'exception des 1.425.000 obligations convertibles en actions de la Société (telles que décrites à la section 1.4.1 du Projet de Note d'Information) dont l'Initiateur est seul titulaire (les « OCA »), il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

Le Prix de l'Offre est identique à celui versé par l'Initiateur au titre de l'Acquisition du Bloc. Il est également précisé qu'au cours des douze derniers mois, l'Initiateur n'a procédé à aucune autre acquisition d'actions de la Société.

L'Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Offre sera ouverte pour une durée de vingt-cinq (25) jours de négociation.

L'Offre est soumise au seuil de caducité visé à l'article 231-9, I. du règlement général de l'AMF (tel que décrit à la section 2.4 du Projet de Note d'Information).

Dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre (ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, tel que ce terme est défini à la section 2.9 du Projet de Note d'Information), les actions non apportées à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de solliciter la mise en œuvre du Retrait Obligatoire (tel que défini à la section 1.3.7 du Projet de Note d'Information).

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités de l'Offre et son calendrier.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Portzamparc, filiale du groupe BNP Paribas, agissant en qualité d'établissement présentateur de l'Offre (l'« Ét ablissement Présentateur » ou « Portzamparc »). L'Établissement Présentateur garantit également la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1.2 Contexte et motifs de l'Offre

1.2.1 Contexte de l'Offre

Créé en 1989 et cotée sur Euronext Growth Paris, la Société est un développeur et constructeur informatique de solutions matérielles (POS, Mobile POS & KIOSK), digitales et applicatives pour tous les secteurs du point de vente. La Société est la société tête d'un groupe qui possède une présence mondiale, avec un siège en France, des filiales au Royaume-Uni, en Allemagne, en Australie et aux USA - ainsi qu'un réseau de partenaires, distributeurs et revendeurs implantés dans plus de soixante autres pays.

L'Initiateur est un leader mondial dans les domaines des systèmes intelligents IoT (« Internet of Things ») et des plateformes embarquées. Ancré dans les tendances de l'IoT, du big data et de l'intelligence artificielle, Advantech produit des solutions matérielles et logicielles IoT avec le noyau Edge Intelligence WISE-PaaS pour aider les partenaires commerciaux et les clients à connecter leurs chaînes industrielles. Advantech travaille également avec des partenaires commerciaux pour cocréer des écosystèmes commerciaux qui accélèrent l'objectif de l'intelligence industrielle.

L'Initiateur et la Société sont entrés en négociations exclusives le 22 avril 2024 aux fins de parvenir à la signature du Protocole d'Investissement, et ont annoncé la signature de celui-ci dans un communiqué de presse en date du 17 septembre 2024.

L'Acquisition du Bloc a été finalisée le 1^er octobre 2024. L'Initiateur a ainsi franchi à la hausse les seuils de 30% du capital et des droits de vote théoriques de la Société, déclenchant, en application des dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF[2], l'obligation de déposer un projet d'offre publique d'achat sur les titres de la Société qu'il ne détient pas encore.

Le conseil d'administration de la Société réuni le 1^er octobre 2024 a accueilli favorablement, et à l'unanimité, le projet d'Acquisition du Bloc ainsi que le projet d'Offre en découlant, sans préjudice de l'avis motivé qu'il devra rendre sur l'Offre après remise du rapport de l'expert indépendant. Dans ce contexte, la Société a procédé, conformément à l'article 261-1-1, I. du règlement général de l'AMF[3], à la désignation du cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Christophe Lambert, en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre, dans les conditions visées par l'article 262-1 du règlement général de l'AMF, par l'instruction AMF n°2006-08 et la recommandation AMF n° 2006-15 (l'« Expert Indépendant »).

Dans ce contexte, l'Établissement Présentateur a déposé ce jour, pour le compte de l'Initiateur, le présent Projet de Note d'Information relatif à l'Offre conformément aux articles 232-1 et 234-2 du règlement général de l'AMF.

1.2.2 Motifs de l'Offre

L'Offre, outre le fait qu'elle présente un caractère obligatoire dans la mesure où elle résulte de l'Acquisition du Bloc par l'Initiateur, a pour but de permettre aux deux sociétés de se renforcer mutuellement en synergies à travers les produits, la fabrication, les services et les systèmes mondiaux de ventes. Cette intégration, renforcée par les technologies AIoT, améliorera considérablement la compétitivité des deux entreprises sur le marché mondial de la vente au détail, permettant la progression des solutions de vente au détail intelligentes (Smart Retail Solutions).

1.2.3 Acquisitions d'actions de la Société par l'Initiateur au cours des douze derniers mois

L'Initiateur n'a procédé à aucune acquisition d'actions de la Société au cours des douze derniers mois précédant la réalisation de l'Acquisition du Bloc, fait générateur de l'obligation de déposer le projet d'Offre.

1.2.4 Déclarations de franchissements de seuils et d'intention

Conformément aux articles 223-11 et suivants du règlement général de l'AMF et aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce[4], les franchissements de seuils suivants ont été déclarés à l'AMF et à la Société :

• Monsieur Patrick Cathala a déclaré, par courrier auprès de l'AMF et de la Société en date du 3 octobre 2024, avoir franchi à la baisse, le 1^er octobre 2024, les seuils de 1/3, 30%, 25%, 20%, 15%, 10% et 5% du capital, et de 50%, 1/3, 30%, 25%, 20%, 15%, 10% et 5% et des droits de vote théoriques de la Société à la suite de l'Acquisition du Bloc ; et

• l'Initiateur a déclaré, par courrier auprès de l'AMF et de la Société en date du 4 octobre 2024, avoir franchi à la hausse, le 1^er octobre 2024, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 du capital et des droits de vote théoriques de la Société à la suite de l'Acquisition du Bloc, et a déclaré ses intentions concernant la Société.

Ces déclarations ont fait l'objet de deux avis publiés par l'AMF le 4 octobre 2024, sous le numéro 224C1825 pour l'Initiateur et 224C1816 pour Monsieur Patrick Cathala.

1.2.5 Répartition du capital social et des droits de vote de la Société

Préalablement à la réalisation de l'Acquisition du Bloc visée ci-avant et à la section 1.2.1 du Projet de Note d'Information, le capital social et les droits de vote de la Société étaient, à la connaissance de l'Initiateur, répartis comme suit[5] :

(1) Conformément aux dispositions de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.

A la suite de la réalisation, le 1^er octobre 2024, de l'Acquisition du Bloc visée ci-avant et à la section 1.2.1 du Projet de Note d'Information, le capital social et les droits de vote de la Société sont, à la connaissance de l'Initiateur, répartis comme suit :

(1) Conformément aux dispositions de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.

(2) En application de l'article L. 225-124 du Code de commerce, les droits de vote double dont bénéficiait M. Patrick Cathala ont été perdus du fait du transfert des actions à l'Initiateur.

1.2.6 Actions gratuites

A la date du Projet de Note d'Information, aucun plan d'attribution gratuite d'actions n'est en vigueur au sein de la Société.

1.2.7 Autorisations règlementaires

L'Offre n'est soumise à aucune autorisation règlementaire.

1.3 Intentions de l'Initiateur pour les douze prochains mois

1.3.1 Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière

L'Initiateur a l'intention de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en oeuvre par la Société et n'a pas l'intention de modifier, en cas de succès de l'Offre, le modèle opérationnel de la Société en dehors de l'évolution normale de l'activité.

1.3.2 Direction de la Société et organes sociaux

Avant la réalisation de l'Acquisition du Bloc, le conseil d'administration de la Société était composé des membres suivants :

A la suite de la réalisation de l'Acquisition du Bloc, les six administrateurs de la Société ont démissionné. Monsieur Patrick Cathala a également démissionné de ses mandats de président du conseil d'administration et de directeur général de la Société. L'Initiateur a désigné quatre représentants pour siéger au conseil d'administration. En conséquence, à la date du Projet de Note d'Information, le conseil d'administration de la Société est composé des membres suivants :

1.3.3 Orientations en matière d'emploi

S'inscrivant dans une stratégie de poursuite et de développement des activités de la Société, l'Offre ne devrait pas avoir d'incidences significatives sur la politique poursuivie par la Société en matière sociale.

1.3.4 Fusion – Autres réorganisations

L'Initiateur n'envisage pas, à la date du Projet de Note d'Information, de procéder à une fusion-absorption de la Société.

1.3.5 Politique de distribution de dividendes

La Société n'a versé aucun dividende au cours des trois derniers exercices.

L'Initiateur se réserve toutefois la possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins de financement. Néanmoins, à ce jour, aucune décision n'a été prise à ce sujet.

1.3.6 Synergies

Les synergies potentielles résultant de l'opération concerneraient essentiellement :

(i) les ventes et le marketing, par la vente croisée de produits et de solutions aux canaux de vente et bases de clients respectifs des deux sociétés, ceci pouvant améliorer les résultats opérationnels et/ou financiers des deux activités ainsi combinées ;

(ii) l'ingénierie et la conception de produits : Aures bénéficierait de l'expérience d'Advantech en tant que leader du marché dans le domaine de l'ingénierie électronique, tout en apportant son expertise en matière de design industriel. En outre, la fabrication, par Advantech, des produits vendus par Aures pourrait générer des synergies opérationnelles et financières supplémentaires ;

(iii) l'efficacité de la gestion de l'entreprise : Aures bénéficierait du système global d'opérations d'Advantech (Corporate of Excellence, « COE »), notamment dans les domaines de la finance, de l'informatique et de la gestion de la chaîne d'approvisionnement.

A ce stade, l'Initiateur n'a pu évaluer ces synergies, en raison (i) de la difficulté à estimer le temps nécessaire à l'intégration réussie des activités et du personnel d'Aures dans les systèmes globaux d'Advantech, et (ii) du fait que cette intégration doit être mise en œuvre progressivement, afin d'assurer la stabilité d'Aures. En outre, la réalisation de certaines synergies dépend également des conditions externes du marché des fournisseurs et des clients des deux sociétés.

1.3.7 Retrait Obligatoire – Radiation

Dans le cas où, à l'issue de l'Offre (ou de l'Offre Réouverte, le cas échéant), le nombre d'Actions non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux articles L. 433-4, II. du Code monétaire et financier et 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF (le « Retrait Obligatoire »), moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l'Offre, nette de tous frais. Dans un tel cas, le Retrait Obligatoire porterait sur les actions de la Société autres que (i) celles détenues par l'Initiateur et (ii) les actions auto-détenues par la Société (qui seraient alors assimilées à celles détenues par l'Initiateur conformément à l'article L. 233-9, 2. du Code de commerce).

Il est précisé que, si l'Initiateur s'engage à ne pas convertir les OCA dont il est titulaire pendant la durée de l'Offre (ou de l'Offre Réouverte, le cas échéant), il se réserve toutefois la possibilité de convertir tout ou partie des OCA aux fins de franchir le seuil de 90% du capital et des droits de vote de la Société avant la publication, par l'AMF, des résultats de l'Offre Réouverte, et ainsi pouvoir mettre en œuvre le Retrait Obligatoire immédiatement après la fin de l'Offre Réouverte.

La mise en œuvre du Retrait Obligatoire entraînera la radiation des actions de la Société du marché Euronext Growth Paris.

1.3.8 Avantages de l'opération pour la Société et les actionnaires

L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation.

Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre, sur la base du Prix de l'Offre de 6,31 euros bénéficieront :

• d'une prime de +63,05% sur la base du cours de bourse de clôture des actions Aures Technologies au 17 avril 2024 (étant le dernier cours de bourse avant la suspension du cours de l'action, en vue de l'annonce de l'entrée en négociations exclusives avec l'Initiateur au sein du communiqué de presse du 22 avril 2024) ;

• d'une prime de +47,83% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des actions Aures Technologies observé au cours des trois mois précédant la suspension du cours le 17 avril 2024 ;

• d'une prime de +105,79% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des actions Aures Technologies observé au cours des six mois précédant la suspension du cours le 17 avril 2024.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre sont précisés à la section 3 du Projet de Note d'Information.

1.4 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

Il est précisé qu'aucun des accords mentionnés à la section 1.4 du Projet de Note d'Information n'est susceptible d'être analysé comme un complément de prix (par rapport au Prix de l'Offre) ou de mettre en évidence une clause de prix de cession garanti.

Les accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue sont les suivants :

1.4.1 Protocole d'investissement conclu entre l'Initiateur, Monsieur Patrick Cathala et la Société

L'Initiateur, la Société et Monsieur Patrick Cathala ont conclu un protocole d'investissement en date du 17 septembre 2024 (le « Protocole d'Investissement »), aux termes duquel l'Initiateur s'est engagé à :

• investir un montant de cinq millions d'euros (5.000.000 €) par souscription d'obligations convertibles en actions de la Société. La souscription se fera par tirage de deux (2) tranches, de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €) chacune (le « Financement en OCA »). Le Protocole d'Investissement prévoit que l'émission de la première tranche doit avoir lieu à la date de la réalisation effective de l'Acquisition du Bloc, soit le 1^er octobre 2024. L'émission de la seconde tranche sera réalisée à l'issue de l'Offre, ou à une date antérieure, sous réserve de l'accord préalable de l'Initiateur ;

• concomitamment à l'émission des OCA dans le cadre du Financement en OCA, acquérir la totalité des actions détenues par Monsieur Patrick Cathala dans le cadre de l'Acquisition du Bloc au prix de 6,31 euros par action, représentant un montant total de 9.025.704,11 € (cet accord étant décrit à la section 1.4.2. du Projet de Note d'Information) ; et

• déposer une offre publique obligatoire sur le solde des actions non détenues à l'issue de l'Acquisition du Bloc.

Il est également rappelé que, depuis le 13 octobre 2023, l'Initiateur est titulaire de 800.000 obligations convertibles en actions d'une valeur nominale de 4 euros chacune, représentant un montant nominal total de 3.200.000 euros[6]. Ce premier emprunt obligataire avait vocation à soutenir le développement de la Société en améliorant sa situation de trésorerie, celle-ci ayant notamment donné lieu, le 2 octobre 2023, à l'ouverture d'une procédure d'alerte de la part des commissaires aux comptes de la Société. La valeur nominale de 4 euros extériorisait alors une prime de 2,6206 euros par rapport à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de l'action Aures avant l'émission, qui s'élevait à 1,3794 euros. Le Financement en OCA s'inscrit dans la continuité de ce premier emprunt obligataire, les termes convenus entre les parties étant par conséquent identiques.

L'exécution du Protocole d'Investissement était soumise à la levée de conditions suspensives relatives à la gestion de la Société dans le cours normal des affaires, ainsi qu'à la cession préalable de l'activité de logiciels de la Société, conformément au souhait de l'Initiateur de ne pas l'acquérir. L'Initiateur et la Société ont annoncé la levée de la condition suspensive prévue par le Protocole d'Investissement par un communiqué de presse publié le 1^er octobre 2024.

En conséquence, conformément au Protocole d'Investissement, l'Initiateur a souscrit, le 1^er octobre 2024, à la première tranche du Financement en OCA, soit 625.000 OCA, représentant un montant nominal de 2.500.000 euros. Ainsi, depuis le 1^er octobre 2024, l'Initiateur détient au total 1.425.000 OCA, intégralement souscrites.

1.4.2 Contrat d'acquisition de bloc d'actions conclu entre l'Initiateur et Monsieur Patrick Cathala

Dans le cadre du Protocole d'Investissement, l'Initiateur (en qualité d'acquéreur) a conclu avec Monsieur Patrick Cathala (en qualité de vendeur), le 17 septembre 2024, un contrat relatif à l'Acquisition du Bloc, représentant 35,76% du capital et 35,55% des droits de vote théoriques de la Société[7], à un prix de 6,31 euros par action de la Société (le « Prix du Bloc »).

Les conditions auxquelles l'exécution du Protocole d'Investissement était suspendue ayant été levées, l'Initiateur a effectivement acquis les actions de la Société auprès de Monsieur Patrick Cathala le 1^er octobre 2024 dans le cadre de l'Acquisition du Bloc.

L'Acquisition du Bloc comprend un mécanisme d'indemnisation, objet d'une convention distincte, sur la base des déclarations et garanties données par Monsieur Patrick Cathala à l'Initiateur en vue de procéder à l'Acquisition du Bloc. Ces déclarations et garanties sont relatives, notamment, à la situation des sociétés du groupe Aures Technologies et comprennent certaines indemnités spécifiques dues en cas de réalisation de certains évènements préjudiciables à la Société et aux sociétés du groupe Aures Technologies (la « Convention de Garantie »). En garantie de l'exécution de la Convention de Garantie par Monsieur Patrick Cathala, une partie du Prix du Bloc, d'un montant de trois millions d'euros (3.000.000 €), a été versée sur un compte séquestre ouvert auprès de BNP Paribas, dans le cadre d'une convention de séquestre en date du 27 septembre 2024.

1.4.3 Convention de prestation de services conclue entre la Société et la société CAFI, holding personnelle de Monsieur Patrick Cathala

Conformément au Protocole d'Investissement, la Société et la holding personnelle de Monsieur Patrick Cathala, la société CAFI, ont conclu, le 1^er octobre 2024, une convention de prestation de services aux termes de laquelle cette dernière s'engage à ce que Monsieur Patrick Cathala fournisse personnellement certains services à la Société, notamment, (i) d'assistance de la Société et de l'Initiateur pour faciliter la transition stratégique et opérationnelle avec la nouvelle équipe de direction de la Société, du fait de l'expérience passée de Monsieur Patrick Cathala en tant que fondateur, président du conseil d'administration et directeur général de la Société, actionnaire majoritaire et dirigeant de certaines filiales du groupe Aures Technologies, (ii) d'assistance de la Société dans le développement de nouveaux produits, (iii) d'assistance de la Société dans le développement de nouveaux clients, et (iv) d'assistance de la Société dans le développement de son chiffre d'affaires et de son bénéfice d'exploitation (la « Convention de Prestation de Services »).

La Convention de Prestation de Services a été conclue jusqu'au 31 mars 2026 et prévoit le versement, par la Société à la société CAFI (i) d'une rémunération fixe de 125.000 euros par an hors taxes, versée prorata temporis et payable mensuellement, (ii) d'une rémunération variable pouvant aller jusqu'à 100.000 euros hors taxes conditionnée à l'atteinte d'objectifs de performance entre le 1^er octobre 2024 et le 31 mars 2026, (iii) d'une rémunération variable pouvant aller jusqu'à 400.000 euros hors taxes conditionnée à la réalisation, par la Société, des objectifs chiffrés visés par la Convention de Prestation de Services au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

1.4.4 Engagements d'apport

Il n'existe pas d'engagement d'apport à l'Offre conclu avec l'Initiateur.

1.4.5 Autres accords dont l'Initiateur a connaissance

L'Initiateur n'a pas connaissance d'autre accord et n'est partie à aucun autre accord en lien avec l'Offre ou qui serait de nature à avoir un impact significatif sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Termes de l'Offre

En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Établissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF, le 5 décembre 2024, le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat portant sur l'intégralité des actions composant le capital social de la Société non encore détenues à la date du dépôt du Projet de Note d'Information par l'Initiateur (voir section 2.2 du Projet de Note d'Information pour plus d'informations sur le nombre d'actions de la Société effectivement visées par l'Offre) ainsi que le Projet de Note d'Information.

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, toutes les actions qui seront apportées à l'Offre, au prix de six euros et trente-et-un centimes (6,31€) par action, pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, si les conditions légales et règlementaires sont remplies, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre (ou de l'Offre Réouverte, le cas échéant), la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, afin de se voir transférer les actions de la Société qui ne seraient pas apportées à l'Offre.

2.2 Nombre d'actions susceptibles d'être apportées à l'Offre

A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient directement 1.430.381 actions de la Société représentant 35,76% du capital social et 35,55% des droits de vote théoriques de la Société. Il est rappelé que l'Initiateur détient également 1.425.000 OCA.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions composant le capital social de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total d'actions de la Société visées par l'Offre égal à 2.510.622 actions[8], représentant 62,77% du capital social et 62,39% des droits de vote théoriques de la Société.

En dehors des titres susvisés et à l'exception des 1.425.000 obligations convertibles en actions de la Société (telles que décrites à la section 1.4.1 du Projet de Note d'Information) dont l'Initiateur est seul titulaire, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

2.3 Modalités de l'Offre

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 5 décembre 2024. Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site internet (www.amf-france.org) le même jour.

Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF a été mis en ligne sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.aures-pos.fr). Il est également tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société et auprès de l'Établissement Présentateur.

Un communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note d'Information a été diffusé par l'Initiateur le 5 décembre 2024.

Ce projet d'Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité concernant l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. En application de l'article 231-23 du règlement général de l'AMF, cette déclaration de conformité emportera visa du Projet de Note d'Information par l'AMF.

La note d'information, après avoir reçu le visa de l'AMF sera, conformément aux dispositions de l'article 231-27 du règlement général de l'AMF, déposée auprès de l'AMF et tenue gratuitement à la disposition du public auprès de la Société et de l'Établissement Présentateur avant l'ouverture de l'Offre et au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité ; un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de cette note d'information sera publié avant l'ouverture de l'Offre et au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité.

Le document « autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur sera, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, déposé à l'AMF et tenu gratuitement à la disposition du public auprès de la Société et de l'Établissement Présentateur au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF.

Ces documents seront également disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.aures-pos.fr).

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et annonçant le calendrier et les principales caractéristiques de l'Offre.

2.4 Seuil de caducité

En application des dispositions de l'article 231-9, I du règlement général de l'AMF, l'Offre sera caduque si, à la date de clôture, l'Initiateur ne détient pas un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à 50% (ce seuil étant ci-après désigné le « Seuil de Caducité »). La détermination du Seuil de Caducité est réalisée conformément aux règles fixées par l'article 234-1 du règlement général de l'AMF.

L'atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la publication par l'AMF d'un avis de résultat définitif de l'Offre.

Si le Seuil de Caducité n'est pas atteint, l'Offre n'aura pas de suite positive et les actions apportées à l'Offre seront restituées à leurs détenteurs dans les trois (3) jours de négociation suivant la publication de l'avis de résultat définitif informant de la caducité de l'Offre, sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

2.5 Procédure d'apport à l'Offre

L'Offre sera ouverte pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 232-2 du règlement général de l'AMF. L'AMF pourra, après avoir fixé la date de clôture de l'Offre, la reporter conformément aux dispositions de son règlement général.

Les actions de la Société apportées à l'Offre (et, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute action de la Société apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte). Par conséquent, les actionnaires dont les actions sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre devront, au préalable, demander leur conversion au porteur (i) auprès de leur établissement financier – teneur de compte si leurs actions sont détenues au nominatif administré, ou (ii) auprès d'Uptevia si leurs actions sont détenues au nominatif pur. Il est précisé que la conversion au porteur d'actions inscrites au nominatif pourrait entraîner la perte pour ces actionnaires d'avantages liés à la détention de leurs titres sous la forme nominative.

Les actionnaires dont les actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre devront délivrer un ordre d'apport à l'Offre de leurs actions à leur intermédiaire financier, conformément aux formules standards fournis par leur intermédiaire financier au plus tard le dernier jour d'ouverture de l'Offre et en temps opportun, afin que leur ordre puisse être exécuté.

Conformément aux dispositions de l'article 232-2 du règlement général de l'AMF, les ordres d'apport d'actions à l'Offre pourront être révoqués à tout moment et jusque, et y compris, le jour de la clôture de l'Offre. Après cette date, ils seront irrévocables.

Les frais de négociation (notamment les frais de courtage et commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires de la Société apportant à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte). Aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers via lesquels les actionnaires de la Société apporteraient à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte).

Le projet d'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant au projet d'Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

2.6 Centralisation des ordres

Chaque intermédiaire financier devra, à la date indiquée dans l'avis d'Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d'apport à l'Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l'ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l'Offre.

2.7 Intervention de l'Initiateur sur le marché des actions de la Société pendant la période d'Offre

À compter du dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF et jusqu'à l'ouverture de celle-ci, l'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'actions de la Société au Prix de l'Offre conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF, dans les limites visées à l'article 231-38, IV du règlement général de l'AMF.

De telles acquisitions seront déclarées à l'AMF et publiées sur le site internet de l'AMF conformément à la réglementation en vigueur.

2.8 Publication des résultats et règlement-livraison de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 232-3 du règlement général de l'AMF, l'AMF fera connaître le résultat définitif de l'Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l'Offre. Si l'AMF constate que l'Offre a une suite positive, Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des actions et de règlement du Prix de l'Offre.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date d'apport des Actions à l'Offre jusqu'à la date de règlement-livraison de l'Offre.

À la date de règlement-livraison de l'Offre (et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte), l'Initiateur créditera Euronext Paris des fonds correspondant au règlement de l'Offre. A cette date, les actions apportées ainsi que l'ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l'Initiateur. Euronext Paris effectuera le règlement en espèces aux intermédiaires pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs actions à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) à compter de la date de règlement-livraison de l'Offre (et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte).

2.9 Réouverture de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 232-4 du règlement général de l'AMF, si l'Offre connaît une suite positive, elle sera automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l'Offre, dans des termes identiques à ceux de l'Offre. Dans une telle hypothèse, l'AMF publiera le calendrier de réouverture de l'Offre, qui durera, au moins dix (10) jours de négociation (l'« Offre Réouverte »).

En cas de réouverture de l'Offre, la procédure d'apport et la centralisation des actions à l'Offre Réouverte seront identiques à celles applicables à l'Offre décrites aux sections 2.5 et 2.6 du Projet de Note d'Information, étant toutefois précisé que les ordres d'apport à l'Offre Réouverte seront irrévocables à compter de leur émission.

2.10 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :