PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT INITIEE PAR IDSUD PORTANT SUR 138 717 DE SES PROPRES ACTIONS EN VUE DE LA RÉDUCTION DE SON CAPITAL

PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT INITIEE PAR

GROUPE IDSUD

PORTANT SUR 138 717 DE SES PROPRES ACTIONS EN VUE DE LA RÉDUCTION DE SON CAPITAL

présentée par

BANQUE HOTTINGUER

établissement présentateur, garant et conseil financier

Le Projet de Note d'Information est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet dédié d'IDSUD (https://www.opra-idsud.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d'IDSUD seront mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'OPRA, selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé par la Société pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

1.1. Introduction

IDSUD, société anonyme à directoire et conseil de surveillance, au capital de 5 508 858 euros, dont le siège social est situé 3 place du Général de Gaulle, 13001 Marseille et dont le numéro d'immatriculation est le 057 804 783 RCS Marseille (« IDSUD » ou la « Société »), offre à ses actionnaires de leur racheter un maximum de 138 717 actions de la Société représentant, à la date du présent communiqué, 28,04% du capital social et 16,34% des droits de vote théoriques de la Société[1] dans le cadre d'une offre publique de rachat portant sur l'intégralité de ses propres actions non détenues directement ou indirectement par elle (l'« Offre » ou l'« OPRA »), permettant de recevoir en contrepartie d'une (1) action IDSUD :

• cinq (5) actions de La Française des Jeux, société anonyme dont le siège social est situé 3-7 Quai du Point du Jour 92100 Boulogne-Billancourt et dont le numéro d'immatriculation est le 315 065 292 RCS Nanterre, dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0013451333 (« La Française des Jeux » ou « FDJ ») qu'IDSUD détient en portefeuille ; et

• 1,75 euro (ensemble la « Parité d'Echange »).

Les actions de la Société (les « Actions ») sont inscrites aux négociations sur Euronext Growth à Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0000062184.

Il est rappelé que la Société détient 2 797 064 actions FDJ, soit 1,46% des actions composant le capital de La Française des Jeux[2] à la date du présent communiqué.

L'Indivision Luciani et Marie-Thérèse Luciani ont informé IDSUD qu'elles n'apporteraient pas leurs 356 049 Actions à l'OPRA représentant 71,96% du capital social et 83,66% des droits de vote théoriques de la Société et ont conclu ainsi un engagement irrévocable de non présentation de leur participation à l'Offre[3] et ces 356 049 Actions ne sont par conséquent pas visées par l'OPRA.

L'OPRA est régie par les dispositions du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 233-1 5° et suivants du règlement général de l'AMF. L'OPRA est déposée dans le cadre des dispositions des articles L. 225-204 et suivants du Code de commerce. Les Actions apportées à l'OPRA seront annulées conformément à l'article L. 225-207 du Code de commerce dans le cadre d'une réduction de capital non motivée par des pertes de la Société (la « Réduction de Capital »). L'assemblée générale annuelle mixte qui se tiendra le 25 juin 2024 (l'« AGM ») statuera sur la Réduction de Capital d'un montant nominal maximum de 1 544 513 euros, par voie d'offre publique de rachat d'actions portant sur un nombre maximum de 138 717 Actions selon la Parité d'Echange d'une (1) action IDSUD contre cinq (5) actions FDJ et 1,75 euro.

L'OPRA est présentée par la Banque Hottinguer (l'« Établissement Présentateur »), laquelle garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de l'OPRA conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

1.2. Contexte, motifs de l'OPRA et intentions de la Société

1.2.1. Contexte et motifs de l'OPRA

L'OPRA s'inscrit dans le cadre d'un protocole d'accord conclu le 29 décembre 2023, modifié par un avenant conclu le 31 mai 2024, entre les sociétés Franklin Finance International et Franklin Finance (ensemble le « Groupe Franklin Finance ») et IDSUD et qui a pour objet la sortie intégrale du Groupe Franklin Finance du capital de la Société c'est-à-dire le transfert de la propriété de toutes les Actions IDSUD détenues par le groupe Franklin Finance (la « Sortie Intégrale »), la Sortie Intégrale devant être réalisée par échange contre des actions FDJ détenues par IDSUD à la parité d'échange d'une (1) action IDSUD contre cinq (5) actions FDJ et 1,75 euro (initialement fixée à une (1) action IDSUD contre cinq (5) actions FDJ) selon des modalités qui restaient à définir et pouvant prendre notamment la forme d'une offre publique de rachat devant être déposée au plus tard le 5 juin 2024 les modalités précises de réalisation de cette Sortie Intégrale restant à définir (le « Protocole »). Le Groupe Franklin Finance, qui détient 85 537 Actions représentant au total 17,29% du capital et 10,05% des droits de vote de la Société, s'est ainsi engagée en vertu du Protocole, à conclure un engagement d'apport irrévocable et inconditionnel à une offre publique qui serait libellée à cette parité et permettant de réaliser la Sortie Intégrale.

Un communiqué a été diffusé par la Société le 6 février 2024 annonçant le projet d'OPRA et la cotation de l'action IDSUD a repris le lendemain sur décision d'Euronext. L'AMF a publié un avis[4] d'ouverture de la période dite pré-offre le 8 février 2024 dans le cadre de l'article 223- 34 de son règlement général.

La présente Parité d'Echange résulte d'un avenant au Protocole conclu le 31 mai 2024 entre la Société et le Groupe Franklin Finance. Ce même jour, le Groupe Franklin Finance s'est engagé irrévocablement et inconditionnellement à présenter la totalité de ses Actions à l'OPRA.

Des engagements irrévocables et inconditionnels d'apport à l'OPRA ont été conclus le 29 mai 2024 et le 3 juin 2024 par deux autres actionnaires minoritaires d'IDSUD avec la Société, confirmant leurs engagements antérieurs[5], portant sur un montant de 5 451 Actions au total, représentant ensemble 1,10% du capital social.

Ainsi, sur les 494 766 Actions composant le capital de la Société et représentant 851 169 droits de vote théoriques à la date du dépôt du Projet de Note d'Information :

• 356 049 Actions représentant 71,96% du capital social et 83,66% des droits de vote de la Société[6] sont soumises à un engagement irrévocable de non présentation à l'OPRA conclu par l'Indivision Luciani et Marie-Thérèse Luciani et ne sont donc pas visées par l'Offre ;

• au maximum 138 717 Actions de la Société sont visées par l'Offre, représentant 28,04% du capital social et 16,34% des droits de vote de la Société parmi lesquelles :
  • 90 988 Actions représentant 18,39% du capital social et 10,69% des droits de vote de la Société font l'objet d'engagements irrévocables d'apport à l'OPRA ;
  • 47 729 Actions représentant 9,65% du capital social et 5,65% des droits de vote de la Société ne font l'objet d'aucun engagement irrévocable d'apport à l'OPRA.

L'exécution de ces engagements d'apport devraient permettre à l'Indivision Luciani de détenir au moins 88,18% du capital et 93,67% des droits de vote d'IDSUD[7] après la Réduction de Capital consécutive à l'OPRA.

IDSUD ne détient, à la date des présentes, aucune de ses propres Actions.

L'OPRA constituera une opportunité de liquidité pour les actionnaires leur permettant de céder leurs Actions à une Parité d'Échange représentant une prime de 103,06% par rapport au cours de clôture de l'Action IDSUD, de 90,00 euros au 24 janvier 2024 (dernière séance avant l'annonce du projet d'OPRA) et sur la base du cours de l'action FDJ à cette même date de 36,20 euros. La Parité d'Échange correspond à un prix de l'Action IDSUD de 182,75 euros, sur la base de ce cours de bourse de FDJ de 36,20 euros.

En outre, les actionnaires de la Société apportant leurs Actions à l'OPRA détiendront des actions FDJ dont la liquidité est très nettement supérieure à celle d'IDSUD.

L'OPRA ne remet pas en cause la capacité de la Société à financer sa croissance organique.

M. Jérémie Arnould-Luciani et Mme Marie-Thérèse Luciani qui forment une indivision (ensemble l'« Indivision Luciani »), détiennent au total 356 049 Actions représentant 71,96% du capital et 83,66% des droits de vote de la Société. A cet égard, IDSUD a été informée que l'Indivision Luciani envisage d'initier, sous réserve de la réalisation de l'OPRA, un projet d'offre publique d'achat simplifiée (l'« OPAS ») visant le solde des Actions de la Société qu'elle ne détiendrait pas après la Réduction de Capital. L'OPAS serait payée exclusivement en numéraire et son prix unitaire (dividende attaché), qui serait fixé au plus tard à la date de son dépôt auprès de l'AMF, serait égal à la somme de cinq (5) fois le cours de l'action FDJ à la clôture de la séance la veille du dépôt du projet d'OPAS et 1,75 euro. L'OPAS, devant intervenir après l'OPRA et la Réduction de Capital, serait ainsi réalisée au cours du second semestre 2024 selon le calendrier indicatif envisagé.

L'Indivision Luciani a l'intention de demander à l'AMF, la mise en œuvre, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'OPAS, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions IDSUD non apportées à l'OPAS (à l'exception des Actions auto-détenues par IDSUD) en contrepartie d'une indemnité égale au prix de l'OPAS, nette de tous frais dans le cadre des dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF (le « Retrait Obligatoire ») dans le cas où, à l'issue de l'OPAS, le nombre d'Actions IDSUD non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société.

1.2.2. Situation de l'Indivision Luciani

L'Indivision Luciani et Marie-Thérèse Luciani ont informé IDSUD qu'elles n'apporteraient pas leurs 356 049 Actions à l'OPRA représentant 71,96% du capital social et 83,66% des droits de vote théoriques de la Société et ont conclu ainsi un engagement irrévocable de non présentation de leur participation à l'Offre.

Par conséquent, dans le cadre des dispositions de l'article 261-1 I 1° et 3° du règlement général de l'AMF et, dans le cas où l'OPAS serait suivie d'un Retrait Obligatoire, de l'article 261-1 II du règlement général de l'AMF[8], le conseil de surveillance de la Société a désigné le cabinet BM&A, représenté par Monsieur Pierre Béal, en qualité d'expert indépendant dans le cadre du projet d'OPRA étant précisé que sa mission s'étendra à l'OPAS qui serait ensuite initiée directement ou indirectement par l'Indivision Luciani (l'« Expert Indépendant »). Cette désignation a été décidée le 8 février 2024 par le conseil de surveillance, à l'unanimité de ses membres (la Présidente du conseil de surveillance, M^me Marie-Thérèse Luciani, ne prenant pas part au vote). Il est précisé qu'au regard de la taille actuelle du conseil de surveillance, actuellement composé de trois membres, il a été décidé de ne pas constituer un comité ad hoc.

1.2.3. Répartition du capital et des droits de vote de la Société

1.2.3.1. Capital social d'IDSUD

A la date du dépôt du Projet de Note d'Information, le capital social de la Société s'élève à 5 508 858 euros, divisé en 494 766 Actions ordinaires entièrement libérées et toutes de même catégorie et de valeur nominale non définie par les statuts.

1.2.3.2. Composition de l'actionnariat de la Société

À la connaissance de la Société, le capital et les droits de votes théoriques de la Société, à la date du dépôt du Projet de Note d'Information, sont répartis comme suit :

IDSUD ne détient à la date des présentes, aucune de ses propres Actions.

1.2.3.3. Engagements d'apport à l'OPRA

Le 31 mai 2024, le Groupe Franklin Finance s'est engagé irrévocablement et inconditionnellement à présenter la totalité de ses Actions à l'OPRA.

Des engagements irrévocables et inconditionnels d'apport à l'OPRA ont été conclus les 29 mai 2024 et 3 juin 2024 par deux autres actionnaires minoritaires d'IDSUD avec la Société, confirmant leurs engagements antérieurs[9], portant sur un montant de 5 451 Actions au total, représentant ensemble 1,10% du capital social.

Par conséquent, l'exécution de ces engagements d'apport devraient permettre à l'Indivision Luciani de détenir au moins 88,18% du capital et 93,67% des droits de vote d'IDSUD[10] après la Réduction de Capital consécutive à l'OPRA.

1.3. Intentions de la Société pour les douze mois à venir

1.3.1. Stratégie et orientation en matière d'activité

Durant le dernier exercice écoulé, IDSUD a tout mis en œuvre pour préserver et sauvegarder ses activités historiques directement liées au tourisme que sont le change de devises et l'agence de voyages et restructurer en profondeur son activité Energie.

Les résultats déficitaires de sa filiale IDSUD Energies, constatés sur les exercices 2021 et 2022, ont révélé l'inefficacité de l'ancien modèle organisationnel. À la suite des difficultés économiques et financières nées de l'ancienne gestion de cette filiale, IDSUD a poursuivi son soutien au redressement d'IDSUD Energies au cours l'exercice clos le 31 décembre 2023. Par ailleurs, IDSUD Voyages, filiale d'IDSUD, qui avait fait face à un contexte dégradé affecté par des crises globalisées successives (Covid-19 et guerre en Ukraine) et des changements de comportement subséquents de sa clientèle (recours au télétravail), a bénéficié d'un retour à « la normale » pré-Covid. IDSUD Voyages entend poursuivre avec prudence ses efforts de redéploiement du fait de la persistance des tensions géopolitiques ou des conflits armés (guerre en Ukraine, conflit israélo-palestinien, attaques et actes de piraterie en mer Rouge etc…) ainsi que des pressions inflationnistes.

La Société a l'intention de renforcer le développement d'IDSUD Energies en changeant en profondeur son business model et de poursuivre les activités d'IDSUD Voyages et son activité de change.

1.3.2. Intentions de la Société en matière d'emploi et de composition des organes sociaux et de direction

La mise en œuvre de l'OPRA n'aura pas d'impact sur la politique de la Société en matière d'emploi.

1.3.4. Composition des organes sociaux et de direction

La Société n'envisage pas de changement au sein de ses organes sociaux et de sa direction.

1.3.5. Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution de dividendes de la Société est déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et de ses filiales. Cette politique sera notamment appréciée au regard des investissements nécessaires au développement de l'activité d'IDSUD Energies et d'IDSUD Voyages et de change. La Société n'a pas distribué de dividendes au cours des trois dernières années.

1.3.5. Statut juridique de la Société et structure du groupe

Aucune transformation du groupe ou modification des statuts n'est envisagée à la suite de l'OPRA, à l'exception des modifications statutaires requises le cas échéant afin de refléter les conséquences de la Réduction de Capital consécutive à la réalisation de l'OPRA. Toutefois, en cas de réalisation, si les conditions exigées par la réglementation sont réunies, du Retrait Obligatoire à l'issue de l'OPAS et de la radiation des Actions d'Euronext Growth consécutivement au Retrait Obligatoire, la Société pourrait être transformée en société par actions simplifiée et sa gouvernance serait ainsi modifiée.

1.3.6. Intention concernant la cotation des Actions de la Société à l'issue de l'OPRA

A part une réduction de la liquidité du marché des Actions IDSUD sur Euronext Growth, l'OPRA n'aura pas de conséquence immédiate sur la cotation des Actions IDSUD sur Euronext Growth.

Toutefois, l'Indivision Luciani a fait savoir qu'elle avait l'intention de demander la mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire à l'issue de l'OPAS si les conditions prévues par la réglementation le lui permettent et par suite, la radiation des Actions d'Euronext Growth. Ainsi, dans l'hypothèse où, à la clôture de l'OPAS, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs Actions à l'OPAS ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l'initiateur de l'OPAS demandera à l'AMF, dès la clôture de l'OPAS ou au plus tard dans les trois mois suivant sa clôture, la mise en œuvre d'un Retrait Obligatoire dans les conditions de l'article L. 433-4, II du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, afin de se voir transférer les Actions IDSUD non apportées à l'OPAS moyennant une indemnisation en numéraire égale au prix de l'OPAS (soit cinq (5) fois le cours de l'action FDJ à la clôture de la séance la veille du dépôt du projet d'OPAS et 1,75 euro) étant précisé que cette procédure de Retrait Obligatoire entraînerait la radiation des Actions IDSUD d'Euronext Growth.

L'OPAS devrait être réalisée au cours du second semestre 2024.

1.3.7. Synergies, gains économiques et perspective d'une fusion

S'agissant d'une offre publique de rachat par la Société de ses propres actions, l'OPRA ne s'inscrit pas dans un projet de rapprochement avec d'autres sociétés. En conséquence, elle n'entraîne la réalisation d'aucune synergie ou gain économique avec une société tierce. En outre, aucune fusion n'est envisagée à la suite de l'Offre.

2. CARACTERISTIQUES DE L'OPRA

2.1. Conditions de l'OPRA

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Établissement Présentateur, agissant pour le compte de la Société, a déposé le projet d'OPRA auprès de l'AMF le 5 juin 2024 sous la forme d'une offre publique de rachat d'actions portant sur un nombre maximum de 138 717 Actions de la Société (représentant, à la date des présentes 28,04% du capital social et 16,34% des droits de vote théoriques de la Société[11]).

L'OPRA est effectuée sous réserve de l'approbation par l'AGM convoquée le 25 juin 2024 de la résolution relative à la Réduction de Capital en vue de permettre un rachat selon la Parité d'Echange (d'une (1) action IDSUD contre cinq (5) actions FDJ et 1,75 euro).

La Famille Luciani a fait part à la Société de son intention de voter lors de l'AGM en faveur de la résolution modifiant l'autorisation relative à la Réduction de Capital en vue de permettre un rachat selon la Parité d'Echange.

2.2. Termes de l'OPRA

À l'issue de l'AGM de la Société convoquée le 25 juin 2024, et sous réserve de la réalisation des conditions susvisées (paragraphe 2.1 ci-dessus), la Société proposera à ses actionnaires de racheter un nombre maximum de 138 717 actions de la Société en vue de leur annulation dans le cadre d'une offre publique de rachat d'actions réalisée par voie d'échange contre des actions FDJ qu'elle détient en portefeuille, selon la Parité d'Echange de cinq (5) actions FDJ et 1,75 euro contre une (1) Action IDSUD.

La Société a été informée par l'Indivision Luciani que celle-ci n'envisage pas de céder sa participation dans la Société à l'issue de l'OPRA. L'Indivision Luciani a l'intention d'augmenter sa participation au capital d'IDSUD dans le cadre de l'OPAS qui serait déposée à l'issue de l'OPRA afin de mettre en œuvre une procédure de Retrait Obligatoire, si les conditions exigées par la réglementation sont réunies.

2.3. Titres visés par l'Offre

A la date du dépôt du Projet de Note d'Information, le capital de la Société est composé de 494 766 Actions représentant 851 169 droits de vote théoriques.

Comme indiqué ci-avant, à la date du présent communiqué, l'OPRA porte par conséquent sur un nombre maximum de 138 717 Actions de la Société représentant 28,04% du capital social et 16,34% des droits de vote théoriques[12] de la Société correspondant à l'intégralité des actions non détenues par l'Indivision Luciani.

2.4. Instruments financiers donnant accès au capital de la Société

Il n'existe, à la date du présent communiqué, aucun titre de capital ni aucun instrument financier autres que les Actions de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital ou aux droits de vote de la Société.

2.5. Mécanisme de réduction

Toutes les demandes de rachat d'Actions IDSUD dans le cadre de l'OPRA seront intégralement servies et aucune réduction ne sera appliquée aux demandes de rachat, compte tenu du nombre d'Actions visées et de l'engagement de non-apport de l'Indivision Luciani. En conséquence, lors de leur demande de rachat, les actionnaires ne seront pas tenus de faire bloquer les Actions non présentées au rachat et dont ils auront déclaré être propriétaires sur le compte tenu par leur intermédiaire financier jusqu'à la publication du résultat de l'OPRA.

2.6. Modalités de l'OPRA

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Établissement Présentateur, agissant pour le compte de la Société, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 5 juin 2024 sous la forme d'une offre publique de rachat dont la mise en œuvre est subordonnée à l'approbation de la résolution modifiant l'autorisation relative à la Réduction de Capital en vue de permettre un rachat selon la Parité d'Echange.

Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le présent communiqué de presse comportant les principales caractéristiques de l'Offre et précisant les modalités de mise à disposition du Projet de Note d'Information a été diffusé par la Société le 5 juin 2024.

L'OPRA et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l'OPRA après s'être assurée de la conformité de cette Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la Note d'Information.

La note d'information visée par l'AMF (la « Note d'Information ») et les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'IDSUD seront, conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, tenues gratuitement à la disposition du public auprès d'IDSUD et de l'Etablissement Présentateur au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'OPRA. Ces documents seront également disponibles sur le site internet dédié d'IDSUD (https://www.opra-idsud.com) et le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé en application des dispositions de l'article 221-4 IV du règlement général de l'AMF.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier ainsi qu'un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'OPRA.

L'OPRA est soumise au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente OPRA re sera porté devant les tribunaux compétents.

2.7. Procédure d'apport à l'Offre

L'OPRA sera ouverte pendant une période de vingt (20) jours calendaires minimum.

L'OPRA sera centralisée par Euronext Paris.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'OPRA dans les conditions proposées devront remettre un ordre d'apport à l'OPRA suivant les modalités retenues par l'intermédiaire financier auprès duquel leurs Actions sont inscrites en compte.

Les ordres d'apport à l'OPRA devront être transmis par les actionnaires à leurs intermédiaires financiers, au plus tard le dernier jour de l'Offre, étant précisé que ces ordres d'apport pourront être révoqués à tout moment jusqu'à la clôture de l'OPRA, date au-delà de laquelle ils deviendront irrévocables.

Les Actions IDSUD inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société tenus par Uptevia, devront être converties au nominatif administré pour être apportées à l'OPRA, à moins que leurs titulaires ne demandent la conversion au porteur, auquel cas ces Actions perdront les avantages attachés à la forme nominative. Par dérogation à ce qui précède, les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif pur auront également la possibilité d'apporter leurs titres à l'OPRA centralisée par Euronext Paris, sans conversion préalable au nominatif administré ou au porteur, par l'intermédiaire de Uptevia agissant en tant que teneur de registre des Actions IDSUD.

Les éventuels frais dus par les actionnaires apportant leurs Actions à l'OPRA ne seront pas pris en charge par la Société.

Les Actions apportées à l'OPRA devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. La Société se réserve le droit d'écarter toutes les Actions apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

L'article 8 des statuts de la Société confère un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription au nominatif pendant une période d'au moins cinq ans au nom d'un même actionnaire. Par conséquent, les actionnaires détenteurs d'Actions à droit de vote double et d'Actions à droit de vote simple, qui ne souhaiteraient apporter qu'une partie de leurs Actions à l'OPRA et en priorité leurs Actions à droit de vote simple, devront en faire spécifiquement la demande auprès de leur intermédiaire financier (après le cas échéant, la conversion de la détention en nominatif pur en nominatif administré s'agissant ceux qui détiennent leurs actions au nominatif pur).

2.8. Règlement du prix – Annulation des Actions rachetées

L'OPRA sera centralisée par Euronext Paris.

L'échange des Actions IDSUD contre des actions FDJ interviendra à l'issue de la centralisation et de la publication par l'AMF des résultats de l'OPRA selon le calendrier de règlement-livraison de l'Offre publié par Euronext Paris.

Les Actions rachetées dans le cadre de l'OPRA seront annulées par la Société dans les conditions prévues par l'article R. 225-158 du Code de commerce.

Les Actions annulées ne confèreront plus aucun droit social et ne donneront, notamment, plus droit aux dividendes ou acomptes sur dividendes, réserves, primes ou aux actifs sociaux.

Si les actions présentées à l'OPRA n'atteignent pas le nombre maximal d'Actions à acheter, le capital social de la Société sera réduit à due concurrence des Actions achetées conformément à l'article R. 225-155 du Code de commerce.

2.9. Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'OPRA, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'OPRA. Pendant la durée de l'OPRA, l'AMF peut reporter la date de clôture de l'Offre.

Le calendrier indicatif de l'OPRA est présenté ci-après :

2.10. Financement de l'OPRA

L'OPRA est réglée intégralement en actions FDJ détenues en portefeuille selon la Parité d'Echange. Un nombre maximum de 693 585 actions FDJ pourra être remis en échange des Actions IDSUD apportées dans le cadre de l'OPRA. Il est rappelé à ce titre que la Société détient 2 797 064 actions FDJ, soit 1,46% des actions composant le capital de La Française des Jeux[14] à la date du présent communiqué.

2.11. Frais de l'OPRA

Les honoraires et frais engagés en vue de la réalisation de l'OPRA (notamment les honoraires et frais des conseillers financiers, conseillers juridiques, expert indépendant et commissaires aux comptes, ainsi que les frais de communication, contributions dues à l'AMF et autres taxes et/ou commissions applicables) s'élèvent à environ 1,2 millions d'euros.

Les frais seront payés au moyen de la trésorerie disponible de la Société.

2.12. Incidence de l'Offre sur l'actionnariat, les comptes et la capitalisation boursière d'IDSUD

2.12.1. Incidence sur la répartition du capital et des droits de vote

A la date du dépôt du Projet de Note d'Information, le capital de la Société est divisé en 494 766 Actions ordinaires représentant 851 169 droits de vote théoriques répartis comme suit :

L'actionnariat évoluerait comme suit, après la Réduction de Capital (annulation des Actions IDSUD apportées à l'OPRA) en retenant les hypothèses suivantes : (a) de présentation à l'OPRA des Actions soumises à des engagements irrévocables d'apport et (b) d'un taux de réponse à l'OPRA de 25% (cas A ci-dessous), de 50% (cas B ci-dessous) ou de 100% (cas C ci-dessous) des actionnaires n'ayant pas fait part de leur intention d'apporter leurs Actions à l'OPRA :

2.12.2. Incidence sur les capitaux propres

L'incidence de l'OPRA sur les capitaux propres et les résultats de la Société présentés ci-après ont été effectués à partir des comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2023 sur la base des hypothèses suivantes :

• rachat de l'intégralité des 138 717 actions visés par l'Offre ;

• annulation des actions ainsi rachetées ;

• nombre d'actions composant le capital de la Société égal à 356 049 à la suite des opérations de réduction de capital ;

• un cours de bourse de la FDJ à la clôture au 24 janvier 2024, veille de la suspension (36.20 €) ;

• les frais liés à l'opération sont estimés à 1,2 M€ ; et

• le taux d'imposition théorique appliqué aux frais engendrés lors de l'opération s'estime à 25,0% sur la base des résultats publiés au 31 décembre 2023.

2.12.3. Incidence sur la capitalisation boursière

La capitalisation boursière de la Société, au regard du capital social d'IDSUD, composé de 494 766 actions, s'élevait à :

• 84,1 millions d'euros en retenant le cours de clôture de l'action IDSUD à la date précédent le dépôt du présent Projet de Note d'Information, de 170,00 euros ;

• 44,5 millions d'euros en retenant le cours de clôture de l'action IDSUD au 24 janvier 2024[15], de 90,00 euros.

À l'issue de l'Offre et de la Réduction de Capital, dans l'hypothèse où la totalité des Actions susceptibles d'être apportées à l'OPRA le serait effectivement, le nombre d'Actions d'IDSUD serait de 356 049 et la capitalisation boursière d'IDSUD s'élèverait, au regard du cours de clôture à la date précédent le dépôt du présent Projet de Note d'Information, à 60,5 millions d'euros et à 32,0 millions d'euros au regard du cours de clôture au 24 janvier 2024.

2.13. Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appr&e