RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1^er janvier 2024 – 30 juin 2024

SOMMAIRE

1. Rapport semestriel d’activité           page                                                                                                       3

2. Facteurs de risques              page                                                                                                                        11

3. Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2024     page                                                            13

4. Rapport des Commissaires aux comptes        page                                                                            47

5. Attestation de la personne assumant la responsabilité    pagedu Rapport financier semestriel                                                                                                                                                                                     49

1. Rapport semestriel d’activité

Le Conseil d’administration

La composition du Conseil d’administration est demeurée inchangée depuis le 7 avril 2022.

La composition du Conseil d’administration de SFL est la suivante :

Président :

 Monsieur Pere Viñolas Serra

Administrateurs :

 Monsieur Ali Bin Jassim Al Thani 

 Monsieur Juan Jose Brugera Clavero

 Madame Carmina Ganyet I Cirera  Madame Arielle Malard de Rothschild

 Madame Alexandra Rocca.

La Direction Générale

Depuis le 1^er juillet 2022 la Direction Générale est composée de :

 Monsieur Dimitri Boulte en qualité de Directeur Général

 Madame Aude Grant en qualité de Directrice Générale Déléguée.

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Résultats au 30 juin 2024

Le Conseil d’Administration de la Société Foncière Lyonnaise (« SFL »), réuni le 23 juillet 2024 sous la présidence de Monsieur Pere Viňolas Serra, a arrêté les comptes au 30 juin 2024. 

Ces comptes présentent une nette progression des résultats opérationnels, une stabilisation de la valeur du patrimoine et un résultat net récurrent en hausse significative.  Le taux d’occupation se maintient à un niveau exceptionnel de 99,8 % avec de nouvelles signatures sur le 1^er semestre affichant des niveaux de loyer toujours plus élevés, illustrant l’attrait des bureaux prime parisiens et la pertinence du business model de SFL.

                 Données consolidées (M€)                                                                                                         

* tenant compte d’une reprise de créance de loyer de 5,4 M€ au premier semestre 2024

** (hors cessions et var. valeur des immeubles)

I- Revenus en forte progression dans un environnement encore incertain

❖  Revenus locatifs à +7,4% de progression à périmètre constant

Les revenus s’établissent à 127 M€ au premier semestre 2024, dont 121,6 M€ de revenus locatifs et une reprise de créance de loyer d’un montant de 5,4 M€.

Ces revenus locatifs affichent une forte progression de +10,2 M€ (+9,2 %) par rapport au premier semestre 2023. Ils se décomposent comme suit :

-       A périmètre constant (sur les surfaces en exploitation, exclusion faite de toutes les variations de périmètre impactant les deux semestres comparés), les loyers progressent de 8,1 M€ (+7,4 %), du fait notamment, outre l’indexation (+4,6 M€), de nouvelles commercialisations intervenues en 2023 et 2024 (baux signés avec des locataires historiques, tels que Infravia, Havea ou Fast Retailing, ou de nouveaux clients comme une société leader dans le secteur du luxe et Brunswick.  En particulier, les immeubles du Washington Plaza, Cézanne Saint-Honoré et #cloud.paris affichent une augmentation significative de leurs revenus.

-       Les revenus des surfaces en développement sur les périodes considérées affichent une progression de +10,1 M€, en raison notamment d’un premier semestre plein à la suite de la livraison en juillet

2023 des travaux bailleurs dans l’immeuble Louvre Saint-Honoré à la Fondation Cartier (+7,8 M€). L’ouverture du magasin flagship d’Adidas sur les Champs-Elysées contribue en outre significativement à la progression des revenus locatifs (+3,3 M€).

-       La signature d’un protocole de départ par anticipation d’un locataire entraine au premier semestre l’annulation d’une créance de loyer IFRS, ainsi que la constatation d’une indemnité de départ, compensés en partie par une reprise de provision. L’impact est une baisse de -1,9 M€. 

Le résultat opérationnel courant (retraité du résultat des cessions et de la valorisation du patrimoine) s’établit à 109,8 M€ au premier semestre 2024 contre 97,2 M€ au premier semestre 2023, en forte progression de +12,9 %.

❖  Stabilisation de la valeur du patrimoine dans un contexte de grande incertitude persistant

L’évaluation au 30 juin 2024 du patrimoine de la Société à dire d’expert est en hausse de 1,0 % à périmètre constant par rapport à l’évaluation du 31 décembre 2023. La variation de valeur des immeubles de placement dégage un gain de 27,4 M€ au 1^er semestre 2024, contre une perte de 327,8 M€ au 1^er semestre 2023.

La stabilisation des valeurs d’expertise reflète l’indexation des loyers et la forte progression des valeurs locatives dans Paris sur les meilleurs actifs. Le taux d’actualisation se compresse (de 2 bips en moyenne), alors que le taux de sortie moyen reste à la hausse (3 bips en moyenne).

❖  Résultat net en hausse malgré un contexte de hausse des charges financières

Les charges financières nettes s’élèvent à 28,3 M€ au 30 juin 2024 contre 26,1 M€ au 30 juin 2023, en hausse de 2,2 M€. Hors éléments non récurrents, la hausse est de 4,7 M€, les charges financières récurrentes étant impactées essentiellement par la hausse des taux, accentuée également par la hausse du volume de financement.

Compte tenu de ces principaux éléments, le résultat net récurrent part du Groupe EPRA s’établit à 60,1 M€ au 30 juin 2024 contre 53,2 M€ au 30 juin 2023. 

Par action, ils s’élèvent respectivement à 1,4 €/a et 1,24 €/a, soit une hausse de 12,9 %.

Le résultat net consolidé part du Groupe au 30 juin 2024 s’élève à +76,7 M€ contre -177,5 M€ au 30 juin 2023.

II- Taux d’occupation maintenu à un plus haut historique de 99,8 %

Le positionnement stratégique de SFL permet de bénéficier à plein de la dynamique locative très positive sur le marché parisien et notamment de l'augmentation des VLM.  Le taux d’occupation physique se maintient au niveau record de 99,8% au 30 juin 2024 (99,7 % au 31 décembre 2023). La vacance financière (EPRA Vacancy Rate) s’établit à 0,2 % (sans changement sur le 31 décembre 2023).

SFL a commercialisé environ 12 000 m² durant le premier semestre, dont 11 300 m² de bureaux, principalement auprès de nouveaux locataires. 

Cette activité locative soutenue est concentrée notamment sur les actifs suivants :

•       #cloud.paris, signature d’un nouveau bail de 9 ans ferme sur 3 500 m² avec une société internationale de gestion de placement ;

•       Cézanne Saint Honoré, signature d’un nouveau bail de 9 ans ferme sur 2 700 m² avec un cabinet d’avocats international ;

•       Edouard VII, avec la signature d’un nouveau bail de 6 ans ferme avec Brunswick pour 1 230 m² ;

•       103 Grenelle, avec la signature d’un nouveau bail de 10 ans ferme avec Beau de Loménie pour 1 315 m² ;

•       enfin, les actifs Washington Plaza, et 176 Charles de Gaulle pour le solde ;

•       et près de 500 m² de baux habitations et 200 m² de commerces.

Le loyer facial moyen de bureau de ces commercialisations ressort en nette progression à 998 €/m² et le loyer économique à 883 €/m², pour une durée ferme moyenne de 8,7 ans, conditions reflétant l’attractivité des immeubles de SFL.  

III- Pipeline très maitrisé offrant un gisement de 31,4 M€ annuel

Au 30 juin 2024, les surfaces en développement représentent 10 % du patrimoine du Groupe. Parmi elles, l’immeuble de bureaux Scope (anciennement Rives de Seine) situé Quai de la Rapée à Paris (environ  23 000 m²). Les travaux de curage et désamiantage sont maintenant terminés.  Le marché de travaux avec l’entreprise générale a été signé le 17 juin, pour une livraison toujours prévue mi-2026.

Les travaux immobilisés réalisés au cours du premier semestre 2024 s’élèvent à 27,5 M€ ; outre ce projet, qui totalise 6,3 M€, le solde des travaux porte sur des rénovations de plateaux, notamment dans l’immeuble Edouard VII.

IV- Absence d’acquisitions /cessions 

Il n’y a eu ni acquisition ni cession au cours du semestre.

V- Financement discipliné et résolument « green » 

SFL a renouvelé sa ligne de financement bilatérale de 100 M€ auprès de BNP Paribas incluant maintenant un mécanisme d’ajustement de la marge en fonction de l’atteinte de 3 objectifs ambitieux en termes de réduction des émissions carbone, de certification des actifs, et de rating GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark).

Cette ligne, d’une maturité de cinq ans (plus deux options d’extension d’un an chacune), se substitue à la ligne existante.

L’extension d'un an de la maturité du Term Loan de 300 M€ et de la ligne RCF de 835 M€, porte la maturité moyenne de la dette à 3,6 ans.

L’endettement net de la Société atteint 2 688 M€ au 30 juin 2024 contre 2 539 M€ au 31 décembre 2023, soit un ratio d’endettement de 34,0 % de la valeur d’expertise du patrimoine droits inclus. A cette même date, le coût moyen de la dette après couverture est de 2,1 % et le niveau d’ICR (Interest Coverage Ratio) quant à lui s’établit à 3,5x à fin juin 2024.

Au 30 juin 2024, SFL bénéficie par ailleurs de 1 570 M€ de lignes de crédit confirmées non utilisées.

VI- Actif Net Réévalué EPRA globalement stable en tenant compte d’une distribution de 2,40 €/action

Le patrimoine consolidé de SFL est évalué à 7 406 M€ en valeur de marché hors droits au 30 juin 2024, en progression de 1,0 % par rapport au 31 décembre 2023 (7 332 M€). 

Le rendement locatif moyen du patrimoine (EPRA « topped-up » NIY) est de 3,8 % au 30 juin 2024, stable sur 6 mois (3,8 % au 31 décembre 2023).

Au 30 juin 2024, l’Actif Net Réévalué EPRA NTA est de à 85,0 €/action (3 649 M€, soit -2,9 % sur six mois) et l’EPRA NDV de 85,5 €/action (3 673 M€, stable sur six mois), après avoir servi un dividende de 2,40 €/action en avril 2024.

Enfin, la société Pargal SAS a opté au régime SIIC durant le semestre, avec effet rétroactif au 1^er janvier 2024. L’impact de cette option sur l’EPRA NTA et NDV est respectivement de -48,1 M€ et +21,1 M€.

VII-     Synthèse des Indicateurs EPRA

Tableaux de passage des « Indicateurs Alternatifs de Performance » :

IAP Résultat net récurrent part du Groupe EPRA :

IAP EPRA NRV / NTA / NDV

* les droits de mutation sont pris en compte pour leur valeur IFRS (soit 0).

IAP Endettement Financier Net

2. Facteurs de risques

La Société examine régulièrement la cartographie des risques qui lui sont spécifiques et qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sa capacité à réaliser ses objectifs. 

Les principaux risques et incertitudes auxquels SFL et ses filiales pourrait être confrontées au second semestre 2024 sont ceux exposés dans la rubrique 6 « Facteurs de risques » en pages 17 à 30 du Document d’Enregistrement Universel 2023 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers – AMF – le 25 mars 2024 sous le numéro D. 24-0164 (le « Document d’enregistrement universel 2023 ».

Le Document d’Enregistrement Universel 2023 est disponible sur le site internet de la Société et accessible avec le lien suivant : https://www.fonciere-lyonnaise.com/wp-content/uploads/2024/03/ri-deu-2023-vf.pdf

Ces facteurs de risques n’ont subi aucune évolution substantielle au cours du premier semestre et demeurent applicables à la date du présent rapport. 

Les facteurs de risques identifiés et leur cotation à la date du 30 juin 2024 sont rappelés ci-après.

CARTOGRAPHIE DES RISQUES 

Impact

-                                                                                                                                                                               → →

-                                                                                                                                                                               → →

La Société suit avec attention les évolutions de la situation politique en France et ses impacts potentiels sur son activité et sur la cartographie des risques. A date, les éléments de contexte dont dispose la Société ne permettent pas à eux seuls de justifier une modification des facteurs de risque.

Au cours du second semestre, il sera tenu compte des évolutions éventuelles ayant un impact significatif sur la Société, et le positionnement de ses risques. 

3. Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2024

ÉTATS FINANCIERS

A  - État consolidé de la situation financière

B  - État consolidé du résultat global

C  - État de variation des capitaux propres consolidés

D  - Tableau de flux de trésorerie consolidés

E  - Notes annexes

I         -        Principes comptables généraux

II       -        Faits marquants

III      -        Effets des changements liés au climat

IV     -        Information sectorielle

V       -        Immobilisations incorporelles, corporelles, et immeubles de placement

VI     -        Données liées à l’activité

VII    -        Financement

VIII  -        Capitaux propres et résultat par action

IX      -        Provisions

X       -        Rémunérations et avantages consentis au personnel

XI      -        Impôts et taxes

XII    -        Engagements hors bilan

XIII  -        Détail de certains postes du tableau de flux de trésorerie

XIV  -        Informations relatives au périmètre de consolidation

La diffusion des états financiers a été autorisée par le Conseil d'Administration réuni le 23 juillet 2024.

A - État consolidé de la situation financière

B - État consolidé du résultat global

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C - État de variation des capitaux propres consolidés

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024

D - Tableau de flux de trésorerie consolidés

E - Notes annexes

I -              Principes comptables généraux

I - 1)  Référentiel Comptable

En application du règlement européen 16/06/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe SFL ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, qui comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRIC). 

Les textes publiés par l’IASB et d’application obligatoire, ayant fait l’objet d’adoption par l’Union Européenne au cours du premier semestre 2024 sont les suivants : 

•                     Amendements à IAS 7 & IFRS 7 « Ententes de financement de fournisseurs ». Le but est d’obliger les entités à présenter dans les notes annexes, des informations qualitatives et quantitatives permettant aux utilisateurs des états financiers : d’évaluer l’incidence des ententes de financement de fournisseurs sur les passifs et les flux de trésorerie d’une entité, et de comprendre l’incidence de ces ententes sur l’exposition d’une entité au risque de liquidité et les répercussions sur une entité si elle n’avait plus accès à ce type d’ententes.

Une entité devra appliquer les modifications d’IAS 7 pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 (et l’application anticipée est permise) et les modifications d’IFRS 7 au moment d’appliquer celles d’IAS 7. Aucune entente de financement de fournisseur n’a été réalisée par SFL.

Les textes publiés par l’IASB, en attente d’adoption par l’Union Européenne au 30 juin 2024 sont les suivants : 

•                     Amendements à IAS 21 « Absence de convertibilité » ; cet amendement renferme des indications pour préciser dans quelles situations une monnaie est convertible et comment déterminer le cours de change en l’absence de convertibilité. Ces modifications sont à appliquer pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2025. Au 30 juin 2024, le Groupe n’est pas concerné par ce projet d’amendement car les transactions effectuées ont été réalisées dans sa monnaie fonctionnelle, à savoir l’euro.

•                     Amendements à IFRS 9 et d'IFRS 7 « Modifications relatives au classement et à l'évaluation des instruments financiers ». L’IASB a souhaité par cet amendement prendre position sur le traitement comptable d’un certain nombre d’opérations, notamment la décomptabilisation d’un passif financier réglé par virement électronique. Les modifications entrent en vigueur pour les exercices annuels ouverts à compter du 1er janvier 2026.

•                     IFRS 18 « Présentation et informations à fournir dans les états financiers ». Cette nouvelle norme comptable vise notamment à améliorer la comparabilité de l’état du résultat net, et la transparence des indicateurs de performance définies par la direction. Elle stipule que les entreprises doivent fournir des explications sur les indicateurs présentés dans le compte de résultat, appelés indicateurs de performance définis par la direction. Ces nouvelles prescriptions apporteront plus de rigueur et de transparence dans la présentation de ces indicateurs, lesquels seront par ailleurs audités. L’IASB prévoit une entrée en vigueur au 1^er janvier 2027.

•                     IFRS 19 « Filiales sans obligation d'information publique : informations à fournir ». L’objectif d'IFRS 19 est de prescrire les informations que peuvent fournir ces entités au lieu des informations requises par les autres normes. Cette nouvelle norme vise ainsi à alléger les obligations d'information de certaines filiales, afin de réduire les coûts de production de leurs états financiers. Se conformer à IFRS 19 est optionnel et cette option peut être révoquée lorsque l'entité le décide. La norme entre en application à compter des exercices ouverts le 1^er janvier 2027.

I - 2)  Principes de préparation des états financiers

consolidés

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros. Ils comprennent les états financiers de la Société Foncière Lyonnaise et de ses filiales. Les états financiers des filiales sont préparés pour la même période que la société mère en utilisant des méthodes comptables homogènes et les opérations réciproques sont éliminées.

Les filiales sont consolidées à partir du moment où le groupe SFL en prend le contrôle et jusqu’à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe. Quand il y a une perte de contrôle d’une filiale, les états financiers consolidés de l’exercice comprennent les résultats sur la période pendant laquelle le Groupe en avait le contrôle.

La méthode de l’intégration globale est appliquée aux états financiers des entreprises significatives que le groupe

SFL          contrôle,                notamment           en           vertu      d’un        pacte d’actionnaires dont les conditions pour qualifier une situation de contrôle sont réunies, ou par détention de la majorité des droits de vote.

Le groupe SFL a opté pour le modèle de la juste valeur pour les immeubles de placement (cf. note V-4). 

I - 3)  Estimations et jugements comptables déterminants

Certains montants comptabilisés dans les états financiers consolidés reflètent des estimations et des hypothèses faites par la direction dans un contexte actuel d’environnement géopolitique et économique incertain se traduisant par des pressions inflationnistes, des hausses des taux d’intérêt ainsi que des coûts de matières premières et de l’énergie, des pénuries et de volatilité des taux de change dont l’impact sur les perspectives d’avenir restent difficiles à évaluer. Dans ce contexte, la direction a pris en compte ces incertitudes sur la base des informations fiables disponibles à la date de préparation des états financiers consolidés, notamment en ce qui concerne la juste valeur des immeubles de placement et des instruments financiers.  

Compte tenu des incertitudes inhérentes aux estimations, le Groupe revoit celles-ci sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Il se peut que les résultats réels soient finalement différents des estimations faites à la date de préparation des états financiers consolidés.

Les estimations les plus significatives sont les suivantes :

-                      Evaluation des immeubles de placement : le Groupe SFL fait réaliser l’évaluation de son patrimoine par des experts indépendants qui utilisent des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont un impact direct sur les valeurs. Une baisse de valeur de l’expertise se traduirait par une baisse du résultat (cf. note V-4).

-                      Evaluation             des          instruments          financiers :            tous        les instruments financiers utilisés par le Groupe sont valorisés conformément aux modèles standards du marché (cf. note

VII-4).

Impact de la crise en Ukraine sur les estimations et jugements comptables déterminants

SFL ne subit aucun impact direct du conflit en Ukraine étant donné que tous les actifs détenus sont situés en France, de même que les clients du Groupe.

II -       Faits marquants 

II - 1)  Opérations

Au 30 juin 2024, les surfaces en développement représentent environ 10% du patrimoine du Groupe. Elles sont constituées principalement du projet de rénovation de l’immeuble de bureaux Scope (anciennement Rives de Seine) situé quai de la Râpée à Paris (environ 23 000 m²), qui fait l’objet d’une importante restructuration suite au départ de son locataire le 30 septembre 2022. Les travaux de curage et désamiantage sont maintenant terminés.  Le marché de travaux avec l’entreprise générale a été signé le 17 juin, pour une livraison toujours prévue début 2026. Par ailleurs, un permis de construire a été déposé pour démarrer des travaux de remise en état dans l’immeuble situé au 104 boulevard Haussmann, suite au départ anticipé de Wework le 30 juin.

Il n’y a pas eu d’acquisition ni de cession d’actifs au cours du premier semestre 2024.

Durant la période, le groupe SFL a commercialisé environ   12 000 m² de surfaces, principalement de bureaux, à des niveaux de loyers d’environ 1000^€/m² à Paris et 700€/m² à Neuilly-sur-Seine.

II - 2)  Financements

En juin 2024, SFL a signé une nouvelle ligne de crédit bilatérale de EUR100 million avec BNP Paribas. Cette ligne, d’une maturité de cinq ans (plus deux options d’extension d’un an chacune), se substitue à une ligne existante et   inclut un mécanisme d’ajustement de la marge en fonction de l’atteinte de trois critères de développement durable.

La ligne de crédit revolving de 835 millions d’euros signée en 2023 et le Term Loan de 300 millions d’euros, signé en décembre 2022, ont été étendus d’un an grâce à l’option d’extension prévue dans leurs contrats de financement.

II - 3)  Fiscalité

Au cours du premier semestre 2024, la SAS Pargal a exercé l’option pour le régime SIIC, avec effet rétroactif au 1^er janvier 2024. L’exercice de cette option a entraîné la comptabilisation d’une dette d’« exit tax » dans les comptes du Groupe (cf. note XI - 3), ainsi que la reprise du stock d’impôts différés liés à cette société.

II - 4)  Système d’information

SFL a basculé sur un ERP nouveau (SAP 4/HANA) le 1^er janvier 2024.   Les comptes consolidés audités au 30 juin 2024 ont été produits sur la base de ce nouvel ERP.

II - 5)  Evénements post-clôture

Néant.

III -    Effets des changements liés au climat

Le changement climatique entraîne de profondes mutations dans le domaine de l’économie, d’où la nécessité d’être de plus en plus attentif à leurs impacts sur la performance financière et extra-financière des entreprises. Les enjeux majeurs associés à ces changements ont conduit à des objectifs très ambitieux impliquant des transformations radicales, notamment dans le cadre du pacte vert européen, du pacte de Glasgow (COP26), ou encore de l’accord de Paris (COP21).

L’objectif de cette note est de présenter les incidences de ces changements sur l’activité et la performance du Groupe, ainsi que les principaux effets sur les comptes consolidés.

III - 1)  Effets des changements liés au climat sur la situation financière du Groupe

Le secteur du bâtiment représente près du quart des émissions nationales de gaz à effet de serre en France. De ce fait, le Groupe a mis en place une stratégie pour assurer le suivi des risques et impacts des changements climatiques ainsi que des mesures pour y faire face.

Les principaux effets sur les comptes consolidés en lien avec les changements climatiques ont été appréhendés. Ces impacts ne sauraient être chiffrés avec une parfaite exactitude, ces derniers étant difficiles à dissocier des autres facteurs ayant influé sur les évolutions de la période. Ceci étant, les répercussions majeures sur les données financières sont les suivantes :

-                      Une hausse des dépenses d’investissement et des coûts d’exploitation des immeubles dans le but de réduire les émissions de gaz à effet de serre et d’adapter les actifs au changement climatique. Il s’agit par exemple de labelliser « bâtiment bas carbone » tous les grands projets, déployer le réemploi de matériaux et matériels, construire en béton bas-carbone, utiliser des matériaux biosourcés, limiter la déconstruction, généraliser l’installation de la technologie LED dans le système d’éclairage, mettre en place des  systèmes de chauffage et de refroidissement plus efficients, fiabiliser la mesure des consommations énergétiques, développer les bornes de recharge électriques et les parkings vélo, promouvoir la sobriété auprès de nos clients.  

-                      Des dépenses diverses, comme les coûts des certifications environnementales (principalement les certifications BREEAM : Building Research Establishment Environmental Assessment Method, GRESB : Global Real Estate Sustainability Benchmark, et EPRA : European Public Real Estate Association), les coûts liés à la publication des données ESG (collecte des informations, élaboration des rapports, coûts des autres ressources externes mobilisées), des éléments de rémunération variable servis à certains salariés et/ou membres du comité de direction pour rétribuer l’atteinte des objectifs ESG.

III - 2)  Financements « verts »

La totalité des emprunts obligataires en circulation (représentant un montant total en principal de 1 698 millions d'euros) détenus par le Groupe au 30 juin 2024 sont des "obligations vertes" (green bonds). L’objectif de SFL est de renforcer toujours plus la convergence entre sa performance environnementale et sa structure financière. Ces obligations constituent une alternative aux financements corporate classiques dans un contexte où la prise de conscience par les entreprises quant aux questions de durabilité est de plus en plus importante. L'intention du Groupe est que toutes les obligations qu'il émettra à l'avenir soient émises en vertu de son Cadre de Financement Vert (Green Financing Framework). La détention d’instruments financiers verts représente pour la société un avantage concurrentiel et un investissement attrayant pour les marchés des capitaux, dont l'intérêt pour ce type d'investissement est en augmentation continue.

Outre les instruments de financement de projets labellisés RSE ci-dessus, SFL détient également des instruments de financement bancaire indexés sur des indicateurs de performance RSE. Au cours du premier semestre 2024, le Groupe a renouvelé une ligne de crédit revolving de 100 millions d’euros, portant à 1 570 millions d’euros  (soit 84 %) le montant des financements bancaires incorporant une composante liée au respect des objectifs RSE (principalement des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre).

III - 3)  Prise en compte des changements climatiques

dans les valorisations des immeubles de placement

Le Groupe a collecté et transmis aux évaluateurs les informations nécessaires à la réalisation des grilles ESG bureaux élaborées par l’AFREXIM (Association Française des sociétés d’expertise immobilière).

Ces données ont permis aux experts immobiliers d’avoir une vision plus fine des actifs au regard de la consommation en énergie primaire, des émissions de Gaz à effet de Serre, et du suivi des actions mises en place comme l’existence d’un audit énergétique (DPE à ce stade), la performance vis-à-vis de la trajectoire CRREM (Carbon Risk Real Estate Monitor) ou encore le respect du Décret Tertiaire. Le Groupe travaille à l’identification de plans d’action de réduction des consommations par actif.

Les évaluateurs ont estimé que à ce stade, les informations disponibles pour rationaliser l’impact exact des aspects liés au climat, ainsi que des autres composantes de l’ESG sur les valeurs de marché sont insuffisantes, car de nombreux investisseurs ont récemment finalisé leur stratégie et ne font que commencer à collecter des indicateurs de performance. De même, l’existence ou non d’une prime verte pour les bâtiments les plus durables fait l’objet d’un monitoring et d’un échange continus sur le marché.

La détermination des justes valeurs des actifs réalisée par les évaluateurs indépendants a tenu compte des aspects liés aux changements climatiques, compte-tenu de la connaissance actuelle du marché et des transactions récentes.

III - 4)  Autres effets potentiels sur les comptes consolidés de SFL

Les autres impacts potentiels des changements climatiques, n’ayant pas eu d’incidence sur les comptes consolidés concernent notamment :

-                      Les taxes liées à la réglementation environnementale (IAS 37) : les différents investissements réalisés par le Groupe lui ont permis d’être en ligne avec les règlements en vigueur se rapportant au climat. En conséquence, le Groupe n’a reçu aucune pénalité pour non-respect de la réglementation. La société a par ailleurs mis en place un système de veille afin d’anticiper les évolutions des dispositions légales en la matière, et d’entreprendre en amont les actions de conformité nécessaires. Pour cette raison, aucune provision n’a été comptabilisée au 30 juin 2024 en guise de taxes ou de sanctions pour non-respect des normes réglementaires émergeantes.

-                      La dépréciation des actifs (IAS 36) ou la réestimation des durées d’utilité et des valeurs résiduelles des immobilisations (IAS 16) : les actifs du groupe étant principalement des immeubles de placement pris en compte à leur juste valeur (option Fair Market Value), il n’y a pas d’impact sur les comptes du groupe au regard de ces normes.  

IV-        Information sectorielle

Les immeubles ont tous la même nature et bien qu'ils soient gérés individuellement de la même façon, aucun immeuble ne peut être considéré comme un secteur par sa taille. Ils sont agrégés par répartition géographique.

Au niveau de l'état consolidé du résultat global :  

La ventilation sectorielle pour la période précédente s’établit de la façon suivante : 

Les actifs sectoriels sont constitués principalement des immeubles du Groupe.

Il n’y a pas de ventilation sectorielle des passifs, qui proviennent pour l’essentiel de financements corporate ou obligataires non garantis et non affectés à des secteurs.

Les principaux secteurs géographiques du groupe SFL sont les suivants :

*    Paris Quartier Central d’Affaires : marché comprenant le triangle d’Or et la cité Financière de Paris, soit une partie des 1er, 2ème, 9ème, 8ème, 16ème et 17ème arrondissements. Ce secteur est délimité à l’ouest par la Porte Maillot, l’avenue de Malakoff et le Trocadéro, au nord par la Porte Champerret, l’avenue de Villiers et la gare Saint-Lazare, à l’est par la rue Montmartre et la rue du Louvre, et au sud par la rue de Rivoli.

*    Croissant Ouest : marché situé à l’ouest de Paris de l’autre côté du périphérique, il comprend en particulier les communes de Neuilly-sur-Seine, Boulogne-

Billancourt, Issy-les-Moulineaux et Levallois-Perret.

Ces secteurs ont été définis par les principaux acteurs du marché immobilier. Ce sont des secteurs géographiques du marché immobilier parisien qui présentent chacun des caractéristiques économiques similaires.

*    Autre Paris : correspond à Paris intra-muros hors               

«QCA».

V -        Immobilisations incorporelles, corporelles, et immeubles de placement 

V - 1)  Immobilisations incorporelles

V - 2)  Immobilisations corporelles

Au 30 juin 2024, la juste valeur hors droits relative à l’immeuble d’exploitation est de 50 707 milliers d’euros contre 51 437 milliers d’euros au 31 décembre 2023.

V - 3)  Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles

Les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles se rapportent aux applications informatiques, celles des immobilisations corporelles concernent l’immeuble d’exploitation et les autres immobilisations corporelles.

V - 4)  Immeubles de placement

Méthodologie d’expertise

Lors de chaque semestre, l’ensemble des immeubles composant le patrimoine du Groupe fait l’objet d’une expertise, réalisée par          deux       cabinets                 d'experts indépendants. Au 30 juin 2024, cette expertise a été menée par BNP Paribas Real Estate et CBRE.

Ces          évaluations           sont        conformes             aux          normes professionnelles nationales de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière, du rapport COB (AMF) de février 2000, ainsi qu’aux normes professionnelles européennes TEGOVA et aux principes de « The Royal Institution of Chartered Surveyors » (RICS).

Le groupe SFL respecte un principe de rotation en conformité avec le code de déontologie des SIIC, selon lequel : « quel que soit le nombre d’experts utilisés par la SIIC, les principes suivants doivent être observés :

-                      la désignation doit intervenir à l'issue d'un processus de sélection prenant notamment en compte l'indépendance, la qualification, la compétence en matière d'évaluation immobilière des classes d'actifs concernés ainsi que la localisation géographique des actifs soumis à évaluation ;

-                      lorsqu'il est fait appel à une société d'expertise, la SIIC doit s'assurer, au terme de sept ans, de la rotation interne des équipes chargées de l'expertise dans la société

d'expertise en question ;

-                      l'expert ne peut réaliser plus de deux mandats de quatre ans pour le client en question sauf s'il s'agit d'une société sous réserve du respect de l'obligation de rotation des équipes ». 

Conformément à ce principe de rotation, BNP Paribas Real Estate a été désigné en remplacement de Cushman & Wakefield (en charge des expertises semestrielles chez SFL depuis 2017), après le processus de sélection ci-dessus décrit. BNP Paribas Real Estate a ainsi réalisé l'expertise d'une partie du patrimoine au 30 juin 2024, aux côtés de CBRE.

 Le poids en volume (Valeur Vénale HD 100 %) des deux experts est défini ci-dessous :

-                      BNP Paribas Real Estate (en charge des expertises semestrielles chez SFL depuis 2024) : 44 %  - CBRE (en charge des expertises semestrielles chez SFL depuis 2019) : 56 %

Des rotations des équipes en interne sont assurées par les cabinets d'experts. L'attribution de certains immeubles est également modifiée annuellement afin d'assurer une rotation progressive des actifs entre les experts. Les honoraires des experts ont été déterminés avant la campagne d’évaluation et sont indépendants de la valorisation des actifs. Ils sont fixés sur une base forfaitaire en fonction du nombre et de la complexité des actifs évalués. Au cours de la période, les honoraires servis aux experts autres que ceux relatifs aux évaluations semestrielles et annuelles sont liés principalement à la réalisation d’études de marché, pour un montant total inférieur à 5 milliers d’euros.

La méthode principale utilisée est celle des cash-flows actualisés qui consiste à actualiser les flux nets futurs projetés. Les hypothèses de flux relatifs aux revenus prennent en compte les loyers actuels ainsi que leur révision sur la base des valeurs locatives de marché lors de l’échéance des baux, les paliers et franchises éventuels, les risques de vacance et l’évolution des indices du coût de la construction (ICC), des loyers des activités tertiaires (ILAT) et des loyers commerciaux (ILC). Ainsi, chaque immeuble a fait l’objet d’une analyse détaillée par affectation, selon la surface de chaque lot, et ce, bail par bail.

En fonction des situations locatives transmises par le groupe SFL, les experts ont mis en évidence les parts de loyers (sur-loyers ou sous-loyers) constatés par rapport aux valeurs locatives observées pour des biens comparables. Ces écarts ont été pris en compte en fonction de la durée des baux afin d’obtenir la valeur des biens compte tenu de leur état d’occupation et d’estimer au mieux les plus ou moins-values liées à la situation de l’immeuble.

Les locaux vacants ont été valorisés sur la base des loyers envisageables déduction faite du délai de commercialisation jugé nécessaire à leur relocation, de la remise en état des locaux et d’une franchise de loyer. En ce qui concerne les dépenses, les charges non récupérables en fonction de chaque bail et les dépenses d’investissement prévues pour tenir compte de l’usage optimal tel que défini par IFRS 13, sont prises en compte. La valorisation des actifs intègre l’estimation des montants des travaux à réaliser (sur la base des budgets pour les actifs en développement), y compris les éventuelles participations aux travaux du preneur accordées par le bailleur.

Le revenu net de la dernière année est capitalisé afin de déterminer une valeur terminale correspondant à une valeur de revente de l’immeuble à la fin de la période considérée.

Par ailleurs, les experts procèdent à une dernière approche par comparaison avec les données du marché pouvant donner lieu à des ajustements pour être cohérent avec le marché. Toutefois, étant donné le caractère estimatif inhérent à ces évaluations sensibles aux variations des valeurs de marchés et aux taux d’actualisation, il est possible que le prix de cession de certains actifs immobiliers diffère de l’évaluation effectuée, même en cas de cession ayant lieu dans les mois suivant l’arrêté comptable. 

Les valeurs vénales déterminées par les experts sont exprimées à la fois « actes en main », c’est-à-dire droits de mutation et frais d’actes inclus (forfaitisés à 7,5 % pour l’ensemble des biens soumis au régime des droits d’enregistrement et à 1,8% pour les immeubles soumis au régime de TVA), et également hors droits de mutation et frais d’acquisition. 

Les actifs en développement sont évalués à la juste valeur, et font l’objet d’une valorisation semestrielle par des experts indépendants. Leur valorisation est fiable, compte tenu de la méthode utilisée par les experts (méthode des cash-flows actualisés).

Evaluation à la juste valeur des immeubles de placement

La norme IFRS 13 – « Evaluation à la juste valeur » donne une définition unique de la juste valeur et regroupe l’ensemble des informations relatives à la juste valeur qui devront être fournies dans l’annexe aux comptes. 

L’évaluation de la juste valeur d’un actif non financier tient compte de la capacité d’un intervenant de marché à générer des avantages économiques en faisant une utilisation optimale de l’actif ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui en ferait une utilisation optimale. L’évaluation des immeubles de placement tient compte de cette définition de la juste valeur. 

Selon la norme IFRS 13, les paramètres retenus dans l’estimation sont classifiés selon une hiérarchie à trois niveaux. Le niveau 3 concerne les paramètres qui sont fondés sur des données non observables. L’entité établit ces paramètres à partir des meilleures informations qui lui sont disponibles (y compris, le cas échéant, ses propres données) en prenant en compte toutes les informations à sa disposition concernant les hypothèses retenues par les acteurs du marché.

Au vu de la nature du marché immobilier d’investissement en France et des caractéristiques des immeubles de placement du Groupe, les paramètres les plus significatifs retenus pour les estimations, en particulier les valeurs locatives de marché, les taux de rendement et/ou d’actualisation, sont classifiés au niveau 3.

La colonne « Augmentation » ci-dessus correspond aux dépenses ultérieures (ie post-acquisition, principalement des travaux) comptabilisées dans la valeur comptable des actifs.

Passage de la valeur du patrimoine à la valeur des immeubles de placement au bilan 

Dans le cas du groupe SFL, le tableau ci-dessous présente par classe d’actifs le détail des paramètres utilisés dans la valorisation des immeubles de placement :

⁽¹⁾  pour les bureaux.                                                     

⁽²⁾  VLM : valeurs locatives de marché                                             

Au 31 décembre 2023, le détail par classe d’actifs des paramètres utilisés dans la valorisation des immeubles de placement était le suivant : 

⁽¹⁾  pour les bureaux.                                                     

⁽²⁾  VLM : valeurs locatives de marché

Analyse de sensibilité

Pour chacun des paramètres clés retenus dans l’évaluation de la juste valeur des actifs, le Groupe a réalisé au 30 juin 2024, des tests de sensibilité sur la base de fourchettes reflétant les variations raisonnablement possibles au vu des conditions macroéconomiques actuelles (compte tenu notamment des prévisions de l’évolution de l’inflation et des taux directeurs de la Banque Centrale Européenne, ainsi que de l’historique de l’évolution des loyers de marché des actifs Paris-QCA sur les 18 derniers mois).

a/ Sensibilité de la valeur locative de marché :

b/ Sensibilité du taux de fin de cash-flow :

c/ Sensibilité du taux d’actualisation :

V - 5)  Résultat de cession des immeubles de placement

En 2024, le groupe n’a pas réalisé de cession d’immeuble de placement. Au cours du premier semestre 2023, le groupe avait réalisé la cession de l’immeuble de placement, 6 Hanovre. Le résultat lié à cette cession s’était élevé à -158 milliers d’euros.

VI -    Données liées à l’activité

VI - 1)  Loyers nets

La principale activité du Groupe est la location de bureaux et de commerces. Elle représente 98,5% des revenus locatifs. Les loyers de la période intègrent un impact net positif de 12 804 milliers d’euros relatif à l’étalement des franchises, des paliers, et des droits d’entrée. Les revenus locatifs issus des mandats de gestion externes s’élèvent à 4 693 milliers d’euros. Au 30 juin 2024, le montant des loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple pour leur durée résiduelle non résiliable se répartit comme suit : 

VI - 2)  Autres produits d’exploitation

Les autres produits proviennent principalement de la facturation de travaux et de réparations locatives.

VI - 3)  Clients et autres débiteurs

Les créances clients contiennent les créances exigibles, et la part à moins d’un an des créances provenant de la comptabilisation en normes IFRS des franchises et aménagements de loyers pour 14 507 milliers d’euros, contre 16 390 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Les créances ne portent pas intérêt.

Le coût du risque se présente comme suit :

VI - 4)  Autres actifs courants et non-courants

Les autres créances clients correspondent à la part à plus d’un an des créances provenant de la comptabilisation en normes IFRS des franchises et aménagements des loyers. Les paiements d’avance courants se rapportent principalement aux paiements des taxes sur les bureaux.

VI - 5)  Fournisseurs et autres créditeurs

VI - 6)  Autres passifs courants et non-courants 

Les dépôts et cautionnements reçus comprennent essentiellement les dépôts de garantie et cautionnements reçus des locataires. Les dettes sociales incluent la participation, l’intéressement et les provisions pour salaires variables.

Les dettes fiscales au 30 juin 2024 correspondent essentiellement à la dette d’« exit tax » due par la SAS Pargal, suite à l’exercice de l’option pour le régime SIIC en avril 2024, avec effet rétroactif au 1^er janvier 2024 (cf. note XI - 3)

VI - 7)  Autres frais généraux

VII -    Financement

VII - 1)  Emprunts et concours bancaires

L’échéancier des emprunts et des dettes financières se présente comme suit :

Au 30 juin 2024, les principaux covenants et les clauses d’exigibilité anticipée, qui concernent l’ensemble des lignes bancaires, s’analysent de la manière suivante :

Le groupe SFL respecte l’ensemble des covenants au 30 juin 2024.

VII – 2) Charges et produits financiers

Les autres charges financières concernent l’étalement des frais d’émission d’emprunts et des primes d’émission des obligations.

Les charges financières capitalisées, au taux de 2,07 %, correspondent aux intérêts capitalisés au titre de la restructuration de l’immeuble Scope (ainsi que l’immeuble Louvre Saint-Honoré, en 2023).  

VII - 3)  Instruments financiers

Valeur de marché des instruments de couverture

Le portefeuille de couvertures du Groupe SFL comprend les éléments suivants en fin d’exercice :

-                  Contrepartie : CIC. Swap de taux contre E3M SFL payeur du taux fixe à 2,6250%, éligible à la comptabilité de couverture des flux de trésorerie. Le swap a été réalisé en valeur du 14 novembre 2022 pour un montant nominal de 100 000 milliers d’euros pour une durée de 5 ans. 

-                  Contrepartie : Société Générale ; swap de taux contre E3M, SFL payeur du taux fixe à 2,4920%, éligible à la comptabilité de couverture des flux de trésorerie. Le swap a été réalisé en valeur du 6 décembre 2022 pour un montant nominal de 100 000 milliers d’euros pour une durée de 7 ans. 

-                  Contrepartie : CIC. Swap de taux contre E3M SFL payeur du taux fixe à 2,4240%, éligible à la comptabilité de couverture des flux de trésorerie. Le swap a été réalisé en valeur du 6 décembre 2022 pour un montant nominal de 100 000 milliers d’euros pour une durée de 7 ans. 

-                  Contrepartie : CADIF. Swap de taux contre E3M SFL payeur du taux fixe à 2,4925%, éligible à la comptabilité de couverture des flux de trésorerie. Le swap a été réalisé en valeur du 6 décembre 2022 pour un montant nominal de 200 000 milliers d’euros pour une durée de 7 ans. 

-                  Contrepartie : CACIB. Swap de taux contre E3M SFL payeur du taux fixe à 2,3750%, éligible à la comptabilité de couverture des flux de trésorerie. Le swap est à départ forward au 28 janvier 2025, pour un montant nominal de 100 000 milliers d’euros et pour une durée de 5 ans. 

Le tableau ci-dessous récapitule les principales caractéristiques, ainsi que les valeurs de marché des instruments de couverture de SFL :

Ajustement de valeur des instruments de couverture en capitaux propres 

La variation sur la période de la réserve de couverture provenant des gains et pertes accumulés en capitaux propres représente une hausse de 10 936 milliers d’euros (contre une baisse de 3 725 milliers d’euros au 1^er semestre 2023).

Cette variation inclut notamment le recyclage en résultat des gains et pertes maintenus en capitaux propres se rapportant à des instruments de couverture de flux de trésorerie déjà débouclés.

La variation des gains et pertes maintenus en capitaux propres liés à des instruments de couverture débouclés se décompose ainsi :

VII - 4)  Objectifs et politique de gestion des risques financiers

Le Groupe gère ses risques financiers de manière prudente. 

1/ Le risque de liquidité 

Le risque de liquidité est couvert par des lignes de crédit confirmées non utilisées. Au 30 juin 2024, la Société Foncière Lyonnaise dispose de 1 570 M€ en lignes de crédit confirmées non utilisées, montant inchangé par rapport au 31 décembre 2023. Comme l’indique le graphique ci-dessous, ces lignes de crédit confirmées non utilisées (backup) permettent de faire face aux échéances de lignes de crédit jusqu’en avril 2027.

En plus de ses lignes de crédit disponibles, SFL dispose d’une structure de dette diversifiée (lignes bilatérales, emprunts obligataires, accès au marché des NEU CP, etc…), ainsi que d’un patrimoine de qualité ; autant de facteurs qui permettent de minorer le risque de liquidité de la société. 

Les clauses d’exigibilité anticipée de nos lignes de crédit sont résumées en noteVII-1.

2/ Le risque de contrepartie 

Toutes les opérations financières sont réalisées avec des institutions financières de premier plan. Ces opérations concernent soit nos contrats de couvertures de taux soit nos placements de trésorerie sur du court terme. Il est important de souligner que ces mêmes banques financent une partie de la dette du Groupe. Les cautions locataires encaissées sont une protection contre le risque lié au non-paiement des loyers. Le Groupe considère que le risque de contrepartie lié à son exploitation est peu significatif.

3/ Le risque de marché 

Au 30 juin 2024, le groupe SFL n’a pas de risque de change. Le groupe SFL gère son risque de taux de manière prudente et dynamique à l’aide d’un système d’information permettant de suivre l’évolution des marchés financiers et de calculer en temps réel la valeur de marché des opérations de couverture. Cet outil permet de quantifier et d’analyser les risques liés à la fluctuation des paramètres financiers.

a/ Objectifs et stratégie

Le groupe SFL utilise des instruments de couverture de taux classiques et des emprunts à taux fixes dans le double objectif de réduire la sensibilité du coût de la dette à la hausse des taux et la charge financière liées à ces mêmes instruments financiers. Les choix de couverture se font après une analyse de la pentification de la courbe des taux, de la volatilité du marché, du niveau intrinsèque des taux et de ses anticipations.

Au 30 juin 2024, le taux de couverture de la dette est de 81 % (ie la part de la dette à taux fixe ou couverte par des instruments de couverture).

c/ Exposition au risque de taux d’intérêt 

b/ Mesure des risques 

Le coût moyen spot de la dette ressort à 2,06% au 30 juin 2024 (contre 2,07% au 31 décembre 2023).

Une hausse linéaire de la courbe des taux de 0,25% ferait passer le coût moyen de la dette à 2,11% soit un impact négatif de 653 milliers d’euros sur le semestre représentant 2,1% des charges financières semestrielles. Une baisse linéaire de la courbe des taux de 0,25% ferait passer le coût moyen de la dette à 2,02% soit un impact positif de 653 milliers d’euros sur l’année représentant 2,1% des charges financières semestrielles.

Quant à la sensibilité de la valorisation des instruments de couverture au 30 juin 2024, une hausse des taux de 0,25% en améliorerait la valorisation de 6 518 milliers d’euros. A l’opposé, une baisse des taux de 0,25% impacterait négativement la valorisation des dérivés de  6 620 milliers d’euros.

Le tableau suivant présente la valeur nominale, par échéance, des instruments financiers du Groupe qui sont exposés au risque de taux au 30 juin 2024 : 

Les autres instruments financiers du Groupe qui ne sont pas renseignés dans le tableau ci-dessus ne portent pas d'intérêts ou ne sont pas soumis au risque de taux.

Valeur de marché de la dette obligataire 

Au 30 juin 2024, la valeur de marché des emprunts obligataires émis s’élève à 1 586 244 milliers d’euros, détaillée comme suit :

VII - 5)  Actifs financiers

Lors de leur comptabilisation initiale, ces actifs sont comptabilisés à leur juste valeur, c’est-à-dire généralement

                                                                                                                      à leur coût d’acquisition majoré des coûts de transaction.

Pour les instruments dérivés leur comptabilisation est rappelée note VII-3.

Au 30 juin 2024, les instruments de couverture de taux détenus par le Groupe représentent une valorisation positive de 7 282 milliers d’euros.

VII - 6)  Trésorerie et équivalents de trésorerie

VIII -    Capitaux propres et résultat par action

VIII - 1)  Capitaux propres

Les capitaux propres sont détaillés dans l’état de variation des capitaux propres présenté avec les états de synthèse. Au début de l’exercice, le capital social s’élevait à 85 771 milliers d’euros et était divisé en 42 885 672 actions de nominal 2 euros.  A la suite d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, le capital social a été porté à 85 902 milliers d’euros et est divisé en 42 950 800 actions de nominal 2 euros.

VIII - 2)  Titres auto-détenus

VIII - 3)  Distributions

VIII - 4)  Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, c'est-à-dire le nombre d'actions ordinaires en circulation en début de période diminué des actions propres, ajusté des actions ordinaires remboursées ou émises au cours de la période, prorata temporis.

Le résultat par action dilué est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, ajusté des titres auto-détenus et de l’effet dilutif des avantages consentis aux salariés et aux mandataires sociaux par l’attribution des actions de performance.

Il n’y a pas eu d’autres opérations sur les actions ordinaires ou les actions ordinaires potentielles entre la date de clôture et l’achèvement des présents états financiers.

VIII - 6)  Part des intérêts minoritaires dans le résultat net

La part des intérêts minoritaires dans le résultat net de la période se décompose ainsi :

Pour la période précédente, cette part se répartissait comme suit :

IX -    Provisions           

IX - 1)  Provisions courantes et non-courantes 

Les provisions relatives au personnel comprennent la provision pour indemnités de fin de carrière et les gratifications d’ancienneté pour 1 048 milliers d’euros. Cette provision est détaillée dans la note X-2.

La part des dirigeants dans les provisions relatives au personnel (courantes et non-courantes) s’élève au 30 juin 2024 à 39,2 milliers d’euros contre 25,3 milliers d’euros au 31 décembre 2023. 

IX - 2)  Variation nette des provisions et dépréciations

X -    Rémunérations et avantages consentis au personnel

X - 1) Frais de personnel

Les charges de personnel sont présentées ci-dessous :

L’effectif pour le personnel administratif est de 75 personnes dont 2 mandataires sociaux au 30 juin 2024, contre 78 personnes au 30 juin 2023.  

X - 2)  Indemnités de départ à la retraite

Méthode d’évaluation

Les avantages au personnel à long terme sont reconnus au prorata des services rendus par chaque salarié et actualisés à un taux défini par la norme IAS 19. Les avantages à court terme sont comptabilisés au passif et en charges de l’exercice. Ils font l’objet d’une évaluation actuarielle semestrielle. Les gains et pertes actuariels sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat global ». Le coût de la prestation est calculé sur la base des services rendus à la date de l’évaluation dans l’hypothèse d’un départ à la retraite à l’initiative du salarié.

Les montants des avantages à long terme au personnel sont attribués aux périodes au cours desquelles l’obligation naît, conformément à la décision de l’IFRIC prise en 2021 sur ce sujet.  

Les avantages au personnel font l’objet d’une évaluation Les différents régimes applicables au groupe SFL sont semestrielle sur la base d’un taux d’actualisation de 3,47 % détaillés ci-dessous : 

(versus 3,44 % au 31 décembre 2023) et d’un taux de - Régime d’indemnités de fin de carrière : ce régime revalorisation de 2,30 % (versus 2,30 % au 31 décembre consiste à verser un capital au salarié lorsque 2023). Les écarts actuariels sont comptabilisés dans les celui-ci part en retraite ; les indemnités de ce « autres éléments du résultat global ». régime sont définies par un accord d’entreprise.

                                                                                                                             -        Régime de mutuelle : ce régime consiste à verser

Une baisse de 0,25 % du taux d’actualisation retenu au 30 à un groupe fermé de retraités de la Société juin 2024 entraine une hausse de 24 milliers d’euros de la Foncière Lyonnaise une prestation sous la forme dette actuarielle à la clôture. des deux tiers des cotisations appelées par    l’organisme gestionnaire du remboursement des

frais médicaux.

X - 3)  Paiements en actions

Détail des plans d’attribution d’actions gratuites au 30 juin 2024

Principales caractéristiques des plans - Objectif de performance : le nombre d’actions acquises dépend du classement de la Société

Les principales caractéristiques de ces plans sont :                                                       Foncière Lyonnaise au sein d’un panel de six

-          Condition de présence du salarié ou du sociétés foncières cotées, en fonction de mandataire à la date d’acquisition. l’évolution de leur actif net réévalué (ANR) sur

une base consolidée par action.

-          Les actions pourront être acquises à l'expiration d'une période de 15 jours ouvrés à compter de la publication, par la dernière des Sociétés de Référence à y procéder, du communiqué de presse annonçant les résultats du troisième exercice clos à compter de la date d'attribution des actions.

-          Période de conservation : les bénéficiaires ne pourront transférer par quelque moyen que ce soit leurs actions avant l’expiration d’un délai de un à deux ans à compter de la date de leur acquisition définitive.

Prise en compte dans les états financiers

Le pourcentage d’espérance est réajusté pour tenir compte du classement le plus probable à l’issue de la

X - 4)  Informations sur les parties liées

période d’acquisition. Au 30 juin 2024, les pourcentages retenus sont de 150 % pour le plan 2022 (hypothèse de classement en rang 2), de 100 % pour le plan 2023 (hypothèse de classement en rang 3) et de 100% pour le plan 2024.

Au cours de la période, 65 128 actions ont été acquises au titre du plan d’attribution d’actions gratuites n°5 de 2021. 

Le montant constaté en charges de la période (hors contribution patronale spécifique) au titre de ces plans d’attribution d’actions gratuites s’élève à 1 764 milliers d’euros.

La rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux du groupe SFL se détaille comme suit :

⁽¹⁾ inclus les salaires bruts, rémunérations, primes, intéressement, participation, abondement et indemnités de rupture versés au cours de la période.

⁽²⁾ charge enregistrée au compte de résultat au titre des plans d'options sur titres et des offres réservées aux salariés.

XI -    Impôts et taxes

XI - 1)  Impôt sur les sociétés

         Principes comptables                                                                                 

Les activités soumises à l’impôt sont fiscalisées au taux     de droit commun. Le périmètre d’application est                restreint du fait de la non-imposition du secteur SIIC.

Pour la période, la charge d’impôt sur les sociétés s’élève à 51 054 milliers d’euros, contre 1 246 milliers d’euros pour le premier semestre 2023. Pour le premier semestre 2024, ce montant se rapporte essentiellement à la charge d’« exit tax » due par la SAS Pargal, suite à l’entrée dans le régime SIIC (cf. note XI - 3).

XI - 2)  Impôt différé

L’adoption du statut SIIC par la SAS Pargal a entraîné la suppression de toutes les bases d’impôts différés pour les actifs de cette société. Les seuls impôts différés résiduels concernent uniquement les activités hors régime SIIC, notamment les actifs détenus par les SAS Parhaus et Parchamps.

Les dettes ou créances d’impôt différé sont calculées sur la totalité des différences temporaires en fonction du taux futur d’impôt qui sera en vigueur à la date probable de renversement des différences concernées, soit 25 %.

Au premier semestre 2024, le Groupe enregistre une économie d’impôt sur le résultat s’élevant à 74 638 milliers d’euros. L’écart entre l’impôt théorique et l’impôt réel provient essentiellement de l’exonération liée au régime SIIC.

XI - 3)  Dette fiscale

L’entrée dans le régime SIIC de la SAS Pargal s’est traduite par une dette d’impôt exigible liée à l’ «exit tax », payable en 4 annuités, de 2024 à 2027. Cette dette fait l’objet d’une actualisation dans les comptes consolidés du Groupe. Au 30 juin 2024, les montants actualisés des différentes échéances se présentent de la façon suivante :

XII-    Engagements hors-bilan

XII  - 1) Engagements hors bilan liés à l’activité

Cautions

    ⁽¹⁾ Gapd : Garantie autonome à première demande

Obligations contractuelles de restructuration et de rénovation

Au 30 juin 2024, les engagements sur travaux s’élèvent à 28 569 milliers d’euros (contre 39 453 milliers d’euros au 31 décembre 2023), dont 5 720 milliers d’euros liés aux immeubles Louvre-Saint-Honoré et Scope (anciennement Rives de Seine).

XII  - 2) Engagements hors bilan liés au financement

Au 30 juin 2024, les engagements hors bilan liés au financement concernent uniquement les lignes de crédit confirmées non-utilisées. Elles se détaillent comme suit :