rapport financier semestriel

Au capital de 600.000.000 euros

Siège social : 7 promenade Germaine Sablon – 75013 PARIS

501 682 033 RCS PARIS

Le présent rapport a pour objet d’exposer l’activité de la Société au cours du premier semestre 2024, conformément aux dispositions de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et de l’article 222-4 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.

Ce rapport comprend :

I.                   Le rapport du Conseil d’administration                                                                     p 2

II.                Les comptes semestriels au 30 juin 2024                                                                     p 25

III.             Le rapport des Commissaires aux comptes sur lesdits comptes                                  p 47

IV.              L’attestation du responsable du rapport financier semestriel                                     p 50

* * *

Le présent rapport financier annuel est déposé auprès de l’AMF selon les modalités prévues par le Règlement Général.

Au capital de 600.000.000 euros

Siège social : 7 promenade Germaine Sablon – 75013 PARIS

501 682 033 RCS PARIS

RAPPORT SEMESTRIEL DU CONSEIL D’ADMINISTRATION  SUR LES COMPTES AU 30 JUIN 2024

Mesdames, Messieurs,

Les comptes de BPCE SFH au 30 juin 2024 sont joints au présent rapport.

Les termes et expressions spécifiques utilisés dans le présent rapport ont la signification qui leur est attribuée ci-dessous :

« Pool de collatéral » désigne l’ensemble des crédits à l’habitat octroyés par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne venant en garantie des prêts qui leur sont consentis, conformément à l’article L.211-38 du Code monétaire et financier.

« Sur-collatéralisation » désigne l’encours minimum de collatéral (prêts apportés en garantie) demandé par les agences de notation pour conserver le meilleur niveau de notation possible (AAA). 

« Crédit » désigne un crédit renouvelable multidevises mis à la disposition des Emprunteurs par l’Emetteur.

« Emprunteurs » désignent BPCE et certaines Banques Populaires et Caisses d’Epargne et de Prévoyance. Chaque Banque Populaire et Caisse d’Epargne et de Prévoyance est un actionnaire de BPCE.

« Prêts » désignent l’encours de la dette des Emprunteurs au titre du Crédit. 

• SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE ET EVOLUTIONS PREVISIBLES

1) Description des principales activités de la Société

Au cours du S1 2024, BPCE SFH a poursuivi son activité d’émetteur (« Emetteur ») d’obligations de financement de l’habitat (OH) du Groupe BPCE en vertu de son agrément en qualité d’établissement de crédit spécialisé – société de financement de l’habitat délivré par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution le 1^er avril 2011. 

BPCE SFH réalise des émissions obligataires et le produit de ces émissions est reprêté aux BP, aux CEP ou à BPCE dans une logique de miroirisation en montant, en devise et en durée, moyennant une marge permettant de couvrir les frais de fonctionnement. 

Les émissions obligataires de BPCE SFH ont été notées AAA /Aaa par Standard & Poor’s et Moody’s. Les agences de notation veillent scrupuleusement en particulier au respect du niveau de sur-collatéralisation qu’elles estiment requis pour obtenir ces notations au plus haut niveau de leurs échelles. Cette surcollatéralisation est évolutive dans le temps en fonction de la maturité des obligations émises et des cash flows des crédits à l’habitat composant le pool de collatéral.

En vertu de l’article L513-28 du Code monétaire et financier qui définit l’objet exclusif des sociétés de financement de l’habitat et de l’article 4 de ses statuts, la Société peut, pour la réalisation de son objet, exercer les activités et opérations ci-dessous, tant en France qu’à l’étranger : 

i.                Opération de crédit et opérations assimilées dans les conditions fixées par la réglementation applicable aux sociétés de financement de l’habitat et dans les limites de son agrément ;

ii.              Opération de financement dans les conditions fixées par la règlementation applicable aux sociétés de financement de l’habitat au moyen de l’émission d’obligations de financement de l’habitat ou toutes autres ressources conformément à la règlementation applicable aux sociétés de financement de l’habitat ; et

iii.            L’Emetteur peut accomplir toutes opérations qu’une société de financement de l’habitat est autorisée à accomplir, ou serait à l’avenir autorisée à accomplir, conformément aux lois et règlements applicables, et plus généralement toutes opérations concourant à l’accomplissement de son objet social, dès lors que ces opérations sont conformes à l’objet exclusif des sociétés de financement de l’habitat tel que défini par les lois et règlements applicables. 

Dans le cadre du Programme, l’Emetteur peut à tout moment émettre des Titres qui seront souscrits par les Investisseurs / détenteurs d’OH et titulaires de créances privilégiées. 

Les revenus de ces Titres seront utilisés par l’Emetteur, en tant que prêteur, pour financer des avances qui seront mises à disposition des Emprunteurs dans le cadre du Crédit.

Pour garantir le paiement complet et dans les délais de toutes les Obligations Sécurisées, chaque Garant a accepté de remettre en garantie certains actifs éligibles au bénéfice de l’Emetteur, en tant que prêteur. Ces actifs remis en garantie, conformément à l’article L.211-38 du Code monétaire et financier, constituent le pool de collatéral. Il s’agit de créances résidentielles à l’habitat consenties à des particuliers par les Banques

Populaires et les Caisses d’Epargne et bénéficiant d’une hypothèque de 1^er rang ou d’une caution accordée par un établissement de crédit, une société de financement ou une entreprise d’assurance. 

Ces créances répondent à un certain nombre de critères d’éligibilité, plus restrictifs que les critères légaux, et dont les principaux sont : 

-       le prêt est destiné à l’acquisition, la rénovation, la construction ou le refinancement d’un bien immobilier à usage d’habitation et est accordé à une personne physique ou à une société civile immobilière détenue par des personnes physiques ;

-       le bien immobilier financé doit être situé en France ;

-       le prêt à l’habitat est soumis au droit français et libellé en euro ;

-       tous les critères et conditions préalables appliqués par l’apporteur de collatéral au titre de ses procédures habituelles d’accord de crédit doivent être satisfaits ;

-       le prêt à l’habitat n’est pas accordé à un employé de l’apporteur de collatéral ayant produit ce crédit ;

-       le prêt s’amortit sur base mensuelle ou trimestrielle ou semestrielle ; - à la date de mobilisation concernée :

o   le capital restant dû au titre du prêt à l’habitat n’excède pas 1 000 000 € ;

o   le rapport entre le montant du prêt à l’habitat et la valeur actualisée du bien immobilier financé est inférieur ou égal à 100% ;

o   la durée restant à courir du prêt à l’habitat est inférieur ou égal à 30 ans ; o le prêt ne présente aucune échéance impayée ; o l’emprunteur a payé au moins une échéance d’intérêt ;

o   l’emprunteur est noté au moins 8 sur l’échelle de notation de crédit interne au groupe BPCE (critère non contractuel).

En outre, lorsqu’il s’agit de prêts cautionnés, BPCE SFH s’est fixée le respect d’un ratio charges d’emprunts / revenus du débiteur, qui doit être d’au maximum 33% lors de l’octroi du prêt, en application de l’article 129 e) du CRR.

Par ailleurs, BPCE SFH a nommé BPCE en tant que mandataire (i) pour exécuter les missions de gestion et de recouvrement mentionnés à l’article L513-15 du Code monétaire et financier et (ii) pour fournir à l’Emetteur certains services relatifs au traitement administratif, logistique, fiscal, comptable ou règlementaire, au contrôle interne et à l’assistance juridique de l’Emetteur et relatifs à l’exercice de certain de ses droits et l’exécution de certaines de ses obligations dans le cadre du Programme.  

2) Description de toute tendance connue ayant des répercussions sur la Société et ses secteurs d’activité

BPCE SFH, en tant qu’émetteur d’obligation de financement de l’habitat intervient sur le marché des obligations sécurisées. Ce marché a montré une forte résilience au travers des différentes crises passées. En 2016, les volumes d’émissions sur le marché primaire Euro-benchmark furent bien inférieurs par rapport à

2015. Par ailleurs, il existait des incertitudes en 2017 concernant la durée du programme d’achat de la Banque Centrale Européenne (CBPP3) qui contribua à l’augmentation du volume des obligations sécurisées en euros.

De plus, la législation et la réglementation applicables aux institutions financières et ayant un impact sur la Société ont significativement évolué depuis 2008 et le début de la crise financière. 

Plus généralement, les régulateurs et législateurs français et européens sont à tout moment susceptibles de prendre des mesures nouvelles ou différentes qui pourraient impacter significativement le système financier dans son ensemble ou la Société en particulier. 

3) Logique bilancielle 

BPCE SFH bénéficie des dispositions des articles L.211-36 à L.211-40 du Code monétaire et financier correspondant à la transposition en droit français de la Directive de l’Union Européenne dite Directive Collatéral. 

Cela permet d’éviter, en régime de croisière, le transfert dans le bilan de l’émetteur des actifs affectés en garantie. 

Ces actifs qui restent donc dans le bilan des établissements du groupe qui participent au dispositif sont rassemblés dans un pool de collatéral où ils sont identifiés précisément comme le requiert la loi et sont affectés en garantie au bénéfice de BPCE SFH. 

Ce sont intégralement des crédits à l’habitat produits par les Banques Populaires (BP) et les Caisses d’Epargne (CEP). 

Ils doivent respecter des critères très précis avec un souci de qualité de la garantie, qui ont été fixés par la loi.

4) Ratio de couverture

Les sociétés de financement de l’habitat doivent maintenir à tout moment un ratio de couverture entre leurs actifs et leurs passifs bénéficiant du privilège. 

Conformément à l’article R513-8 du code monétaire et financier, les sociétés de financement de l’habitat doivent maintenir un ratio d’au moins 105% entre leurs ressources bénéficiant du privilège et leurs actifs. Ainsi que les valeurs de remplacement à condition que lorsque les actifs d’une société de financement de l’habitat comprennent des créances garanties par d’autres actifs, la garantie soit par nantissement, soit par transfert de propriété, doit être prise en compte pour le calcul de ce ratio (en application des articles L211-36 à L.211-40, L.313-23 à L.313-35 et L.313-42 à L.313-49 du Code monétaire et financier).

Conformément à l’article R513-8 du Code monétaire et financier, le calcul du taux de couverture prend en compte les expositions sur des entités ou entités liées appartenant au même groupe consolidé jusqu’à la concurrence de 25% de la ressource non privilégiée décrite dans le règlement n°99-10 du 9 juillet 1999. 

Conformément à l’article L513-32 du code monétaire et financier, les sociétés de financement de l’habitat doivent désigner un contrôleur spécifique avec l’accord de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, dont les tâches sont les suivantes :

i.                Assurer la conformité de la société de financement de l’habitat avec les articles L513-28 à L513-30 du code monétaire et financier ;

ii.              Certifier le ratio de couverture réglementaire est respecté dans le cadre (a) du programme trimestriel des émissions bénéficiant du privilège de la société de financement de l’habitat et (b) de toute émission de ressources bénéficiant du privilège et dont le montant est au moins 500 millions d’euros ;

iii.            S’assurer que les prêts à l’habitat accordés ou financés par la société de financement de l’habitat répondent à l’objet de l’article L513-28 et aux exigences de L513-29 et suivant du code monétaire et financier ;

iv.             Contrôler que les méthodes d’évaluation des risques établies par un établissement de crédit ou une compagnie d’assurance sont adéquates (conformément à L233-16 du code de commerce), lorsque les prêts à l’habitat accordés ou financés par la société de financement de l’habitat sont cautionnés par un autre établissement de crédit ou une compagnie d’assurance entre dans le champ de L233-16 du code de commerce ;

v.               Revoir le niveau de rapprochement des taux et des échéances entre les actifs et les passifs, conformément à l’article 12 du règlement n°99-10 du 9 juillet 1999 relatif aux sociétés de financement de l’habitat. Si le contrôleur estime que le niveau de rapprochement des taux et des échéances créerait des risques excessifs pour les créanciers bénéficiant du privilège, le contrôleur informe les dirigeants et l’Autorité de contrôle prudentiel. 

Le contrôleur spécifique a accès à des informations permettant de vérifier la conformité de chaque émission avec le taux de couverture règlementaire. Ce taux est publié sur le site de l’Emetteur quatre fois par an et contrôlé trimestriellement par le responsable du traitement. L’Emetteur publie chaque trimestre sur son site internet son dernier ratio de couverture d’actif. 

5) Activité réalisée au cours du premier semestre 2024 

Six émissions totalisant 2 720  millions d’euros sont arrivées à échéance au premier semestre 2024.

Le programme d'émission pour l'exercice 2024 avec un montant maximum d'émission de dettes privilégiées de 12 milliards d'euros a été approuvé par le Conseil d’administration lors de la séance du 14 décembre 2023.

La société a réalisé les émissions suivantes au premier semestre 2024.

Emissions du 1^er semestre 2024 en €

Au 30 juin 2024, BPCE SFH a un total de 137 souches obligataires résiduelles représentant un encours de

48 396,5 mm€ avec une durée de vie moyenne résiduelle de 5,73 ans.

Au 30 juin 2024, le collatéral mis en garantie par les BP et les CEP représentait 64 920 274 372,55 d’euros.

BPCE SFH est doté actuellement d’un capital de 600 millions d’euros. Son capital est détenu à hauteur de

100% par BPCE. Le capital est investi à hauteur de 594,282 millions d’euros à fin juin 2024 :

          Date         Nominal        Montant                                                                                                                                  Rendement

d'acquisition       (mm€)           (mm€)                                        Emetteur                                 Notation Échéance          annuel

     03 déc 15                 100             99,129  Credit Mutuel Home Loan SFH                            AAA     07 avr 26           0,96

     06 mai 21                  75             74,336  Credit Mutuel Home Loan SFH                            AAA     06 mai 31           0,10

     13 oct 21           14,139               13,856  International Dev. Association (World Bank) AAA        15 juil 31           0,21

     27 oct 21                   10               9,751  Credit Mutuel Home Loan SFH                            AAA     06 mai 31           0,28

     26 nov 21                  15            14,847  OP Mortgage Bank (Finnish Covered)                 AAA     19 nov 30           0,12

     26 nov 21               12,6             12,421  DNB Boligkreditt (Norwegian Covered)              AAA 21 janv 31            0,17

     08 févr 22                  12             11,985  Caisses Desjardins du Québec (Fédé.)                 AAA     08 févr 27           0,28

     08 févr 22                  10               9,974  Caisses Desjardins du Québec (Fédé.)                 AAA     08 févr 27           0,30

     08 févr 22                  10               9,970  Caisses Desjardins du Québec (Fédé.)                 AAA     08 févr 27           0,31

     08 févr 22                    8               7,936  Caisses Desjardins du Québec (Fédé.)                 AAA     08 févr 27           0,41

     12 avr 22                 100              99,841  Caisse Francaise de Financement Local (OF) AA+       12 juin 28           1,15

     20 avr 22                   20             19,570  Credit Agricole Home Loan SFH                           AAA 31 août 27            1,30

     12 mai 22                  12             11,931  La Banque Postale Home Loan SFH                    AAA     12 mai 30           1,70

     01 juin 22                  18             16,436  DNB Boligkreditt (Norwegian Covered)             AAA     12 mai 28           1,55

    30 août 22              37,5             37,260  Credit Agricole Home Loan SFH                           AAA 07 janv 30            2,22

    08 sept 22                  10               9,452  Credit Agricole Home Loan SFH                          AAA     31 mai 30           2,48

     28 oct 22                   25             24,969  Societe Generale SFH                                             AAA     28 oct 25            3,04

    31 janv 23                  13             12,989  BNP Paribas Home Loan SFH                                AAA 31 janv 30            3,01

     20 févr 23                  40             39,828  Nordea Bank Abp (Finnish Covered)                    Aaa      20 févr 30           3,07

     28 févr 23                  46             45,853  Credit Agricole Home Loan SFH                          AAA    28 sept 32           3,29

     19 avr 23                   12             11,947  La Banque Postale Home Loan SFH                    AAA     19 févr 29           3,21

OF: Obligations foncières

OFH : Obligations de financement de l’habitat

Le Conseil de Résolution Unique (CRU) a indiqué qu’aucune contribution annuelle ne sera collectée en 2024 auprès des institutions relevant du champ d'application du FRU. Des contributions ne seraient collectées qu'en cas de circonstances spécifiques ou de mesures de résolution impliquant l'utilisation du FRU.

BPCE SFH n’a pas de personnel. Sa gestion a été confiée aux services de BPCE dans le cadre d’une Convention d’externalisation et de mise à disposition de moyens conclue le 25 mars 2011 remplacée par un contrat de prestations externalisées critiques ou importantes conclu le 15 décembre 2002 et son avenant du 17 juin 2022.

8) Vie Sociale

Il n’y a pas eu de proposition de distribution du dividende lors de l’assemblée générale du 24 mai 2024.

•       EVENEMENTS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

L’activité d’émission s’est poursuivie au premier semestre 2024.

•       ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Eu égard à l'article L.232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement.

•       DIFFICULTES RENCONTREES

Aucune difficulté particulière n’est à signaler.

•       EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

La société, qui est gérée par les équipes de BPCE et constitue l’un des principaux véhicules de refinancement à moyen-long terme du Groupe BPCE, va poursuivre en 2024 son activité d’émetteur d’obligations de financement de l’habitat en fonction des conditions de marché et des besoins de refinancement moyen-long terme des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne.

Les obligations de financement à l’habitat sont toujours l’instrument permettant de se refinancer au meilleur coût. 

Entre le 1^er juillet et le 19 septembre 2024, les émissions suivantes ont été réalisées :

•       FILIALES ET PARTICIPATIONS

La Société ne détient aucune participation.

•       INFORMATION SUR LES LITIGES 

Aucun litige n’est en cours.

•       ANALYSE DE L’EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE

a) Résultat

Produit net bancaire

Le PNB de BPCE SFH comporte 5 principaux éléments :

-  la marge de fonctionnement ;

-  les frais directement liés aux émissions qui viennent s’imputer sur le PNB ;

-  la rémunération du placement des capitaux propres ;

-  la rémunération de la trésorerie résiduelle sur le compte courant. - Le résultat du refinancement à court terme

Le PNB au 1^er semestre 2024 est de 8,64 millions d’euros, en hausse par rapport au 1er semestre 2023 (PNB de 7,36 millions d’euros).

Les postes de frais directement liés aux émissions sont par ordre décroissant :

-  agences de notation et autres                          699 k€ (contre 744 k€ au 1^er semestre 2023)

-  contrôleur spécifique                                                  187 k€ (contre 184 k€ au 1^er semestre 2023)

-  CEGC                                                                       125 k€ (contre 119 k€ au 1^er semestre 2023)

-  avocats/juridique                                                           5 k€ (contre 92 k€ au 1^er semestre 2023)

-  commissaires aux comptes                                           47 k€ (contre 80 k€ au 1^er semestre 2023)

-  BNP                                                                          146 k€ (contre 60 k€ au 1^er semestre 2023)

Soit un total de 1 209 k€ (contre 1 279 k€ au 1^er semestre 2023).

Charges d’exploitation

Les charges d’exploitation s’élèvent à 0,9 million d’euros contre 2,9 millions d’euros au premier semestre 2023.

Les principaux postes de charges d’exploitation au premier semestre 2024 sont :

-  contribution définitive au FRU                                          0 k€ (contre 2 072 k€ au 1^er semestre 2023)

-  refacturation des prestations de BPCE                            415 k€ (contre 497 k€ au 1^er semestre 2023)

-  impôts, taxes                                                       306 k€ (contre 260 k€ au 1^er semestre 2023)

-  refacturation des prestations de BPCE SF                        156 k€ (contre 0 k€ au 1^er semestre 2023)

-  refacturation des prestations d’i-BP via BPCE                   7 k€ (contre 41 k€ au 1^er semestre 2023)

Marge de fonctionnement  

Les opérations de refinancement, c'est-à-dire les opérations d’emprunt obligataire (par l’émission d’obligations de financement de l’habitat) et de prêt aux établissements bénéficiaires (les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne participantes ainsi que BPCE) permettent de générer des produits via une marge de fonctionnement appliquée au taux d’intérêt des prêts par rapport au taux d’intérêt des emprunts obligataires correspondants. Cette marge, qu’il est convenu de revoir tous les ans, a été fixée par le Conseil d’administration à :

-  0,025 % de taux d’intérêt pour la période du 1^er mai 2011 au 30 avril 2012,

-  0,005 % de taux d’intérêt pour la période du 1^er mai 2012 au 30 avril 2014,

-  0,006% de taux d’intérêt à compter du 1^er mai 2014 maintenu pour la période du 1^er mai 2015 au 30 avril

2016,

-  0,01% de taux d’intérêt pour la période du 1^er mai 2016 au 30 avril 2019, - 0,015% de taux d’intérêt pour la période du 1^er mai 2019 au 30 avril 2020,

-  0,025% de taux d’intérêt pour la période du 1^er mai 2020 au 30 avril 2024. 

Par décision du Conseil d’Administration du 26 mars 2024, le taux de marge des nouvelles émissions passe de 2,5 bps à 1,5 bp à compter du 1er mai 2024.

Au titre du premier semestre 2024, cette marge de fonctionnement représente des produits d’intérêts d’environ

4,62 millions d’euros.

Résultat net

Après prise en compte des charges d’exploitation, la société a dégagé un résultat brut d’exploitation de 7,70 millions d’euros, contre 4,44 millions d’euros au premier semestre 2023.

Après déduction de l’impôt sur les bénéfices de 1,97 million d’euros, le résultat net du premier semestre 2024 s’élève à 5 729 222,06 euros, contre 2 770 965,19 euros au premier semestre 2023. b) Situation financière

Il est rappelé que la société n’est plus tenue par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) de respecter un ratio de solvabilité sur base individuelle, cette disposition ayant été confirmée par un courrier du 1^er aout 2014. 

•        PRESENTATION DES COMPTES SEMESTRIELS 

Les comptes individuels semestriels de BPCE SFH sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC).

Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire au 30 juin 2024 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. 

BPCE SFH n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique.

Les comptes de l’exercice sont présentés au format des établissements de crédit. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

▪  Continuité de l’exploitation,

▪  Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, ▪ Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

Le résultat du premier semestre 2024 fait apparaître un bénéfice de 5 729 222,06 euros.

•        COMPTES CONSOLIDES

Il vous est rappelé que les comptes individuels de BPCE SFH sont intégrés dans les comptes consolidés de BPCE en application du règlement n°99-07 du Comité de la Règlementation Comptable.

•        RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES 

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

•        DEPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT 

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies et 39-4 du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes du semestre écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.

•        FACTEURS DE RISQUES ET PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Cette partie du rapport de gestion décrit la nature des risques auxquels la société est confrontée et les dispositifs mis en œuvre pour les gérer.

1) Définitions et objectifs du contrôle interne de la Société 

Le contrôle interne mis en place par la Société consiste en un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques de la Société et à son objet social. Il vise à prévenir et détecter les erreurs et les fraudes et permet d'identifier les textes légaux et réglementaires applicables aux activités de la Société et de s'assurer que celle-ci les respectent.

2) Acteurs et dispositif du contrôle interne

BPCE SFH a mis en place un dispositif de contrôle interne tenant compte de sa forme juridique, et de l’absence de moyens propres. Dans le cadre de la convention d’externalisation et de mise à disposition de moyens, BPCE s’est engagée à mettre à la disposition de BPCE SFH les moyens humains et techniques nécessaires à la réalisation de la supervision comptable de BPCE SFH, notamment en matière de reporting réglementaire et le contrôle des risques, le contrôle de conformité, les contrôles permanent et périodique et la lutte contre le blanchiment.

Les contrôles de premier niveau sont assurés par tous les collaborateurs de BPCE agissant pour le compte de BPCE SFH dans le cadre de la prise en charge des traitements comptables, administratifs, réglementaires et informatiques. Ils peuvent être réalisés de manière automatique lorsqu‘ils sont intégrés dans les processus informatiques. Ils contribuent à fournir des informations à destination du contrôle interne.

Le Comité de Coordination du Contrôle Interne (CCCI) de BPCE SFH s’est réuni le 18 juin 2024. Regroupant les représentants des fonctions de contrôle permanent et périodique de la Société, il a notamment permis un échange sur la réalisation des contrôles ainsi que sur les évolutions réglementaires récentes ou à venir. Le secrétariat de ce comité est désormais assuré par la Direction de la Conformité, à la place de l’Inspection Générale qui ne peut assurer de fonction opérationnelle.

3) Contrôle des risques  

▪ RISQUE DE CREDIT

Le risque de crédit est le risque de perte financière que peut entraîner l’incapacité d’une contrepartie, à honorer ses obligations contractuelles. Pour BPCE SFH, ce risque de contrepartie est porté sur des personnes physiques, les actifs composant le pool de collatéral étant intégralement composés de prêts immobiliers aux particuliers. Des pertes, sur ce portefeuille de prêts immobiliers aux particuliers apportés en garantie, pourraient être observées en cas de défaillances des emprunteurs conjuguées à une baisse de la valeur des biens immobiliers apportés en garantie. Afin de réduire ce risque, BPCE SFH obéit à des règles strictes de sélection de ces actifs en s’assurant notamment de la qualité de crédit de ces contreparties et de la présence de garanties.

Conformément aux exigences réglementaires, la surveillance des risques de crédit est confiée à la Direction des Risques de crédit de BPCE.

En mode de fonctionnement normal du programme d’émission d’Obligations de Financement de l’habitat c’est-à-dire tant que les prêts affectés en garantie restent au bilan des entités qui les ont produits, ce risque de contrepartie est limité à un risque sur les Banques Populaires, les Caisses d’Epargne et BPCE. En cas de réalisation par la Société de sa garantie sur les prêts et de transfert au bilan de la Société de ces prêts, la Direction des Risques assure une surveillance effective du risque de crédit du portefeuille de prêts à l’habitat, selon les normes applicables dans le Groupe BPCE. 

La Direction des Risques est aussi en charge de la fixation, la revue annuelle et le suivi des limites encadrant le risque de contrepartie auquel BPCE SFH peut être exposé dans le cadre du placement de ses fonds propres.  La Direction des Risques s’appuie sur un corpus de procédures pour réaliser ses différents contrôles. 

La part prédominante des actifs de BPCE SFH est constituée de prêts interbancaires faits aux Banques

Populaires et aux Caisses d’Epargne pour miroiriser les ressources financières sous forme d’obligations de financement de l’habitat levées sur le marché obligataire auprès d’investisseurs institutionnels. Le remboursement de ces prêts est garanti par un pool de crédits à l’habitat affectés en garantie en faveur de BPCE SFH.

La qualité des crédits à l’habitat affectés en garantie n’est donc qu’un risque de second niveau.

Le risque de premier niveau pris par BPCE SFH est le risque pris sur les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne. La solvabilité et la liquidité du Groupe BPCE dans son ensemble ainsi que des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne restent très solide, avec un ratio de Common Equity Tier 1 estimé de 15,6 % au 30 juin 2024 pour le Groupe BPCE

Il est par ailleurs rappelé que les crédits comportant des arriérés de paiement ne sont plus éligibles et doivent donc être remplacés dans le pool de collatéral. Compte tenu des marges de manœuvre importantes dont dispose le Groupe BPCE en matière de crédits à l’habitat disponibles et éligibles à BPCE SFH, la gestion dynamique du collatéral ne devrait pas poser de problème. Au 30 juin 2024, le pool de collatéral de BPCE SFH s’élevait à 64.9 milliards d’euros et le montant des crédits à l’habitat des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne disponibles (non affectés en garantie ou titrisés) et éligibles à BPCE SFH atteignait 55,1 milliards d’euros.

▪  RISQUES DE MARCHE

Risque de perte de valeur d’instruments financiers, résultant des variations de paramètres de marché, de la volatilité de ces paramètres et des corrélations entre ces paramètres. Les paramètres concernés sont notamment les taux de change, les taux d’intérêt, ainsi que les prix des titres (actions, obligations) et des matières premières, des dérivés et de tous autres actifs.

La Société n'est pas autorisée à prendre des risques de marché. La Direction des Risques Financiers est en charge de cette surveillance, en contrôle de deuxième niveau.

▪  RISQUES OPERATIONNELS

Le risque opérationnel se définit comme le risque de pertes découlant d'une inadéquation ou d'une défaillance des processus, du personnel et des systèmes internes ou d'événements extérieurs, y compris le risque juridique. Le risque opérationnel inclut notamment les risques liés à des événements de faible probabilité d'occurrence mais à fort impact, les risques de fraude interne et externe susvisé, et les risques liés au modèle.

Le dispositif risques opérationnels de BPCE SFH s’insère dans le dispositif global mis en place par BPCE SA. Les plans d’actions relatifs aux risques à piloter font l’objet d’un suivi formalisé. L’actualisation des cotations de la cartographie respecte le calendrier défini par la Direction des Risques Opérationnels. Ces travaux s’inscrivent dans le cadre du plan de contrôles permanents de la structure. Le pilotage et la gestion du dispositif risques opérationnels ont été confiés au Département Conformité Sécurité et Risques Opérationnels de BPCE SA. Celui-ci est encadré par une politique risques opérationnels qui a été validé en Comité Risques et Conformité.

▪  RISQUES DE GESTION ACTIF PASSIF

Le risque de liquidité est le risque pour une entité de ne pas pouvoir faire face à ses engagements ou de ne pas pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché dans un délai déterminé et à un coût raisonnable.

Le risque de taux d’intérêt global est le risque de subir une perte soit en capital (risque de valeur) soit en termes de revenus (risque sur la marge nette d’intérêts) en raison d’une évolution défavorable des taux d’intérêt. 

Le risque de change global est le risque d’une perte constatée ou latente liée à une évolution défavorable des cours de change de devises.

Conformément aux exigences réglementaires, la surveillance et la gestion des risques ALM (risques de liquidité, de taux d’intérêt global et de change) est confiée au Département Gestion Actif Passif de la direction Finances Groupe de BPCE.

En mode de fonctionnement normal du programme d’émission d’Obligations de Financement de l’Habitat (OH) (c'est-à-dire tant que les prêts affectés en garantie restent au bilan des entités qui les ont produits), il n'y a pas de risques ALM car il y a adossement complet, en matière de risque de liquidité, de taux d’intérêt global et de change, entre les obligations émises par BPCE SFH et les prêts octroyés. 

En cas de réalisation par BPCE SFH de sa garantie sur les prêts et de transfert à son bilan de ces prêts, le Département Gestion Actif Passif de BPCE devra assurer une surveillance effective des risques de gestion actif passif de BPCE ainsi que la mise en œuvre de la politique de couverture prévue contractuellement, sous le contrôle de la Direction des Risques.

En 2023, l’adossement était complet en matière de risques de gestion actif-passif.

Au cours de l’exercice, la Direction des Risques a notamment mené des travaux de :

•       Contrôle de cohérence du reporting de suivi du collatéral produit par le département Gestion Actif Passif de BPCE ;

•       Contrôle de non-double mobilisation via le portail « refinancement » ;

•       Contrôle des rapports I-07 sur la qualité des actifs financés, I-09 et I-17 ainsi que des attestations d’émission.

▪  RISQUES DE REGLEMENT

Le risque de règlement est le risque que les opérations sur instruments financiers ne soient pas dénouées à la date de livraison prévue.

BPCE SFH est peu exposée à ces risques de par son activité. Cependant, ces risques de règlement pourraient se présenter lors des émissions obligataires. Ils seront maîtrisés notamment par un choix sélectif des intervenants de marché pour ces opérations, effectué par le Front Office confié aux services compétents de BPCE, avec consultation de la Direction des Risques si nécessaire.

La Direction Finances Groupe de BPCE met en place un dispositif de contrôle de ces risques de règlement. 

▪  RISQUES D’INTERMEDIATION

Le risque d’intermédiation est le risque de défaillance d’un donneur d’ordres ou d’une contrepartie à l’occasion d’une transaction sur instruments financiers dans laquelle l’entreprise assujettie apporte sa garantie de bonne fin.

BPCE SFH est peu exposée à ces risques en raison de son activité. Ils pourraient cependant se présenter lors des émissions obligataires. Ces risques seront maîtrisés notamment par un choix très soigneux des intervenants de marché pour ces opérations, effectué par le Front Office confié aux services compétents de BPCE, avec consultation systématique de la Direction des Risques. 

4) Risques liés à la dépendance avec les autres entités du Groupe BPCE

BPCE SFH est une filiale de BPCE, l’organe central du Groupe BPCE, qui est le groupe constitué par les membres du réseau Banques Populaire, tel que défini par l’article L512-11 du Code monétaire et financier et du réseau Caisse d’Epargne tel que défini par l’article L512-86 du Code monétaire et financier. Ainsi, BPCE SFH est dépendant à l’égard d’autres entités du Groupe BPCE. 

BPCE SFH est dépendant de tiers ayant accepté de fournir des services à l’Emetteur. En particulier, BPCE SFH dépend de BPCE pour : 

-      La gestion et le recouvrement en application de l’article L513-15 du Code monétaire et financier, conformément au contrat de gestion et de recouvrement (Management and Recovery Agreement) ;

-      Fournir à l’Emetteur certains services en relation avec l’administration, la logistique, la fiscalité, le traitement comptable et prudentiel, le contrôle interne et l’assistance juridique de l’Emetteur, conformément au contrat de services administratifs (Administrative Services Agreement) ;

-      La création et le contrôle des prêts immobiliers remis en garantie ;

-      L’ouverture et le fonctionnement de certains comptes bancaires.

BPCE SFH est également dépendant de BPCE, des membres du réseau Banques Populaires et des membres du réseau Caisses d’Epargne en tant qu’emprunteurs au titre des Prêts octroyés par l’Emetteur et en tant que garants (à l’exception de BPCE) conformément au Crédit (Credit Facility and Collateral Framework Agreements). 

5) Risques législatifs et réglementaires

Les sociétés de financement de l’habitat (SFH) sont assujettis à l’instruction ACPR 2016-I-09 leur imposant d’envoyer sur base trimestrielle les informations sur :

•       Le respect du calcul du ratio de couverture mentionné à l’article L.513-12 du CMF disposant que les SFH doivent maintenir un ratio d’au moins 105% entre leurs ressources bénéficiant du privilège et leurs actifs.

•       Le respect des limites relatives à la composition des actifs

•       Le respect du calcul des montants éligibles au refinancement par des ressources privilégiées. 

Elles sont également assujetties à l’instruction ACPR 2011-I-07 relative à la qualité des actifs. Les sociétés doivent faire parvenir une fois par an à l’ACPR un rapport détaillant des éléments qualitatifs sur les prêts garantis, l’exposition sur des personnes publiques le cas échéant, les organismes de titrisation et entités similaires, le cas échéant, les valeurs de remplacement, les remboursements anticipés, le risque de taux et la couverture des besoins de liquidité à 180 jours. Ceci en application de l’article 13 du règlement n°99-10 du CRBF. 

Enfin, les SFH doivent : 

•       Couvrir à tout moment leurs besoins de trésorerie à 180 jours mentionnés à l’article R.513-7 du Code Monétaire et Financier. 

•       Maintenir un écart de durée de vie moyenne entre les actifs et passifs considérés à l’article 12 du règlement CRBF n°99-10 inférieur à 18 mois 

•       Assurer, conformément au même article 12 du CRBF n°99-10, un niveau de couverture suffisant des ressources privilégiées jusqu’à leur échéance au regard du gisement d’actifs éligibles disponibles et de prévisions de nouvelle production. 

L’instruction ACPR 2014-I-17 détaille les informations à faire parvenir à l’ACPR au titre du respect de ces éléments. 

Le respect de ces obligations règlementaires, applicables à toutes les SFH, est indispensable au bon fonctionnement de la société. 

6) Conséquences liées à la mise en résolution du Groupe BPCE 

En cas de mise en résolution du groupe BPCE, les obligations émises par BPCE SFH sont exclues du mécanisme de bail-in, conformément à l’article 44 de la Directive européenne 2014/59/UE établissant un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement. En effet, l’article 44-2-b relatif au champ d’application de l’instrument de renflouement interne exclut les obligations garanties. 

7) Conséquences de la dégradation éventuelle des notes attribuées à BPCE par les agences de notation

La documentation contractuelle de BPCE SFH comporte plusieurs « rating triggers » liés à la notation de BPCE en tant que sponsor de BPCE SFH et organe central du Groupe BPCE. Cela implique que le passage en dessous de certains niveaux de notes attribuées par les agences de notation Moody’s et Standard & Poor’s aurait des impacts notamment en termes de constitution de réserves de liquidité. 

L’évaluation de l’impact en liquidité du déclenchement éventuel de ces rating triggers pour le Groupe BPCE et notamment pour BPCE est réalisée périodiquement et transmise au Département Gestion Actif Passif de BPCE ; elle fait l’objet de reportings à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolutions.

8) Contrôle de conformité et contrôles permanent et périodique 

La Société a mis en place un système de contrôle de conformité, de contrôle permanent et de contrôle périodique, au sens de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne, qui prend en considération sa forme sociale en tant que société anonyme à Conseil d’administration, ainsi que le fait que ses statuts et ses divers engagements contractuels dans le cadre du programme d’émission d’Obligations de Financement de l’Habitat (OH), interdisent à la Société d'avoir des moyens, matériels et humains, qui lui soient propres.

▪ CONTROLE DE CONFORMITE 

Conformément aux dispositions de l’article 28 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne, le contrôle de la conformité des activités de la Société est assuré par le responsable du département Conformité et Risques Opérationnels de BPCE SA sous la responsabilité du Directeur de la Conformité Groupe, dont le nom a été et, en cas de changement, sera communiqué à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR).

Le responsable du contrôle de conformité de la Société informe le Comité des Risques de la Société des conclusions de ses missions. 

Le dispositif de contrôle de Conformité se réfère à la « Charte des Risques, de la Conformité, et des contrôles permanents » validée par le Comité de Coordination du Contrôle Interne du Groupe en date du 29 mars 2017. BPCE SFH a confié à BPCE SA la réalisation des contrôles permanents de deuxième niveau de conformité de ses activités aux termes d’une convention d’externalisation et de mise à disposition de moyens, signée en date du 25 mars 2011.

Le recueil des règles de Conformité et de Déontologie établi par la Conformité et Déontologie BPCE SA, s’applique à l’activité de BPCE SFH.

LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT DES CAPITAUX  

BPCE a une obligation de vigilance relativement aux risques de blanchiment de capitaux et d'avertissement de la Société au cas où elle décèlerait de tels risques. La Société reste en charge en premier lieu de la lutte contre le blanchiment de capitaux pour les opérations qu’elle réalise.

En matière de prévention contre le Blanchiment de capitaux et le Financement du Terrorisme, le dispositif cadre édicté par la Sécurité Financière Groupe ainsi que les notes d’application rédigées par le département Conformité et Risques Opérationnels de BPCE SA s’appliquent à l’activité de BPCE SFH. Les correspondants et déclarants TRACFIN qui assurent ces fonctions pour la Société sont Cédric PERRIER et Léa GALANTE, nommés Directeur Général et Directrice Générale Déléguée depuis le 01/07/2023 pour une durée de 6 ans. Leurs noms ont été communiqués à l’ACPR.

Organisation du contrôle permanent 

Conformément aux dispositions de l'article 20 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne, le contrôle permanent :

-       des risques des activités de la Société est confié à la Direction des Risques, sous la supervision du Directeur des Risques Groupe. En cas de remplacement de ce dernier, le nom dudit remplaçant serait communiqué à l’ACPR.

-       de la conformité des activités de la Société est assuré sous la responsabilité du Directeur de la Conformité Groupe. En cas de remplacement de ce dernier, le nom dudit remplaçant sera communiqué à l’ACPR.

Le dispositif de contrôle permanent de BPCE SFH repose sur deux niveaux de contrôle conformément à la réglementation bancaire et aux saines pratiques de gestion :

CONTROLE PERMANENT HIERARCHIQUE (NIVEAU 1) (FINANCES)

Le contrôle permanent hiérarchique (niveau 1), premier maillon du contrôle interne est assuré par les services opérationnels ou fonctionnels de BPCE sous la supervision de leur hiérarchie.

Ces services sont notamment responsables de :

•       la vérification du respect des limites de risques, des procédures de traitement des opérations et de leur conformité ;

•       la déclaration des incidents de risques opérationnels constatés et de l’élaboration des indicateurs d’activité nécessaires à l’évaluation des risques opérationnels ;

•       la justification des soldes comptables résultant des mouvements des comptes concernés par les opérations initiées dans ces services.

CONTROLE PERMANENT PAR DES ENTITES DEDIEES (NIVEAU 2)

Le contrôle permanent de niveau 2 au sens de l’article 12 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne est assuré par des entités dédiées exclusivement à cette fonction. Dans le cadre de la convention d’externalisation, ces fonctions sont assurées par la Direction des Risques, la Direction de la Conformité Groupe et la Direction de la Coordination des Contrôles Permanents via le Contrôle Financier.

Le contrôle permanent se caractérise notamment par :

-       des définitions de fonctions et des délégations de pouvoirs claires ; 

-       une séparation des fonctions (front office, back office, comptabilité…) ; 

-       des procédures opérationnelles exhaustives et claires ; 

-       des outils fiables et une organisation de mesure, d’administration et de maîtrise des grands risques ; 

-       des systèmes d’information sécurisés et de qualité ;

-       des contrôles comptables et une piste d'audit ;  - une communication et des reporting efficaces ;  

-       et un plan de continuité de l’activité adapté.

Conformément aux dispositions de l’article 14 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne, les unités chargées de l'engagement des opérations sont séparées des unités chargées de leur validation, de leur règlement et de la surveillance des risques.

Le plan de contrôle de 2^nd niveau concernant BPCE SFH a été validé en interne et les contrôles effectués sont présentés au Contrôleur Spécifique de BPCE SFH ainsi qu’en Comité des Risques de BPCE SFH.

Le plan de contrôles de conformité a été exécuté en totalité sur l’exercice 2023, sans révéler d’anomalie significative. Il couvre l’ensemble des contrôles de conformité tels qu’identifiés dans le plan de contrôle permanent de second niveau validé en Comité de Coordination du Contrôle Interne de BPCE SFH. Une synthèse des contrôles permanents de conformité a été présentée au Comité de Coordination du Contrôle Interne du 18 juin 2024. 

Une revue des contrôles permanents de niveau 1 et 2 a été réalisée en fin d’année 2023 ; elle a été validée par le Comité de Coordination du Contrôle Interne de BPCE SFH du 11 décembre 2023.

Organisation du contrôle périodique 

Conformément aux dispositions de l'article 20 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne, le contrôle périodique des activités de la Société est celui mis en place au sein du Groupe BPCE, sous la responsabilité de l’Inspecteur Général. 

Les informations portant sur le contrôle interne de la Société, visé par l'article 258 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne sont intégrées au rapport sur le contrôle interne de BPCE. Ce dernier est soumis pour examen et discussion au Comité des Risques et Conformité de BPCE SA.

9) Système de reporting aux dirigeants effectifs   

Manuel de procédures Un manuel de procédures décrit notamment les modalités d’enregistrement, de traitement et de restitution des informations, les schémas comptables et les procédures d’engagement des opérations de la Société, BPCE tiendra à jour pour le compte de la Société la partie du manuel de procédures de BPCE qui correspond aux activités de la Société.

Documentation sur le contrôle interne

Une documentation sur le contrôle interne est organisée de manière à pouvoir être mise à disposition, à leur demande, du Conseil d’administration, des Commissaires aux comptes et du Secrétariat Général de l’ACPR.

Rapport sur le contrôle interne

Sur la base des informations recueillies par BPCE dans le cadre de l’exercice de sa mission et des informations complémentaires fournies par la Société, BPCE soumet à la Société, une fois par an, un rapport sur le contrôle interne visé par l’article L.225-37 du Code de commerce.

Rapport sur la mesure et la surveillance des risques

Sur la base des informations recueillies par les personnes en charge du contrôle interne du Groupe BPCE et des informations complémentaires fournies par la Société, la mesure et la surveillance des risques auxquelles la Société est exposée, tel que visé par les articles 262 à 265 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne, sont incorporées dans le rapport établi au titre du Groupe BPCE.

10) Dispositif de contrôle interne sur l’information comptable et financière

Rôles et responsabilités dans l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière  La tenue de la comptabilité générale, la production des états comptables périodiques ainsi que la production des états réglementaires sont réalisées par BPCE dans le cadre de la convention d’externalisation.

Le traitement de l’information comptable et règlementaire s’appuie donc sur les principaux outils suivants :  • Le traitement de l’information comptable est réalisé via l’interpréteur comptable AIS d’AXWAY qui fournit au logiciel comptable (CODA) les écritures élémentaires. Les paramétrages et maintenances de ces outils sont et seront réalisés en lien direct avec l’évolution des activités de la Société ; • Le traitement de l’information sur les opérations financières est réalisé sous SUMMIT.

Les restitutions réglementaires déterminées à partir des spécifications et des calendriers de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution sont actuellement réalisées à partir de l'outil Evolan Report de SOPRA, alimenté essentiellement par les logiciels de gestion (notamment SUMMIT) et le logiciel comptable CODA.

Les contributions aux comptes consolidés groupe BPCE SA et Groupe BPCE sont réalisées via le logiciel de consolidation du Groupe à partir des balances comptables et des données de gestion nécessaires.

Les opérations réalisées par la Société dans le cadre de ses activités sont suivies par BPCE qui assure la comptabilisation des opérations conformément aux dispositions de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne. En outre, les procédures s’appuient sur l’ensemble du corpus normatif et règlementaire défini par le pôle Finances et Stratégie de BPCE.

Description du dispositif de contrôle de l’information comptable et financière 

Le dispositif de contrôle interne mis en œuvre au sein de l’établissement concourt à la maîtrise des risques de toute nature et à la qualité de l’information comptable et financière. Il est organisé en conformité avec les exigences légales et réglementaires qui résultent notamment du code monétaire et financier et de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne.

Sur la qualité de l’information comptable et financière, le dispositif de contrôle est encadré par le Cadre du contrôle de la qualité de l’information comptable et financière dont la dernière mise à jour a été validée par le Comité de Coordination du Contrôle Interne Groupe du 30 septembre 2022. Ce Cadre est unique et s’applique à l’ensemble des entités du Groupe BPCE surveillées sur base consolidée.

Les prestations visées à la convention d’externalisation et de mise à disposition de moyens sont réalisées de manière à permettre à la Société de faire face à ses obligations légales et réglementaires. Les prestations portant sur les contrôles de la qualité de l’information comptable et financière sont exercées par différents acteurs internes ou externes à l’établissement qui permettent d’assurer une séparation et une hiérarchie des contrôles à 3 niveaux :

•       Un socle de base dit « contrôle de premier niveau » ou LOD1 (Line of Defense 1), intégré aux processus de production et de publication des reports relevant des directions opérationnelles ou fonctionnelles et exercé par de multiples acteurs dans le cadre de contrôles intégrés aux systèmes d’information ou réalisés de manière ad hoc. Cet ensemble, constituant un ensemble de contrôles organisés et diversifiés, est essentiellement coordonné par la fonction Comptable ;

•       Un socle intermédiaire dit « contrôle de deuxième niveau » ou LOD2 (Line of Defense 2) organisé et assuré par une fonction spécialisée et dédiée : le Contrôle Financier. Cette fonction exerce des contrôles indépendants en liaison avec les autres fonctions de contrôles permanents ;

•       un socle supérieur dit « contrôle de troisième niveau » exercé principalement par les Commissaires aux Comptes dans le cadre de leur mission d’audit légal (auditeur financier) et, le cas échéant, l’Audit interne (dans le cadre du contrôle périodique) ou les autorités de contrôle et de régulation nationales ou supranationales (en particulier la Banque Centrale Européenne et l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution) dans le cadre des contrôles qu’elles exercent sur les établissements bancaires Sur les contrôles de 2^ème  niveau, le Contrôle Financier de BPCE a réalisé, en 2023, ses travaux de contrôle sur l’ensemble des entités relevant de son périmètre de contrôle, dont BPCE SFH, dans le respect des principes définis par le Cadre du contrôle de la qualité de l’information comptable et financière. 

Les conclusions de ces travaux ont été présentées au Comité d’audit BPCE du 6 février 2024. 

Sur cette entité, aucune anomalie significative n’a été relevée sur l’exercice 2023.  

Relations avec les commissaires aux comptes

Conformément aux normes professionnelles en vigueur, les Commissaires aux comptes mettent en œuvre les diligences qu’ils jugent appropriées sur l’information comptable et financière publiée (audit des comptes individuels,…).

Pour assurer l’efficacité et la fiabilité du dispositif, le Contrôle Financier de BPCE, qui agit dans le cadre de la convention d’externalisation, est l’un des interlocuteurs privilégiés avec la Comptabilité des Commissaires aux comptes dans l’exercice de leurs missions de contrôle. Ainsi, le Contrôle Financier de BPCE : 

•       communique le résultat de ses contrôles aux Commissaires aux comptes ainsi que des informations sur le dispositif de 1er niveau ;

•       est destinataire des rapports et des lettres de recommandations établies par les Commissaires aux comptes ;

•       s’assure, par délégation de l’audit interne, de la mise en œuvre des recommandations émises par les Commissaires aux comptes.

•       ACTIONNARIAT SALARIE

La société ne comprend aucun effectif salarié. 

•       CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports de vos Commissaires aux comptes.

•       CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISES A L’ARTICLE L225-38 DU CODE DE COMMERCE

Aucune convention ou engagement visé aux articles L. 225-38, L225-22-1, L225-42-1 du code de commerce ne s’est poursuivi ou n’a été autorisé par le Conseil d’administration au cours du premier semestre 2024. Aucun mandataire social et aucun actionnaire disposant plus de 10% des droits de vote n'a signé, au cours du premier semestre 2024, de convention avec une société dont BPCE SFH détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

•       INFORMATION CONCERNANT LA REMUNERATION DES DIRIGEANTS ET CATEGORIES DE PERSONNEL VISES A L’ARTICLE L511-71 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER

_____________________________________________________________________________

En application de l’article L 511-73 du Code monétaire et financier, les établissements de crédit doivent consulter annuellement l’assemblée sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures, versées durant l’exercice écoulé, aux personnes assurant la direction effective de l’établissement de crédit ainsi qu’aux catégories de personnel visés à l’article L 511-71 du Code monétaire et financier. 

Les catégories de personnel visées à l’article L511-71 (dirigeants effectifs et catégories de personnel, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe) sont constituées des membres du conseil d’administration et des deux dirigeants effectifs, soit au total 9 personnes au 30 juin 2024. Seul, l’administrateur indépendant a perçu en 2023 une rémunération au sens de l’article L511-73 du Code de commerce versée par la Société. 

L’assemblée générale du 24 mai 2024 a émis un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2024 aux catégories de personnel visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier, s’élevant à 10 000 euros.

•      INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

➢ Administrateurs au 30 juin 2024

-       Julien PHILIPPON, Président,

-       Florence DUMORA,

-       Teresa MORA-GRENIER,

-       Chantal FRANCE, 

-       Jean-Jacques QUELLEC,  

-       Rosalie TOULZA-LEBASNIER

-       BPCE, représentée par Céline HAYE-KIOUSIS.

➢ Direction Générale au 30 juin 2024

-          M. Cédric PERRIER, Directeur Général (non Administrateur).

-          Mme Léa GALANTE, Directrice Générale Déléguée .

•      INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES

BPCE SFH est une entité émettrice de titres sur un marché réglementé. En cette qualité, BPCE SFH est soumise l’ordonnance du 19 juillet 2017 et son décret d’application du 9 août 2017 portant notamment transposition de la directive dite « RSE ».

BPCE SFH est une filiale consolidée de BPCE et de ce fait n’est tenue à aucune obligation de publication d’une déclaration de performance extra-financière en propre, au titre de l’année 2023, si sa maison mère l’inclut dans son périmètre de publication.

Les informations extra-financières pour le Groupe BPCE sont disponibles dans le chapitre 2 de son Document d'Enregistrement Universel (URD) 2023. 

L’attestation du Commissaire aux comptes désigné en qualité d’organisme tiers indépendant est disponible dans le rapport de gestion du groupe BPCE.

•      COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Deloitte & Associés est en cours jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31.12.2027 réunie en 2028.

Le mandat de commissaire aux comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit est en cours jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31.12.2024 réunie en 2025.

•     CONTRÔLEUR SPECIFIQUE

Le contrôleur spécifique est le Cabinet Cailliau Dedouit et Associés (représenté par Laurent Brun) dont les fonctions ont été renouvelées pour une durée de 4 ans le 9 décembre 2022 par le Directeur Général à la suite de l’avis conforme de l’ACPR du 3 novembre 2022.

Le 19 septembre 2024

Julien PHILIPPON, 

Président du Conseil d’administration

EXERCICE 2024  

BPCE SFH

 COMPTE DE RESULTAT

en milliers d'euros

PRODUIT NET BANCAIRE                                                                                    8 644                     7 360                   15 897                     1 284

RESULTAT COURANT AVANT IMPOT                                                                    7 699                     4 443                   12 526                     3 256

 BILAN ET HORS BILAN

 en milliers d'euros

TOTAL DE L'ACTIF                                                                                                  49 615 865            45 795 018              3 820 847

en milliers d'euros

TOTAL DU PASSIF                                                                                             49 615 865           45 795 018              3 820 847

               NOTES    ANNEXES     AUX    COMPTES    INDIVIDUELS

SEMESTRIELS CONDENSES

NOTE 1.    CADRE GENERAL .............................................................................................................. 30

     ^1.1        FONCTIONNEMENT DE BPCE SFH ................................................................................................ ³⁰

     ^1.2         EVENEMENTS SIGNIFICATIFS ...................................................................................................... ³¹

     1.3         EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE ...................................................................................... 31

NOTE 2.    PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES.......................................................................... 32

     2.1         METHODES D'EVALUATION ET DE PRESENTATION APPLIQUEES ................................................................ 32

     2.2         CHANGEMENTS DE METHODES COMPTABLES .................................................................................... 32

     2.3         PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION ........................................................................ 32

     2.4         PRINCIPES APPLICABLES AUX MECANISMES DE RESOLUTION BANCAIRE ..................................................... 32

NOTE 3.     INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT ............................................................... 33

3.1 INTERETS, PRODUITS ET CHARGES ASSIMILES .................................................................................. 33 3.2 COMMISSIONS ....................................................................................................................... 34

     3.3         AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE ................................................................. 34

     3.4         CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION .......................................................................................... 35

     ^3.5         IMPOT SUR LES BENEFICES ........................................................................................................ ³⁶

NOTE 4.    INFORMATIONS SUR LE BILAN........................................................................................ 37

^4.1     OPERATIONS INTERBANCAIRES .................................................................................................... ³⁷ 4.2           OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE ............................................................................... 38

4.2.1 Portefeuille titres ................................................................................................................ 38

4.2.2 Evolution des titres d’investissement..................................................................................... 39

      4.3       OPERATIONS AVEC LES PARTIES LIEES ........................................................................................... 40

      4.4       DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE ........................................................................................... 40

4.5    AUTRES ACTIFS ET AUTRES PASSIFS.............................................................................................. 41 4.6        COMPTES DE REGULARISATION ................................................................................................... 41

      4.7       FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX .................................................................................. 42

      4.8      CAPITAUX PROPRES ................................................................................................................. ⁴³

     4.9         DUREE RESIDUELLE DES EMPLOIS ET RESSOURCES ............................................................................ 43

NOTE 5.    INFORMATIONS SUR LE HORS BILAN ET OPERATIONS ASSIMILEES................................ 44

     5.1         ENGAGEMENTS REÇUS ET DONNES ............................................................................................... 44

     5.2        VENTILATION DU BILAN PAR DEVISE .............................................................................................. 45

NOTE 6.    TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE................................................................................ 45

6.1 PRINCIPES ........................................................................................................................... 45 6.2 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE .............................................................................................. 46

NOTE 1. CADRE GENERAL

1.1 Fonctionnement de BPCE SFH

La Loi sur la Régulation Bancaire et Financière (LRBF) du 22 octobre 2010 a complété le cadre légal relatif au refinancement des activités de prêts à l’immobilier résidentiel. La loi a créé une nouvelle catégorie d’obligations sécurisées, distincte des Obligations Foncières, les Obligations de financement de l’Habitat (OH), qui sont émises par une Société de Financement de l’Habitat (SFH) et ont pour vocation de faciliter le refinancement des activités de prêts à l’immobilier résidentiel des banques françaises.

La loi confère à la SFH des avantages législatifs significatifs. La SFH dispose : 

-              du privilège des créances de l’article L.513-11 du Code Monétaire et Financier (CMF) ;

-              d’un contrôleur spécifique, et d’un commissaire aux comptes nommé après avis conforme de l'ACPR, (art. L.  513-32 du CMF) ;

-              du surdimensionnement réglementaire des articles L. 513-12 et R. 513-8 du CMF.

Les sécurités et garanties apportées dans les OH sont intégralement explicitées par la loi. La protection est la même pour l'ensemble des investisseurs qui bénéficient également d'un cadre très simple et lisible.

Le principe général est d’émettre des OH sur le marché national et international et de les garantir par un ensemble surdimensionné de prêts (pool) respectant des critères d’éligibilité prédéfinis. Dans un premier temps, les prêts sont ceux qui sont comptabilisés à l’actif du bilan des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne.

Les ressources collectées par BPCE SFH sont intégralement prêtées aux établissements participant au programme d’émission (Banques Populaires et Caisses d'Epargne, et le cas échéant BPCE SA en cas d’OH retenues). BPCE SA intervenant en tant qu’agent des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne et le cas échéant en tant qu’emprunteur en cas d’OH retenues.

Pour sécuriser les prêts qui leur sont octroyés par BPCE SFH ou le cas échéant les prêts qui sont octroyés par BPCE SFH à BPCE SA en cas d’OH retenues, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne consentent une garantie sur une partie de leur encours de prêts immobiliers résidentiels. BPCE SFH bénéficie ainsi d’une garantie financière accordée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne sous la forme du nantissement d’un portefeuille de créances qu’elles détiennent.

Cette garantie financière est régie par l’article L 211-38-I du CMF qui prévoit qu'à « titre de garantie des obligations financières présentes et futures [...], les parties peuvent prévoir la remise en pleine propriété, opposable aux tiers sans formalités, d'instruments financiers, effets, créances, contrats ou sommes d'argent, ou la constitution de sûretés sur de tels biens ou droits », même lorsque l'une des parties fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires, y compris si cette procédure est ouverte sur le fondement d'un droit étranger. En d'autres termes, si une banque remet un portefeuille de prêts à l'habitat en garantie d'une opération de refinancement (émission d'obligations), ce portefeuille est alors inaliénable et ne peut être revendiqué par les créanciers de la banque.

Les sûretés sont essentiellement constituées sur des prêts résidentiels assortis soit d’une hypothèque de premier rang (ou d’un privilège de prêteur de deniers), soit d’une garantie octroyée par une société de cautionnement. La loi crée un label « bonne » caution interne (critères à respecter précisés dans l’article R. 513-21 du CMF) et une pondération est appliquée en fonction de la qualité de la caution interne.

Le mécanisme de mise en garantie des créances est associé à une obligation de reporting périodique, notamment auprès des agences de notation et des investisseurs.

En cas de survenance du défaut du Groupe BPCE dans le respect de ses obligations au titre de la documentation du programme d’émission, la garantie financière pourrait être exercée et la propriété des actifs donnés en garantie serait transférée à BPCE SFH.

BPCE SFH a un statut de SFH et bénéficie d’un agrément spécifique de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution en qualité de société financière qui a été prononcé en date du 1er avril 2011.

1.2 Evénements significatifs 

Au cours du 1^er semestre 2024, BPCE SFH a réalisé les émissions suivantes : 

Emissions en k€

Fonds de Résolution Unique (FRU)

Le Conseil de Résolution Unique (CRU) a indiqué qu’aucune contribution annuelle ne sera collectée en 2024 auprès des institutions relevant du champ d'application du FRU. Des contributions ne seraient collectées qu'en cas de circonstances spécifiques ou de mesures de résolution impliquant l'utilisation du FRU.

Emprunt et prêt auprès de BPCE SA

Conformément à la réglementation SFH, la structure doit disposer des fonds nécessaires 6 mois avant l’échéance des émissions.

Pour remplir cette obligation, BPCE SFH emprunte les fonds à BPCE SA sur 7 mois à €STR + marge et les lui re-prête sur 3 mois à €STR + marge.

Ces opérations sont renouvelées mensuellement pour s’ajuster au montant de fonds requis par BPCE SFH pour respecter la réglementation. La charge générée par ce mécanisme sur l’exercice (liée à la marge 7 mois moins trois mois et aux indemnités de remboursement anticipé) s’élève à 209 milliers d’euros.

Taux de marge

Par décision du Conseil d’Administration du 26 mars 2024, le taux de marge des nouvelles émissions passe de 2,5 bps à 1,5 bp à compter du 1er mai 2024.

1.3 Evènements postérieurs à la clôture 

Aucun évènement intervenu après la clôture et ayant une incidence sur les comptes de la période n’a été constaté.

NOTE 2. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

2.1 Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées 

Les comptes individuels semestriels de BPCE SFH sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC).

Les comptes individuels semestriels au titre de l’exercice clos le 30 juin 2024 seront arrêtés par le conseil d’administration du 19 septembre 2024.

Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes.

2.2 Changements de méthodes comptables

Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire au cours du 1^er semestre 2024 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes semestriels de l’établissement. 

L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique.

2.3 Principes comptables et méthodes d'évaluation

Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

▪     Continuité de l’exploitation,

▪     Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,

▪     Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes semestriels.

La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de dépréciations et de corrections de valeur.

Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes annexes auxquelles ils se rapportent.

2.4 Principes applicables aux mécanismes de résolution bancaire

Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution relèvent de l’arrêté du 27 octobre 2015. 

Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). A compter de 2016, il devient  Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre des procédures de résolution. 

Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2024. Le montant des contributions versées par BPCE SFH est nulle en 2024 tant pour la part passant en charge que pour la part sous la forme d’engagement de paiement irrévocable (EPI). La cible des fonds à collecter pour le fonds de résolution est atteinte. Des contributions pourront toutefois être appelées à l’avenir en fonction notamment de l’évolution des dépôts et de l’utilisation éventuelle du fonds. La part des EPI correspond à 15 % des appels de fonds garantis par des dépôts de espèces jusqu’en 2022 et 22,5% pour la contribution 2023). Ces dépôts sont rémunérés à €ster-20bp depuis le 1er mai 2023. Le cumul du collatéral en garantie inscrits à l’actif du bilan s’élève à 3 775 milliers d’euros au 30 juin 2024. Les conditions d’utilisation des ressources du FRU, et donc d’appel des engagements de paiement irrévocables, sont strictement encadrées par la réglementation. Ces ressources ne peuvent être appelées qu’en cas de procédure de résolution d’un établissement et après une intervention à hauteur d’un minimum de 8 % du total des passifs par les actionnaires et les détenteurs d'instruments de fonds propres pertinents et d'autres engagements utilisables au titre du renflouement interne. De plus, la contribution du FRU ne doit pas excéder 5 % du total des passifs de l'établissement soumis à une procédure de résolution. 

NOTE 3. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT

3.1 Intérêts, produits et charges assimilés

Principes comptables 

Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis.

Les intérêts négatifs sont présentés comme suit :

-un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB,

-un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB.

Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû.

Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice.

Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de fonds propres prudentiels Tier 1. Le groupe considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts.

en milliers d'euros                                                                 Produits           Charges                Net          Produits         Charges                 Net

_TOTAL                                                                               354 067     (344 212)             9 855          242 116       (233 475)              8 642

(1) Les nouveaux prêts d'un montant total de 6 583 000 milliers d'euros ont généré 71 808 milliers d'euros d'intérêt en produit.

(2) Les nouvelles émissions d'un montant de 6 583 000 milliers d'euros ont généré 67 388 milliers d'euros de charges d'intérêt.                

Les produits des opérations avec la clientèle correspondent à la rémunération des engagements de paiement irrévocables (EPI).

Les produits relatifs aux opérations avec les établissements de crédit comprennent les intérêts échus et intérêts courus des prêts à terme, les étalements des décotes sur prêts et les intérêts sur comptes courants, diminués des charges concernant l’étalement des surcotes sur prêts. 

Les charges relatives aux obligations et autres titres à revenu fixe comprennent les tombées de coupons et les intérêts courus des obligations émises, les étalements des primes d’émission payées, diminuées des produits relatifs à l’étalement des primes d’émissions reçues. 

3.2 Commissions

Principes comptables 

Les commissions assimilables par nature à des intérêts sont comptabilisées en intérêts, produits et charges assimilés (note 3.1).

Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation :

•  commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement de la prestation ;

•  commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation.

3.3 Autres produits et charges d’exploitation bancaire

Principes comptables 

Les autres produits et charges d'exploitation bancaire recouvrent les frais liés aux émissions.

3.4 Charges générales d'exploitation

Principes comptables  

Les charges générales d'exploitation comprennent les impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs.

Total des autres charges d'exploitation                                (945)                     (2 917)

TOTAL                                                                                 (945)                     (2 917)

(1) FRU de 2 072 milliers d'euros en 2023                                                                            

BPCE SFH n’a pas de salariés.

Les charges d’exploitation correspondent notamment aux prestations administratives et comptables réalisées par BPCE SA pour le compte de BPCE SFH dans le cadre d’une convention ad-hoc, aux prestations réalisées par BPCE Services Financiers ainsi qu’aux impôts et taxes.

Aucune avance ni crédit n’a été consenti aux membres des organes d’administration et de direction au titre de leurs fonctions au cours du 1^er semestre 2024.

3.5 Impôt sur les bénéfices

Principes comptables 

BPCE SFH a décidé depuis l’exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l’article 91 de la loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s’inspire de l’intégration fiscale ouverte aux mutuelles d’assurance et tient compte de critères d’intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %).

BPCE SFH a signé avec sa maison mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste.

La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés exigible au titre de l’exercice.

L’impôt sur les sociétés acquitté auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat fiscal et le résultat comptable, s’analyse ainsi :

NOTE 4. INFORMATIONS SUR LE BILAN

Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations.

4.1 Opérations interbancaires

Principes comptables  Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit.

Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l’objet de réévaluations périodiques. 

en milliers d'euros

Les créances à vue représentent pour 58 901 milliers d’euros le solde des comptes bancaires de BPCE SFH ouverts chez BPCE SA et chez Natixis.

Les créances à terme de 48 396 500 milliers d’euros représentent les prêts consentis à BPCE SA, aux Banques Populaires et aux Caisses d’Epargne.

en milliers d'euros

4.2 Obligations et autres titres à revenu fixe

4.2.1 Portefeuille titres

Principes comptables 

Le terme « Titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable.

Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres.

Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction.

Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque.

Titres d’investissement

Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt.

Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu’ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d’acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés.

La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle.

Ils peuvent faire l’objet d’une dépréciation s’il existe une forte probabilité que l’établissement ne conserve pas les titres jusqu’à l’échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.

Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres.

Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif.

Obligations et autres titres à revenu fixe

4.2.2 Evolution des titres d’investissement

4.3 Opérations avec les parties liées 

Il s’agit des opérations avec des sociétés susceptibles d’être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidé. Les opérations sont essentiellement effectuées avec les Banques Populaires, les Caisses d’Epargne et BPCE.

Il n'y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée.

4.4 Dettes représentées par un titre

Principes comptables 

Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif.

Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat.

Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir.

Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision.

TOTAL                                                                                      48 673 942            44 867 132

Les emprunts obligataires correspondent au stock d’émissions réalisées par BPCE SFH.

4.5 Autres actifs et autres passifs

en milliers d'euros                                                                        Actif      Passif         Actif      Passif

TOTAL                                                                                       3 846          364       3 775       1 599

Les autres actifs sont constitués de :

▪   Fonds de Résolution Unique pour un montant de 3 775 milliers d’euros,

▪   La rémunération des engagements de paiement irrévocables (EPI) pour 71 milliers d’euros.

Les autres passifs sont composés de :

▪   La contribution sociale de solidarité pour un montant de 277 milliers d’euros, ▪           La dette d’intégration fiscale de 86 milliers d’euros.

▪   La CVAE pour un montant de 1 millier d’euros.

4.6 Comptes de régularisation

en milliers d'euros                                                     Actif             Passif               Actif             Passif

TOTAL                                                                275 305         276 224         265 504         266 681

Les primes de remboursement ou d’émission restant à amortir s’élèvent à 205 617 milliers d’euros à l’actif et à 74 600 milliers d’euros au passif. Le solde non amorti correspond à la différence entre le montant initialement reçu et le prix de remboursement des dettes représentées par un titre. 

Les charges et produits constatés d’avance correspondent principalement aux surcotes / décotes et commissions restant à amortir. Celles-ci représentent 200 683 milliers d’euros au passif et 69 688 milliers d’euros à l’actif. 

Le poste « Charges à payer » se compose notamment des frais liés aux émissions pour 378 milliers d’euros et des charges refacturées par BPCE SA pour 422 milliers d’euros.

4.7 Fonds pour risques bancaires généraux

TOTAL                                                                   20 070                       0                  0                 20 070

4.8 Capitaux propres

Total au 31 décembre 2023                  600 000         27 133         12 216              187             639 536

TOTAL au 30 juin 2024                          600 000         27 142         12 394           5 729             645 265

Nombre de titres en milliers

Le capital social de BPCE SFH s’élève à 600 000 milliers d’euros, soit 600 000 milliers d’actions d’une valeur de 1 euro chacune, détenues à 100% par BPCE SA.

4.9 Durée résiduelle des emplois et ressources

Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées.

Total des emplois                                                       383 660                 0        2 905 000 23 740 348 22 307 706                     0 49 336 714

Total des ressources                                                  317 442                 0        2 905 000 23 427 000 22 024 500                     0 48 673 942

NOTE 5. INFORMATIONS SUR LE HORS BILAN ET OPERATIONS ASSIMILEES

5.1 Engagements reçus et donnés

Principes comptables 

Engagements de financement

Les engagements de financement en faveur d'établissements de crédit et assimilés comprennent notamment les accords de refinancement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d'ouvertures de crédits documentaires et les autres engagements donnés à des établissements de crédit.

Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés, les lignes de substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d'émission de titres et les autres engagements en faveur d'agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés.

Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers reçus d'établissements de crédits et assimilés.

Engagements de garantie

Les engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres garanties d'ordre d'établissements de crédit et assimilés.

Les engagements de garantie d'ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties d'ordre d'agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés.

Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus d'établissements de crédit et assimilés.

Engagements de garantie

BPCE SFH bénéficie de valeurs apportées en garantie par les Caisses d’Epargne et les Banques Populaires.

Cette garantie est constituée directement sur un portefeuille de créances immobilières détenues par les Caisses d’Epargne et les Banques Populaires. Au 30 juin 2024, ces créances s’élèvent à 64 920 274 milliers d’euros.

En cas de survenance d’évènements prédéterminés définis dans le prospectus d’émission, la garantie pourra être exercée et la propriété des actifs donnés en garantie sera automatiquement transférée à BPCE SFH. 

5.2 Ventilation du bilan par devise

Dans BPCE SFH, toutes les opérations sans exception sont en Euro.

NOTE 6. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

6.1 Principes

Le tableau des flux de trésorerie analyse l’évolution de la trésorerie, provenant des opérations d’exploitation, d’investissement et de financement, entre deux exercices.

Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon la recommandation 2004-R.03 du Conseil national de la comptabilité, relative au format des documents de synthèse des entreprises relevant du Comité consultatif de la législation et de la réglementation financières (CCLRF).

Il est établi selon la méthode indirecte. Le résultat de l’exercice est retraité des éléments non monétaires : dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, dotations nettes aux dépréciations, provisions, autres mouvements sans décaissement de trésorerie, comme les charges à payer et les produits à recevoir. Les flux de trésorerie liés aux opérations d’exploitation, d’investissement et de financement sont déterminés par différence entre les postes des comptes annuels de l’exercice précédent et de la période en cours.

Les opérations sur le capital sans flux de trésorerie ou sans incidence sur le résultat sont neutres : paiement du dividende en actions, dotation d’une provision par imputation sur le report à nouveau.

Les activités d’exploitation comprennent :

•        l’émission de ressources à long terme non subordonnées ;

•        le prêt de ces ressources à des établissements de crédit du Groupe BPCE ;

•        la rémunération des titres d’investissement.

Les activités d’investissement correspondent à l’acquisition de titres d’investissement.

Les activités de financement correspondent à l’émission d’actions.

La trésorerie est définie selon les normes du Conseil national de la comptabilité. Elle comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue à la Banque de France, aux CCP et chez les établissements de crédit.

6.2 Tableau des flux de trésorerie

BPCE SFH

BPCE SFH

Rapport des commissaires aux comptes

sur l’information financière semestrielle 

(Période du 1ᵉʳ janvier 2024 au 30 juin 2024)

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                              Deloitte & Associés                                                            PricewaterhouseCoopers

                              6 place de la Pyramide                                                                                Audit

                      92908 Paris-La Défense Cedex                                                              179, Cours du Médoc

                                            France                                                                                                               CS 30008

                      Société par actions simplifiée d’Expertise                                                                            33070 Bordeaux Cedex

                   Comptable et de Commissariat aux Comptes                                                                           Société par actions simplifiée

                      Capital social de 2 188 160 euros – RCS                                                                      Capital social de 2 510 460 euros _– RCS

                                 Nanterre n° 572 028 041                                                                     Nanterre n° 672 006 483

Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2024

(Période du 1ᵉʳ janvier 2024 au 30 juin 2024)

Aux Actionnaires

BPCE SFH

7 promenade Germaine Sablon

75013 PARIS

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

- l'examen limité des comptes semestriels condensés de la société BPCE SFH, relatifs à la période du 1ᵉʳ janvier 2024 au 30 juin 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. 

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à

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BPCE SFH

Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle

Période du 1ᵉʳ janvier 2023 au 30 juin 2023 - Page 2

remettre en cause la conformité des comptes semestriels condensés avec les règles et principes comptables français. 

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels condensés.

Fait à Bordeaux et Paris, le 26 septembre 2024

Les commissaires aux comptes

                  PricewaterhouseCoopers Audit                                         DELOITTE & ASSOCIES

                         Antoine Priollaud                                                                 Marjorie Blanc Lourme      

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Au capital de 600.000.000 euros

Siège social : 7 promenade Germaine Sablon – 75013 PARIS

501 682 033 RCS PARIS

PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL DE BPCE SFH  COMPTES AU 30 JUIN 2024

M. Cédric PERRIER, Directeur Général de BPCE SFH

ATTESTATION DU RESPONSABLE

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité figurant à partir de la page 2 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu’il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice.

Fait à Paris, le 26 septembre 2024

Cédric PERRIER

Directeur Général

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