Schneider Electric annonce le succès de son émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANEs) à échéance 2031 pour un montant nominal de 750 millions d’euros

Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux États

Canada, au Japon, en Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction dans laquelle il serait illégal de le faire. Ce communiqué de presse est diffusé uniquement à titre informatif et ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat de titres et l’émission des Obligations (telles que définies ci-dessous) ne constitue pas une offre (autre qu'à des investisseurs qualifiés) dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Les Obligations seront proposées uniquement à des investisseurs qualifiés qui incluent, pour les besoins du présent communiqué de presse, les clients professionnels et les contreparties éligibles. Les titres ne peuvent être

offerts, vendus ou autrement mis à la disposition d'investisseurs de détail. Aucun document d'informations clés au titre du règlement EU PRIIPs ou du règlement UK PRIIPs n'a été ou ne sera préparé.

Information financière

Schneider Electric annonce le succès de son émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANEs) à échéance 2031 pour un montant nominal de 750 millions d’euros 

Rueil-Malmaison (France), le 25 juin 2024 – Schneider Electric (Code ISIN: FR0000121972, EcoVadis 88/100, MSCI AAA) (la « Société ») annonce aujourd’hui le succès de son émission d’obligations senior non garanties à option de conversion en actions nouvelles et/ou d’échange en actions existantes de la Société (OCEANEs) à échéance 2031 (les « Obligations »), par voie de placement auprès d’investisseurs qualifiés (au sens du Règlement Prospectus (tel que défini ci-dessous)) uniquement, conformément à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, pour un montant nominal de 750 millions d’euros (l’« Émission »).

Le produit net de l’Émission sera affecté au financement du rachat des obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d’échange en actions existantes de la Société (OCEANEs) en circulation venant à échéance le 15 juin 2026 émises par la Société le 24 novembre 2020 (Code ISIN: FR0014000OG2, les « OCEANEs 2026 »). Schneider Electric prévoit d’annoncer les modalités définitives du rachat des OCEANEs 2026 dans un communiqué distinct après clôture de la bourse aujourd'hui. Le solde du produit net, le cas échéant, sera utilisé pour financer les besoins généraux de la Société.

Raison de l’offre

Afin de limiter la dilution potentielle, la Société a proposé de racheter les OCEANEs 2026. Cette Emission et cette offre de rachat font partie de la stratégie de financement de Schneider Electric, avec un prix de conversion de la nouvelle Emission substantiellement supérieur à celui des OCEANEs 2026, tout en maintenant des indicateurs et une cote de crédit solide. 

Principales modalités des Obligations

Les Obligations ont une valeur nominale unitaire de 100 000 euros (le « Montant Principal »), sont   convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes de Schneider Electric (les « Actions ») et portent intérêt à un taux annuel fixe de 1,625% payable semestriellement à terme échu le 28 décembre et le 28 juin de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré), et pour la première fois le 28 décembre 2024.

La prime de conversion / échange est de 37,5% par rapport au cours de référence de l’action de la

Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »)^[1], qui sera annoncée dans un communiqué distinct après clôture de la bourse aujourd'hui.

Le règlement-livraison des Obligations est prévu le 28 juin 2024 (la « Date d’Émission »).

À moins qu'elles n'aient été précédemment converties, échangées, remboursées, ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées au pair le 28 juin 2031 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) (la « Date d’Échéance »).

Les Obligations pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions.

En particulier, les Obligations pourront être remboursées en totalité au pair majoré des intérêts courus de manière anticipée à l’initiative de la Société à tout moment à compter du 19 juillet 2029 (inclus), sous réserve d’un préavis d’au moins 30 (sans pouvoir excéder 60) jours calendaires, si la moyenne arithmétique, calculée sur une période de 10 jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 20 jours de bourse consécutifs qui précèdent le jour de la publication de l’avis de remboursement anticipé, des produits des cours moyens pondérés de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris chaque jour de bourse sur la période de 10 jours de bourse consécutifs considérée et du ratio de conversion et/ou d’échange en vigueur ce même jour de bourse excède 150% du Montant Principal.

Les porteurs d’Obligations disposeront d’un droit à la conversion ou à l’échange de leurs Obligations en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (le « Droit à l’Attribution d’Actions »), qu’ils pourront exercer à tout moment à compter du lendemain du quarantième jour suivant la Date d’Émission (inclus) (à savoir, le 7 août  2024) et jusqu’au septième jour ouvré (inclus) précédant la Date d’Échéance ou, le cas échéant, la date de remboursement anticipé.

Le ratio de conversion et/ou d’échange des Obligations sera annoncé dans un communiqué distinct aujourd’hui et est défini comme le Montant Principal divisé par le prix de conversion/d’échange initial, sous réserve des ajustements usuels, y compris les ajustements anti-dilution et ceux liés au versement d’un dividende, tels que décrits dans les modalités des Obligations. En cas d’exercice de ce droit, les porteurs d’Obligations recevront au choix de la Société des actions nouvelles et/ou existantes de la Société qui porteront, dans tous les cas, jouissance courante à compter de leur date de livraison. Les Obligations feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Access^TM à Paris dans un délai de 30 jours calendaires à compter de la Date d’Émission.

Barclays Bank Ireland PLC et HSBC Continental Europe ont agi en qualité de Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés (les « Coordinateurs Globaux Associés ») et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Natixis en qualité de Teneurs de Livre Associés.

Cadre juridique de l’Émission et modalités de placement

L’Émission est réalisée par le biais d’un placement exclusivement auprès d’investisseurs qualifiés (au sens du règlement (UE) 2017/1129 (tel que modifié, le « Règlement Prospectus »)), conformément à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en vertu de l’autorisation conférée par la 21^ème résolution approuvée lors de l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 4 mai 2023, en

France et hors de France (à l’exception, en particulier, des États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Japon, du Canada et de l’Afrique du Sud), et ne constitue pas une offre au public (à des personnes autres que des investisseurs qualifiés) dans un quelconque pays (y compris en France). 

Les actionnaires existants de la Société ne bénéficient pas de droit préférentiel de souscription, et il n’est pas prévu de délai de priorité dans le cadre de l’émission des Obligations ou des Actions sousjacentes émises en cas de conversion.

Engagements d’abstention

Dans le cadre de l’Émission, la Société a consenti un engagement d’abstention d’émission ou de cession d’Actions ou d’instruments donnant accès au capital de la Société pour une période commençant à l’annonce de la transaction et se terminant 90 jours calendaires après la Date d’Émission, sous réserve de certaines exceptions usuelles et de l’accord préalable des Coordinateurs Globaux Associés.

Dilution

Du fait de l'Offre d'Obligations d'un montant principal de 750 millions d'euros, en supposant un cours de référence de l'action de 227,15^[2] euros et la prime de conversion/échange initiale de 37,5%, la dilution potentielle représenterait environ 0,42% du capital social en circulation de la Société, si le Droit de Conversion/Échange était exercé pour toutes les Obligations et que la Société décidait de livrer de nouvelles Actions uniquement lors de l'exercice du Droit de Conversion/Échange.

Information accessible au public

Ni l’Émission ni l’admission des Obligations aux négociations sur Euronext Access^TM ne donneront lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »). Aucun document d’information exigé par le Règlement PRIIPs (tel que défini ci-dessous) n’a été ou ne sera préparé. Des informations détaillées sur Schneider Electric notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques auxquels la Société est exposée figurent dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, déposé par la Société auprès de l’AMF le 28 mars 2024 sous le numéro D.24-0201 et le communiqué des résultats trimestriels de la Société au 31 mars 2024, qui sont disponibles sur le site Internet de Schneider Electric (www.se.com).

Information importante

Le présent communiqué de presse ne constitue pas et ne fait pas partie d’une offre ou sollicitation en vue d’acquérir, souscrire ou vendre des titres à une quelconque personne aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Japon, au Canada, en Afrique du Sud ou dans tout autre pays dans lequel cette offre serait illégale, et l’Émission des Obligations ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays (y compris la France), autrement qu’à des investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, ou une offre auprès d’investisseurs de détail (retail investors) tel que ce terme est défini cidessous.

À propos de Schneider Electric 

La raison d'être de Schneider est de créer un Impact en permettant à chacun de tirer le meilleur de son énergie et de ses ressources, afin de concilier progrès et développement durable. 

Nous nommons cette ambition : Life Is On.

Notre mission est d’être le partenaire de confiance du développement durable et de l’efficacité de nos clients.

Nous sommes un leader mondial de la technologie industrielle avec une expertise de référence dans l'électrification, l'automatisation et la digitalisation des industries intelligentes, des infrastructures résilientes, des centres de données durables, des bâtiments intelligents et des maisons intuitives. Grâce à notre profonde expertise métier, nous proposons des solutions IoT basées sur l'IA intégrant produits connectés, automatismes, logiciels et services sur l'ensemble du cycle de vie des activités industrielles, pour créer des jumeaux numériques et générer une croissance rentable pour nos clients. 

Nous sommes une entreprise humaine rassemblant un écosystème de 150 000 collaborateurs et de plus d'un million de partenaires dans plus de 100 pays au plus proche de nos clients et de nos parties prenantes. Nous plaçons la diversité et l'inclusion au coeur de tout ce que nous faisons, guidés par notre volonté profonde de contribuer à un futur durable pour tous.  

www.se.com  

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Avertissement

Ce communiqué de presse ne peut être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique (y compris ses territoires et dépendances, tout État des États-Unis et le district de Columbia), en Australie, au Canada, en Afrique du Sud ou au Japon. La diffusion de ce communiqué de presse peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique et les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation du droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication ni aucune information relative à l’offre des Obligations ou au Rachat ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission par la Société ou la souscription des Obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni la

Société ni les Teneurs de Livre Associés ni les Dealer Managers n'assument une quelconque responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129, tel qu’amendé (le « Règlement Prospectus ») et du règlement (UE) 2017/1129 tel qu’intégré en droit national au Royaume-Uni en vertu de l’European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »). Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés, ou une offre de souscription ou n'est pas destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Les Obligations ont fait  uniquement l’objet d’un placement en France et hors de France (à l’exception des États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada, de l’Afrique du Sud, du Japon et toute autre juridiction où une procédure d'enregistrement ou une approbation serait requise par les lois et règlements applicables), uniquement auprès d’investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier et l’article 2 du UK Prospectus Regulation. Aucune offre au public en lien avec les Obligations a été et ne sera faite dans un quelconque pays (y compris la France) à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l’émission des Obligations. La valeur des Obligations et des actions de la Société est susceptible de diminuer ou d’augmenter. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen

Les Obligations ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à et ne doivent pas être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à, et aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise pour offrir, vendre ou autrement rendre disponible les Obligations à tout investisseur de détail dans l'Espace Economique Européen (l' « EEE »). Pour les besoins du présent communiqué, l’expression « investisseur de détail » (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes : (i) un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4(1) de la Directive 2014/65/EU, telle qu’amendée (« MiFID II ») ; (ii) un client au sens de la Directive (UE) 2016/97, telle qu’amendée (la « Directive sur la Distribution d’Assurances »), à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe

(10) de l’article 4(1) de MiFID II ou (iii) un investisseur autre qu’un investisseur qualifié au sens du Règlement Prospectus. Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014, tel qu’amendé (le « Règlement PRIIPs ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition auprès d’investisseurs de détail dans l’EEE n’a été ou ne sera préparé et, ainsi, l’offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition auprès d’investisseurs de détail dans l’EEE pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs. Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) au Royaume-Uni

Les Obligations ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à et ne doivent pas être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à, et aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise pour offrir, vendre ou autrement rendre disponible les Obligations à tout investisseur de détail au Royaume-Uni (« UK »).

Pour les besoins du présent communiqué, l’expression « investisseur de détail » (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes : (i) un client de détail tel que défini à l’article 2, point 8) du Règlement (UE) n° 2017/565, tel qu'il fait partie du droit national en vertu de l’European Union (Withdrawal) Act 2018 organisant le retrait du Royaume-Uni de l'Union européenne (retrait) (« LRUE »); (ii) un client au sens des dispositions du Financial Services and Market Act 2000, tel qu’amendé (« FSMA ») et de toute règle ou réglementation prise en application du FSMA pour mettre en œuvre la Directive sur la Distribution d’Assurances, lorsque ce client ne serait pas qualifié de client professionnel, tel que défini à l'article 2, paragraphe 1, point 8), du Règlement (UE) n°600/2014, dans la mesure où il fait partie du droit national en vertu de la LRUE ; ou (iii) un investisseur autre qu’un investisseur qualifié au sens du UK Prospectus Regulation. Par conséquent, aucun document d'informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) n°1286/2014 tel qu’ il fait partie du droit interne en vertu de la LRUE, tel qu’amendé (le « Règlement PRIIPs du Royaume-Uni ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à la disposition des investisseurs de détail au Royaume-Uni n’a été préparé et, par conséquent, l'offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition à tout investisseur de détail au Royaume-Uni pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs du Royaume-Uni.

Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients professionnels et Contreparties éligibles - Uniquement pour les besoins du processus d'approbation du produit des producteurs, l'évaluation du marché cible des Obligations a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Obligations comprend les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations à des contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Obligations (un « distributeur ») doit prendre en considération l’évaluation du marché cible faite par les producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Obligations (en retenant ou en approfondissant l’évaluation du marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés.

France

Les Obligations n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Toute offre ou cession d’Obligations ou distribution de documents d'offre en lien avec les Obligations n’a été et ne sera effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (Investment Professionals) au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l’ « Ordonnance »), (iii) aux sociétés à forte valeur nette et les autres personnes auxquelles il peut être légalement communiquée, visées par l’article 49(2) (a) à (d) de l’Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations et, le cas échéant, les actions à remettre en cas d’exercice du droit à l’attribution/échange (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressée ou conclue qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

États-Unis d’Amérique

Ce communiqué ne peut pas être diffusé, publié ou distribué aux États-Unis d’Amérique (y compris dans leurs territoires et dépendances, tout État des États-Unis d’Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation d’achat de titres financiers aux États-Unis d’Amérique. Les Obligations et les actions émises ou remises après conversion ou échange des Obligations mentionnées dans ce communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel qu’amendé (le « Securities Act »), ou du droit de l’un quelconque des États des États-Unis d’Amérique, et ne pourront être offertes ou vendues ou transférées aux ÉtatsUnis d’Amérique qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act ou du droit des États susvisés et conformément au droit étatique des valeurs mobilières applicable. La Société n’a pas l’intention de procéder à une offre au public de ces valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique.

Australie, Canada, Afrique du Sud et Japon

Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada, en Afrique du Sud ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au Canada, en Afrique du Sud ou au Japon.

Rachat de OCEANEs 2026

Ce communiqué de presse ne constitue pas une invitation à participer au Rachat dans ou depuis toute juridiction dans ou à partir de laquelle, ou vers ou de toute personne à destination ou en provenance de laquelle, il est illégal de faire une telle invitation en vertu des lois et réglementations applicables. En particulier, le Rachat n'est pas et ne sera pas dirigé vers les États-Unis de quelque manière que ce soit. Les personnes en possession de ce communiqué sont tenues de s'informer et de respecter ces restrictions légales ou réglementaires.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

Les Teneurs de Livre Associés agissent exclusivement pour le compte de la Société et aucune autre personne dans le cadre de l’Émission. Ils ne considéreront aucune autre personne comme leurs clients respectifs en lien avec l’Émission et ne peuvent être tenus à l’égard d’un quelconque tiers autre que la Société de fournir la même protection qu’à l’un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils en lien avec l’Émission, le contenu de ce communiqué ou toute opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le présent communiqué.

Ni les Teneurs de Livre Associés, ni l’un de leurs affiliés, administrateurs, dirigeants, salariés, conseils ou mandataires respectifs n’acceptent de responsabilité, ou ne donnent de déclaration ou de garantie, expresse ou tacite, concernant le caractère précis ou complet de l’information contenue dans le présent communiqué de presse (ou si une information a été omise du présent communiqué de presse) ou toute autre information relative à la Société, ses filiales ou sociétés associés, de manière écrite, orale ou sous une forme visuelle ou électronique, et peu important le mode de transmission ou de mise à disposition ou pour toute perte résultant de l’utilisation du présent communiqué de presse ou de son contenu ou autre. 

Dans le cadre de l’Émission, les Teneurs de Livre Associés, ainsi que leurs affiliés respectifs, agissant en qualité d’investisseur pour leur propre compte ou pour le compte de leurs clients, pourraient acquérir des Obligations ou des actions ordinaires qui seront émises ou transférées et livrées à la suite de la conversion ou de l’échange des Obligations (les « Valeurs Mobilières ») et en cette qualité conserver, acquérir ou céder pour leur propre compte lesdites Valeurs Mobilières et toutes autres Valeurs Mobilières de la Société ou les investissements y relatifs, et pourraient offrir ou céder des Valeurs

Mobilières ou autres investissements autrement qu’en lien avec l’Émission. Les Teneurs de Livre Associés n’ont pas l’intention de communiquer sur ces investissements ou transactions autrement qu’en conformité avec les éventuelles obligations légales ou réglementaires applicables. En outre, chacun des Teneurs de Livre Associés et leurs affiliés respectifs peuvent fournir des services ou solliciter des affaires de la Société ou des membres de son groupe, peuvent faire des transactions sur les valeurs mobilières de ces personnes et/ou avoir une position ou effectuer des transactions dans ces valeurs mobilières (y compris, sans s'y limiter, les échanges d'actifs ou les opérations sur dérivés relatifs à ces titres).