The Blockchain Group réalise une émission obligataire convertible en actions de 48,6 M EUR (environ 600 BTC) pour accélérer sa stratégie de Bitcoin Treasury Company

• Emission via sa filiale à 100% The Blockchain Group Luxembourg SA
• Convertible en actions de The Blockchain Group à 0,544 € par action

Puteaux, le 6 mars 2025 : The Blockchain Group (code ISIN : FR0011053636, code mnémonique : ALTBG), première Bitcoin Treasury Company en Europe, détenant des filiales spécialisées dans le conseil et le développement en Data Intelligence, IA et technologies décentralisées, réalise via sa filiale de droit luxembourgeois détenue à 100% « The Blockchain Group Luxembourg SA », une émission réservée, sans droits préférentiels de souscription, d'obligations convertibles en actions de The Blockchain Group à 0,544 € par action, représentant un premium de 30% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des vingt derniers jours de bourse précédant la réunion du Conseil d'Administration du 4 mars 2025, pour un montant de 48,6 M€ (environ 600 BTC), souscrites majoritairement en BTC, et réservée à un pool d'investisseurs stratégiques de renommée mondiale : Fulgur Ventures, Adam Back, UTXO Management, Ludovic Chechin-Laurans et TOBAM.

Une étape décisive dans le déploiement de la stratégie de Bitcoin Treasury Company initiée par The Blockchain Group le 5 novembre 2024.

Objectif de l'opération :

L'émission d'obligations convertibles en actions avec une prime significative par rapport au cours actuel, permet l'accélération de la stratégie de Bitcoin Treasury Company de The Blockchain Group, focalisée sur un objectif d'augmentation du nombre de Bitcoin par action.

A la suite de la souscription de la première tranche d'obligations convertibles, The Blockchain Group détiendra plus de 600 BTC, entrant dans le top 30 mondial des sociétés cotées détentrices de réserves en Bitcoin.

« Cette première levée de fonds d'envergure effectuée dans le cadre des nouvelles autorisations votées en Assemblée Générale Extraordinaire illustre parfaitement notre stratégie de Bitcoin Treasury Company : grâce à une prime de conversion significative et à l'utilisation d'environ 95% du montant levé pour l'acquisition et la détention perpétuelle de Bitcoin, cette émission d'obligations convertibles contribue à accroître le nombre de Bitcoin par action », précise Alexandre Laizet, Directeur Général Délégué et Directeur de la Stratégie Bitcoin de The Blockchain Group.

« En tant qu'actionnaire et membre du Conseil d'Administration, je salue cette première mondiale réalisée avec nos partenaires investisseurs, qui marque une avancée majeure dans le financement des entreprises développant une stratégie de trésorerie adossée à Bitcoin. En émettant des obligations convertibles souscrites et remboursables en Bitcoin, The Blockchain Group innove avec un modèle qui aligne parfaitement ses actifs et ses passifs en BTC » souligne Ludovic Chechin-Laurans.

Fondement juridique et modalités de l'opération

Moins de deux semaines après l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 février 2025, le Conseil d'Administration de The Blockchain Group (la « Société ») a décidé, le 4 mars 2025, de faire usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie au titre de la 5^ème résolution à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires.

Dans ce cadre, le Conseil d'Administration s'est réuni le 4 mars 2025 afin de mettre en œuvre cette délégation de compétence et a décidé :

i) sur le fondement de l'article L. 228-93 du Code de commerce, d'autoriser l'émission par The Blockchain Group Luxembourg SA d'un emprunt obligataire convertible en actions de la Société, d'un montant initial nominal de 48.600.000 euros, représenté par 48.600.000 obligations convertibles d'une valeur nominale d'un euro (1€) euros chacune, dont 1.000.000 Convertibles Bonds A-01 et 47.600.000 Convertibles Bonds B-01 (les « OCA Tranche 1 ») permettant à leur titulaire, en cas de conversion, et dans les conditions stipulées aux Contrats d'Emission des OCA, d'un nombre initial de 89.367.393 actions ordinaires nouvelles de la Société à un prix de souscription arrondi de 0,544 € ;

ii) sur le fondement de l'article L. 228-93 du Code de commerce, d'autoriser l'émission par The Blockchain Group Luxembourg SA, dans les trois mois suivant l'émission des OCA Tranche 1, d'un emprunt obligataire convertible en actions de la Société, d'un montant nominal global initial de 72.900.000 euros, représenté par 72.900.000 obligations convertibles dont 1.500.000 Convertibles Bonds A et 71.400.000 Convertibles Bonds B, d'une valeur nominale d'un euro (1€) euros chacune (les « OCA Tranche 2 », ensembles avec les OCA Tranche 1, les « OCA ») permettant à leur titulaire, en cas de conversion et dans les conditions stipulées aux Contrats d'Emission des OCA, la souscription d'un nombre maximum de 103.116.223 actions ordinaires nouvelles de la Société à un prix de souscription arrondi de 0,707 € ; étant rappelé que ces émissions d'OCA par The Blockchain Group Luxembourg SA sont régies par le droit luxembourgeois. Les Convertibles Bonds A sont souscrites en Euros et les Convertibles Bonds B sont souscrites en Bitcoin, et

iii) la réalisation d'une augmentation de capital par la Société dans la limite de la création d'un nombre initial de 89 367 393 actions ordinaires nouvelles résultant de la conversion des OCA Tranche 1, ainsi que d'un nombre initial de 103.116.223 actions ordinaires nouvelles issues de la conversion des OCA Tranche 2, sous réserve de tout ajustement nécessaire à la préservation des droits des porteurs d'OCA.

L'augmentation de capital sera réalisée par la Société en cas d'exercice des droits de conversion attachés aux OCA. Elle sera effectuée en numéraire et libérée par compensation de créance, conformément aux dispositions de la cinquième résolution susvisée.

Les OCA Tranche 1 permettront à leur titulaire, en cas de conversion, de souscrire à un nombre maximum de 89.367.393 actions ordinaires nouvelles de la Société à un prix de souscription de 0,544 € par action, soit un premium de 30% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des vingt derniers jours de bourse précédant la réunion du Conseil d'Administration du 4 mars 2025.

En cas d'exercice de l'option de souscription aux OCA Tranche 2, les OCA Tranche 2 permettront à leur titulaire, en cas de conversion, de souscrire à un nombre initial de 103.116.223 actions ordinaires nouvelles de la Société à un prix de souscription de 0,707 € par action, soit avec un premium de 30% par rapport au prix de conversion des OCA Tranche 1.

Les OCA seront convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société à tout moment pendant la période de conversion, sous réserve que le cours moyen pondéré par les volumes des actions de la Société sur 20 jours de bourse consécutifs atteigne au moins 130% du prix de conversion.

Les OCA Tranche 1 ont été souscrites majoritairement en BTC, ce qui constitue une première mondiale pour ce type d'émission par une Bitcoin Treasury Company cotée en bourse. Les OCA Tranche 2 pourront également être souscrites en Bitcoin ou en numéraire.

L'opération ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF conformément aux dispositions de l'article 1^er paragraphe 4 et de l'article 3 paragraphe 2 b) du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, telle que modifié.

Le tour de table réunit des investisseurs stratégiques qui font référence dans le secteur du Bitcoin et la première tranche d'obligations convertibles a été souscrite dans les proportions suivantes :

Principales caractéristiques de l'émission d'OCA Tranche 1

Emetteur

The Blockchain Group Luxembourg SA, filiale de droit luxembourgeois détenue à 100% par The Blockchain Group.

Type d'émission

émission d'obligations convertibles réservée à une catégorie de personnes, dans le cadre de la délégation accordée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 février 2025 (résolution N°5).

Montant

48.600.000 d'euros, souscrits en EUR ou en BTC.

Valeur nominale

1 EUR.

Prix de souscription

Valeur nominale.

Coupon

0%.

Maturité

5 ans à compter de leur souscription

Prix de conversion

0,544 euros par action. Ainsi, 1 OCA Tranche 1 donne droit de souscrire à 1,838 action environ.

Utilisation des fonds

95% du produit de l'émission est utilisé pour acquérir et conserver du Bitcoin. Les 5% restants seront utilisés par The Blockchain Group Luxembourg pour financer d'une part ses frais de fonctionnement opérationnels et d'autre part le paiement de management fees à The Blockchain Group SA dans le cadre de prestations fournies par cette dernière.

Conversion

par le porteur des obligations, à tout moment avant le 5 mars 2028, à condition que le cours moyen pondéré par les volumes des actions de la Société sur 20 jours de bourse consécutifs atteigne, au cours de la période de conversion, au moins 130% du prix de conversion, soit 0,707 €.

par le porteur des obligations ou par l'émetteur, à tout moment entre le 5 mars 2028 et le 3 mars 2030, à condition que le cours moyen pondéré par les volumes des actions de la Société sur 20 jours de bourse consécutifs atteigne, au cours de la période de conversion, au moins 130% du prix de conversion, soit 0,707 €.

Remboursement

si non conversion avant, remboursement à maturité en BTC ou en EUR au prix de cession des BTC ou conversion en actions, au gré du porteur. En l'absence de choix exprimé par le porteur, l'émetteur décidera des modalités de remboursement.

Transfert

les OCA sont librement transférables.

Actions Nouvelles

les actions de la Société émises en cas de conversion des OCA porteront jouissance courante à compter de leur date d'émission. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes et feront l'objet d'une admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris.

Suretés

les OCA ne sont garanties par aucune sureté.

Principales caractéristiques de l'émission d'OCA Tranche 2

Les OCA Tranche 2 auront les mêmes termes que les OCA Tranche 1 sous réserve de ce qui suit :

Emission

option pour le porteur d'OCA Tranche 1 de souscrire, en une ou plusieurs fois, dans un délai de 3 mois à compter de l'émission des OCA Tranche 1, à un montant d'OCA Tranche 2 pour un montant égal à 1.5 x le montant des OCA Tranche 1.

Montant

72.900.000 d'euros, souscrits en EUR ou en BTC.

Maturité

5 ans à compter de leur souscription.

Prix de conversion

0,707 € par action.

Conversion

par le porteur des obligations, à tout moment avant le 3^ème anniversaire de leur date d'émission, à condition que le cours moyen pondéré par les volumes des actions de la Société sur 20 jours de bourse consécutifs atteigne, au cours de la période de conversion, au moins 130% du prix de conversion des OCA Tranche 2, soit 0,919 €.

par le porteur des obligations ou par l'émetteur, à tout moment entre le 3^ème anniversaire et le 5^ème anniversaire de leur date d'émission, à condition que le cours moyen pondéré par les volumes des actions de la Société sur 20 jours de bourse consécutifs atteigne, au cours de la période de conversion, au moins 130% du prix de conversion des OCA Tranche 2, soit 0,919 €.

Incidence de l'opération sur l'actionnariat de la Société

En raison de la volatilité intrinsèque du Bitcoin, il est impossible d'établir des estimations suffisamment précises de l'impact potentiel de la conversion des OCA Tranche 2 sur le capital social de la Société. En toute hypothèse, conformément aux termes des Contrats d'Emission des OCA, la conversion des OCA ne pourra pas avoir pour effet de porter la participation d'un titulaire d'OCA au-delà du seuil de 50 % du capital social de la Société.

A la connaissance de la Société, l'incidence de la conversion des OCA Tranche 1 sur la répartition du capital social, serait la suivante :

⁽¹⁾ Monsieur Ludovic Chechin-Laurans est administrateur de la Société

Incidence de l'augmentation de capital sur les capitaux propres par action et sur la situation de l'actionnaire qui ne souscrit pas à l'opération

A titre indicatif, l'incidence de l'opération sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base (i) des fonds propres au 30 juin 2024, auxquels ont été ajoutés les produits d'émission des augmentations de capital des 5 novembre et 4 décembre 2024 et (ii) du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2024) serait la suivante :

1. Sur la base des capitaux propres de la Société arrêtés au 30 juin 2024 et augmentés des augmentations de capital réalisées en novembre et décembre 2024

Hypothèses retenues pour les besoins du présent communiqué

Les montants indiqués ont été établis sur la base d'une hypothèse d'une valeur théorique approximative du BTC fixée à 80.000 €, correspondant au cours du BTC le 4 mars 2025 à 18 heures.

Le montant définitif des souscriptions aux OCA ainsi que le montant définitif des augmentations de capital pouvant résulter de la conversion des OCA seront fixés par le Conseil d'Administration, sur la base de la valeur du BTC à la date de leur réception sur le wallet de The Blockchain Group Luxembourg SA ouvert chez Swissquote, conformément aux Contrats d'Emission des OCA.

Facteurs de risques

La Société rappelle que les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité, sont détaillés dans son rapport financier annuel 2023, lequel est disponible sans frais sur le site internet de la Société (www.theblockchain-group.com/investor/news-financial-information/). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

En complément, la Société porte à la connaissance des investisseurs que la mise en place d'une stratégie de Bitcoin Treasury Company expose la Société à plusieurs risques, notamment:

Volatilité extrême du cours du Bitcoin : Le prix du Bitcoin est sujet à de fortes fluctuations, pouvant entraîner une dépréciation rapide et significative du Bitcoin détenu par la Société.

Risque de liquidité : Contrairement aux actifs traditionnels, la liquidité du Bitcoin peut être affectée par des variations de marché soudaines, des restrictions réglementaires ou des dysfonctionnements des plateformes d'échange, rendant plus difficile la conversion du Bitcoin en monnaie fiduciaire si nécessaire.

Risques réglementaires et fiscaux : Le cadre réglementaire et fiscal applicable aux actifs numériques évolue rapidement et diffère selon les juridictions. Des changements législatifs ou des décisions des autorités de marché pourraient avoir un impact défavorable sur la détention et l'utilisation du Bitcoin par la Société.

Risques opérationnels et de cybersécurité : La détention de Bitcoin nécessite la mise en place de mesures de sécurité strictes (portefeuilles numériques sécurisés, clés privées, protocoles de stockage à froid). Toute faille de sécurité, perte d'accès aux clés privées ou attaque informatique pourrait entraîner une perte totale ou partielle du Bitcoin.

A propos de The Blockchain Group (ALTBG)

The Blockchain Group est une Bitcoin Treasury Company cotée sur Euronext Growth Paris, spécialisée dans le conseil et développement en Data Intelligence, IA et technologies décentralisées.

Euronext Growth Paris - Code mnémonique : ALTBG - ISIN : FR0011053636 - Reuters : ALTBG.PA - Bloomberg : ALTBG.FP

Avertissement

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d'offre d'achat de titres dans une quelconque juridiction, et ne pourra être considéré comme une offre, une sollicitation ou une vente dans une quelconque juridiction au sein de laquelle toute offre, sollicitation ou vente serait illégale avant un enregistrement ou une certification conformément à la réglementation locale.