Rapport financier semestriel 2025

TIKEHAU CAPITAL

Société en commandite par actions au capital social de 2.114.314.992 €

Siège social : 32, rue de Monceau – 75008 Paris, France

477 599 104 RCS Paris

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

AU 30 JUIN 2024

SOMMAIRE

INFORMATIONS IMPORTANTES                                                                                          3

1.   PRESENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITES

1.1.    L’organisation juridique de Tikehau Capital       4

2.   RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

2.1.    Présentation générale de l’activité, des résultats et de la situation

               financière du 1^er semestre 2024                                                                                        6

2.2.    Commentaires sur les comptes consolidés semestriels 2024 19

2.3.    Evénements significatifs depuis le 30 juin 2024 et perspectives          26

2.4.    Autres informations        27

3.   COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2024

3.1.    Comptes consolidés semestriels au 30 juin 2024         28

3.2.    Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 

semestriels 2024                                                                                                                         70

4.   INFORMATIONS SUR LA SOCIETE, SES STATUTS ET SON CAPITAL

4.1.    Actionnariat de la Société au 30 juin 2024        71

5.   ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER

           SEMESTRIEL                                                                                                                   73

INFORMATIONS IMPORTANTES

Termes définis

Dans le présent rapport financier semestriel, l’expression la « Société » désigne la société Tikehau Capital SCA, société en commandite par actions dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée sous le numéro d’identification 477 599 104 R.C.S Paris. Les expressions « Tikehau Capital » et le « Groupe » désignent la Société, ses filiales consolidées et ses succursales prises dans leur ensemble. Un glossaire des principaux termes définis utilisés dans le présent rapport financier semestriel figure à la Section « Glossaire » du Document d’enregistrement universel 2023 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 21 mars 2024 sous le numéro D.24-0146 (le « Document d’enregistrement universel 2023 »).

Informations comptables et financières

Le présent rapport financier semestriel présente les états financiers consolidés de Tikehau Capital établis en normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne (« IFRS ») pour les semestres clos les 30 juin 2023 et 2024. Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou en millions) et pourcentages présentés dans le présent rapport financier semestriel ont fait l’objet d’arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le présent rapport financier semestriel peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.

Informations prospectives

Le présent rapport financier semestriel contient des indications sur les perspectives et les axes de développement de Tikehau Capital. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différentes sections du présent rapport financier semestriel et contiennent des données relatives aux intentions, aux estimations et aux objectifs de Tikehau Capital concernant, notamment, le marché, la stratégie, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie de Tikehau Capital. Les informations prospectives mentionnées dans le présent rapport financier semestriel sont données uniquement à la date du présent rapport financier semestriel. Sauf obligation législative ou réglementaire qui s’appliquerait, la Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le présent rapport financier semestriel afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans le présent rapport financier semestriel. Tikehau Capital opère dans un environnement concurrentiel et en constante évolution, il peut donc ne pas être en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultat.

Le Groupe et les sociétés de gestion du Groupe

Le présent rapport financier semestriel ne vaut en aucun cas validation et/ou mise à jour des programmes d’activité de chaque société de gestion du Groupe.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits à la Section 2.2 (Facteurs de risques) du Document d’enregistrement universel 2023 avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques serait susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers ou objectifs de Tikehau Capital.

1. PRESENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITES

1.1. L’organisation juridique de Tikehau Capital

Au 30 juin 2024, l’organigramme du Groupe est le suivant :

(1) Via une de ses sociétés affiliées, Legacy Participations, Société Familiale d'Investissement (SFI) est liée à l’un des actionnaires de référence du groupe AB InBev et développe un portefeuille de diversification composé principalement de participations significatives avec une approche d’actionnaire de long-terme et de capital-investissement.

(2) Un véhicule d’investissement de North Haven Tactical Value, géré par une équipe de Morgan Stanley Investment Management.

(3) La Société détient 50,50% des droits de vote dans IREIT Global Group Pte. Ltd.

(4) Directement ou indirectement.

(5) La Société détient de concert 54,69% du capital et des droits de vote de Selectirente avec les sociétés Sofidy, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co, et Messieurs Antoine Flamarion et Christian Flamarion (voir Section 1.3.2.2(c) du Document d’enregistrement universel 2023 pour plus de détails). 

(6) Opale Capital SAS est agréée en tant que société de gestion par l’AMF depuis le 29 mai 2024.

NB : Dans le présent organigramme, les pourcentages de capital sont équivalents aux pourcentages de droits de vote, sauf mention contraire. Les sociétés sont de droit français sauf mention contraire.  

Le Conseil de surveillance

La composition du Conseil de surveillance de Tikehau Capital décrite à la Section 3.1.2 « Présentation du Conseil de surveillance » du Document d’Enregistrement Universel 2023 a été modifiée, en date du 6 mai 2024, à la suite de la nomination de Monsieur François Pauly, pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, en remplacement de Troismer ayant désigné pour représentant permanent Monsieur Léon Seynave, dont le mandat arrivait à échéance.

Diplômé de l’ESCP Europe, François Pauly rejoint le groupe bancaire Dexia où il occupe de 1987 à 2004 différents postes de senior management au Luxembourg, en Italie et à Monaco. En 2004, il rejoint Bank Sal. Oppenheim jr. & Cie à Luxembourg en tant que Directeur général puis, à compter de 2007, devient General Manager de Sal. Oppenheim jr. & Cie. S.C.A. En 2011, il rejoint Banque internationale à Luxembourg (BIL) en tant que directeur

général puis occupe la fonction de Président du conseil d’administration de 2014 jusqu’en 2016. De 2021 à 2023, il a été CEO du Groupe Edmond de Rothschild.  

2. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

2.1. PRESENTATION GENERALE DE L’ACTIVITE, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DU 1^ER SEMESTRE 2024

2.1.1. Principaux chiffres du 1^er semestre 2024

Le résultat net part du Groupe ressort à 57,5 millions d’euros au 1^er semestre 2024 contre un bénéfice de 72,0 millions d’euros au 1^er semestre 2023.

Le Groupe a enregistré (i) un Earnings Before Interest and Taxes (EBIT) de l’activité de gestion d’actifs^[1] à 51,4 millions d’euros, (ii) des revenus réalisés de l’activité d’investissement pour 95,3 millions d’euros, (iii) des variations négatives de juste valeur non réalisées sur les investissements détenus en portefeuille pour 17,3 millions d’euros et (iv) un résultat financier négatif de 20,9 millions d’euros.

Principaux chiffres du 1^er semestre 2024

Éléments du compte de résultat consolidé

(a)    "Core Fee-related earnings" ou "Core FRE" : correspond au résultat opérationnel de l'activité de gestion d'actifs hors commissions de performance, hors intéressement à la surperformance (carried interest) et charges liées à la rémunération en actions gratuites et en stock-options (charges IFRS 2), mais le Core FRE inclut les charges sociales attachées à cette rémunération en actions gratuites et aux stock-options.

(b)    « Fee-Related Earnings » ou « FRE » : correspond au résultat opérationnel de l’activité de gestion d’actifs hors commissions de performance et intéressement à la surperformance (carried interest). 

(c)    Le « Performance-Related Earnings » ou « PRE » : correspond aux commissions de performance et aux revenus liés aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest).

(d)    Les revenus réalisés de l'activité d'investissement se composent de dividendes, de coupons sur obligations, d'intérêts sur créances rattachées à des participations ainsi que des variations réalisées positives ou négatives de juste valeur du portefeuille courant et non courant du Groupe.

                                                                                                                                                         Éléments bilanciels

(en millions d’euros)                                                                                                                          consolidés

                                                                                                                                       30 juin 2024       31 décembre 2023

Capitaux propres totaux                                                                                                        3 132                                    3 190

Capitaux propres, part du Groupe                                                                                       3 127                                    3 184

Trésorerie brute ⁽¹⁾                                                                                                                      227                                       228

Endettement brut ⁽²⁾                                                                                                                1 697                                    1 470

Gearing ⁽³⁾                                                                                                                               54,2%                                  46,1 %

(1)    La trésorerie brute au 30 juin 2024 se compose de la somme des postes de trésorerie, d’équivalents de trésorerie (constitués principalement de valeurs mobilières de placement) pour 218 millions d’euros et d’actifs financiers de gestion de trésorerie pour 9 millions d’euros.

(2)    L’endettement brut se compose des emprunts et dettes financières courantes et non courantes (concours bancaires inclus). (3) Le « gearing » est un ratio qui rapporte l’endettement brut sur les capitaux propres totaux.

Informations d’origine extra-comptable

Le graphique et le tableau suivants présentent l’évolution des actifs sous gestion (tels que définis ci-après) du Groupe depuis 2014 (en milliards d’euros) :

(en milliards d’euros) Actifs sous gestion (en fin d’exercice / période)

Variation sur la période Collecte nette ⁽³⁾ sur l’exercice / période

dont collecte nette de l'activité de gestion d'actifs sur l’exercice / période

(1)    Les encours de l'activité d'investissement s'élèvent à 342 millions d’euros au 31 décembre 2023 et incluent principalement les écarts d’acquisition pour 431 millions d’euros, les immobilisations incorporelles reconnues à la suite d'acquisitions externes pour 97 millions d’euros, les investissements non directement gérés par le Groupe pour 947 millions d’euros, la trésorerie et équivalents de trésorerie et actifs financiers de gestion de trésorerie pour 228 millions d’euros, nets des engagements hors bilan dans les stratégies directement gérées par le Groupe pour 1 365 millions d’euros.

(2)    Les encours de l'activité d'investissement s'élèvent à 475 millions d’euros au 30 juin 2024 et incluent principalement les écarts d’acquisition pour 433 millions d’euros, les immobilisations incorporelles reconnues à la suite d'acquisitions externes pour 97 millions d’euros, les investissements autres que dans les fonds gérés par le Groupe pour 1 028 millions d’euros, la trésorerie et équivalents de trésorerie, et actifs financiers de gestion de trésorerie pour 227 millions d’euros, nets des engagements hors bilan dans les stratégies du Groupe pour 1 318 millions d’euros.  

(3)    La collecte nette au niveau Groupe correspond (i) au total des souscriptions, minoré des rachats sur les fonds ouverts et (ii) aux coûts d’acquisition des actifs financés par endettement (net des remboursements) ou à l’effet de levier cible attendu dans le cas de certains fonds avec effet de levier. Un flux de collecte positif signifie que le montant collecté (souscriptions nettes des rachats) et le montant d’actifs financés par endettement sont supérieurs aux sorties enregistrées. Inversement, un flux de collecte négatif signifie que le montant des rachats est supérieur aux flux de souscription et d’acquisition d’actifs financés par endettement.

Répartition des actifs sous gestion du Groupe entre l'activité de gestion d'actifs au travers de ces quatre lignes de métier (dette privée, actifs réels, capital markets strategies et private equity) et l’activité d’investissement : 

Détail des actifs sous gestion du Groupe 

Au 30 juin 2024                                                          Au 31 décembre 2023

Répartition des actifs sous gestion du Groupe au 30 juin 2024, sur le périmètre de l’activité de gestion d’actifs, en fonction de (i) la génération des commissions de gestion et (ii) la durée anticipée de cette génération de revenus au sein des 37,2 milliards d’euros d’actifs sous gestion générant des commissions de gestion au 30 juin 2024.

Dry powder

Au 30 juin 2024, les montants disponibles à l'investissement au niveau des fonds gérés par le Groupe et de son bilan (communément appelés "dry powder") représentent un montant de l'ordre de 7,5 milliards d'euros (dont 6,7 milliards d’euros au niveau des fonds). Cet agrégat correspond principalement (i) aux engagements non appelés dans les fonds fermés, (ii) à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie dans les fonds ouverts, (iii) à la somme des postes de trésorerie, d'équivalents de trésorerie (constitués principalement de valeurs mobilières de placement) et d'actifs financiers de gestion de trésorerie du bilan consolidé du Groupe, et enfin (iv) aux lignes de crédit confirmées et non tirées ("undrawn debt") du bilan consolidé du Groupe.

Investissements réalisés par les fonds (hors fonds de capital markets strategies) gérés par les sociétés de gestion d'actifs du Groupe

Au 1^er semestre 2024, les montants investis (communément appelés "déploiements") au niveau des fonds (hors fonds de capital markets strategies) gérés par le Groupe ont représenté un montant de l'ordre de 2,8 milliards d'euros (contre 2,5 milliards d'euros au 30 juin 2023), dont 2,1 milliards d'euros au sein des fonds de dette privée, portés par les activités de CLO (1,3 milliard d'euros) et de direct lending (0,5 milliard d'euros).

Désinvestissements réalisés par les fonds (hors fonds de capital markets strategies) gérés par les sociétés de gestion d'actifs du Groupe

Au 1^er semestre 2024, les montants qui ont été désinvestis (communément appelés "réalisations") au niveau des fonds (hors fonds de capital markets strategies) gérés par le Groupe ont représenté un montant de l'ordre de 0,9 milliard d'euros (contre 0,8 milliard d’euros au 30 juin 2023), dont 0,6 milliard d'euros au sein des fonds de dette privée.

Indicateurs opérationnels reflétés dans les comptes consolidés de Tikehau Capital 

•               Revenus bruts des sociétés de gestion – Ces revenus sont formés : 

•               des commissions de gestion et de souscription qui correspondent à des frais de gestion perçus ou à percevoir par les sociétés de gestion, qu’ils soient relatifs à la gestion des encours sous gestion, d’arrangement ou de structuration d’opérations en portefeuille. Les frais de gestion sont reconnus au fur et à mesure du service rendu et sont calculés sur la base de la documentation contractuelle en appliquant en général un pourcentage aux encours gérés appelés, mais peuvent également s’appliquer pour partie sur la part des encours engagés mais non appelés. Les commissions de souscription sont comptabilisées lors de la réalisation de la souscription des investisseurs dans les fonds. Les commissions d’arrangement ou de structuration sont généralement comptabilisées lors de la réalisation de l’investissement. Le niveau des commissions de gestion dépend à la fois des typologies de clients et de produits. Dans le cas de véhicules d’investissement permanent (Perpetual Capital Vehicule), les revenus comprennent des incentive fees qui (i) sont mesurées et devraient être perçues de manière récurrente, (ii) ne dépendent pas de réalisations des investissements sous-jacents et (iii) ne sont pas susceptibles de faire l'objet d'une rétrocession ;

•               des commissions de surperformance ou des revenus associés aux parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) peuvent être perçus en cas de dépassement de seuils de performance pendant la durée de vie du fonds (fonds ouverts gérés dans le cadre des activités de capital markets strategies) ou lors de la liquidation du fonds (fonds fermés gérés dans le cadre des activités de dette privée, actifs réels ou private equity). Ces revenus sont acquittés par les fonds directement aux bénéficiaires et sont reconnus dans le compte de résultat uniquement lorsque cette contrepartie variable peut être estimée avec précision et qu’il est hautement probable qu’un ajustement à la baisse du montant comptabilisé n’ait pas lieu. Ces revenus sont reconnus en partie par les sociétés de gestion et/ou la Société, selon la politique d'allocation des commissions de surperformance et de l'intéressement à la surperformance (carried interest) qui s'applique au sein du Groupe.

Les commissions dues sont retranchées des revenus bruts des sociétés de gestion pour former les revenus nets des sociétés de gestion.

Ces commissions correspondent essentiellement à des rétrocessions contractuellement dues à des distributeurs, généralement établies à partir d’un pourcentage des commissions de gestion appliqué aux collectes réalisées par ces distributeurs.

•               Revenus réalisés de l'activité d'investissement – Ils se composent de dividendes, de coupons sur obligations, d'intérêts sur créances rattachées à des participations ainsi que des plus ou moins-values de cessions du portefeuille courant et non courant du Groupe.

•               Variations de juste valeur (non réalisées) de l'activité d'investissement – Elles correspondent aux variations non réalisées positives ou négatives de juste valeur du portefeuille courant et non courant du Groupe. Par ailleurs, les commissions de gestion, de souscription, d’arrangement et autres liées aux engagements pris par le bilan de Tikehau Capital dans ses propres fonds sont déduites de la variation de juste valeur des fonds dans lesquels ces engagements ont été pris. 

•               Revenus nets – Les revenus nets correspondent aux revenus réalisés de l’activité d’investissement augmentés des revenus des sociétés de gestion (voir ci-dessus), étant précisé que cet agrégat comporte des éléments ayant un effet sur la trésorerie et d’autres étant des écritures comptables n’ayant pas d’impact en trésorerie.

•               "Core Fee-related earnings" ou "Core FRE" - Cet agrégat correspond au résultat opérationnel de l'activité de gestion d'actifs hors commissions de performance, hors intéressement à la surperformance (carried interest) et charges liées à la rémunération en actions gratuites et en stock-options (charges IFRS 2), mais le Core FRE inclut les charges sociales attachées à cette rémunération en actions gratuites et aux stock-options.

•               Fee-Related Earnings ou FRE – Cet agrégat correspond aux revenus de l'activité de gestion d'actifs (hors commissions de performance et d'intéressement à la surperformance (carried interest) diminués des charges opérationnelles de l'activité de gestion d'actifs.

•               Performance-Related Earnings ou PRE – Cet agrégat correspond aux commissions de performance et aux revenus liés aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest).

•               Earnings before interest and taxes ou EBIT de l'activité de gestion d'actifs – Cet agrégat correspond à la somme des agrégats FRE et PRE tels que définis ci-dessus.

•               Résultat net – Le résultat net correspond au résultat de l’activité de gestion d’actifs, augmenté des revenus de l’activité d’investissement, diminué des charges opérationnelles du Groupe, augmenté (ou diminué) des autres éléments non courants, augmenté (ou diminué) du résultat financier, augmenté (ou diminué) des autres éléments de l’activité d’investissement et enfin diminué de la charge (ou augmenté du produit) d'impôt courant et différé. Le résultat net est ensuite partagé entre la part du Groupe et la part revenant aux minoritaires.

⚫  Carried interest non réalisés – Les carried interest non réalisés correspondent à la juste valeur des parts de carried interest provisionnés moins les coûts d’acquisition détenus par Tikehau Capital ou ses entités consolidées par intégration globale. Le scope comprend l’ensemble des fonds fermés ainsi que les véhicules à capitaux permanents. Le scope exclut les fonds avec des commissions de surperformance annuelle (notamment les fonds ouverts et certains fonds de dette privée en unité de compte).

Indicateurs opérationnels non reflétés dans les comptes consolidés de Tikehau Capital 

Afin de tenir compte de certaines spécificités dans le décompte des actifs sous gestion, les définitions des indicateurs opérationnels non reflétés dans les comptes consolidés de Tikehau Capital que la Société suit se lisent de la façon suivante : 

Actifs sous gestion – En fonction des différentes stratégies, les actifs sous gestion correspondent notamment :

a)   pour l’activité de capital markets strategies : à l’actif net des fonds (la valeur liquidative de chaque type de parts du fonds étant multipliée par le nombre de parts en circulation) ; 

b)   pour l’activité de dette privée : (i) aux engagements des souscripteurs ainsi qu’à l’effet de levier cible attendu pour certains fonds avec effet de levier ou à l'actif net augmenté des engagements non appelés durant les périodes de levée de fonds et d'investissement, (ii) au maximum entre l'actif net des fonds ou à l'actif des fonds pour certains fonds avec effet de levier et l'assiette de calcul des commissions de gestion, une fois la période d’investissement révolue, (iii) à l’actif valorisé des véhicules de CLO (incluant la trésorerie), (iv) aux engagements des souscripteurs diminués des engagements alloués à d’autres stratégies, et (v) au capital restant dû pour les plateformes decrowdfunding ; 

c)   pour l’activité d'actifs réels : (i) durant les périodes de levée de fonds et d’investissement, à la valeur d’expertise disponible des actifs figurant dans les fonds (ou, à défaut le coût d’acquisition des actifs) majorée des engagements non appelés, de la trésorerie et des autres éléments d’actifs du fonds, le cas échéant ou à l’actif net réévalué majoré des engagements non appelés, et une fois la période d’investissement révolue, à la valeur d’expertise disponible des actifs figurant dans les fonds (ou, à défaut le coût d’acquisition des actifs), mais aussi (ii) aux engagements des souscripteurs appelés ou non appelés au cours de la période d'investissement et, une fois la période d'investissement révolue, au capital investi par les fonds ; 

d)   pour l'activité de private equity : (i) durant les périodes de levée de fond puis d’investissement, aux engagements des souscripteurs ou aux engagements appelés réévalués auxquels s’ajoutent les engagements non appelés des souscripteurs, et (ii) une fois la période d’investissement révolue, généralement à l’actif net du fonds.

Actifs sous gestion générant des commissions de gestion – En fonction des différentes lignes de métier, les actifs sous gestion générant des commissions de gestion correspondent notamment :

a)   pour l’activité de capital markets strategies : (i) à l’actif net des fonds, et (ii) s’agissant des mandats de gestion et de certains fonds dédiés, à la valorisation des titres en portefeuille et les liquidités minorées des investissements dans certains fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe ; 

b)   pour l’activité de dette privée : (i) durant les périodes de levée de fonds et d’investissement, à l’actif net des fonds, aux engagements appelés ou aux engagements totaux en fonction des conditions de souscription des fonds, et (ii) une fois la période d’investissement révolue, à l’actif net des fonds ou aux engagements appelés non remboursés ;

c)   pour l'activité d'actifs réels : (i) au coût d’acquisition ou à la valeur d’expertise disponible des actifs figurant dans les fonds (ou, à défaut, au coût historique des actifs) majorée de la trésorerie et des autres éléments d’actifs du fonds, le cas échéant, et (ii) aux engagements des souscripteurs appelés ou non appelés au cours de la période d'investissement et une fois la période d'investissement révolue, au capital investi par les fonds ; 

d)   pour l'activité de private equity pour le compte des clients-investisseurs des sociétés de gestion du Groupe : (i) durant les périodes de levée de fonds et d’investissement, aux engagements totaux en fonction des conditions de souscription des fonds ou au montant investi, et (ii) une fois la période d’investissement révolue, à l’actif net des fonds, aux engagements totaux, aux engagements ou au montant investi total diminué des coûts d’acquisition des actifs cédés.

Actifs sous gestion qui généreront à l’avenir des commissions de gestion – En fonction des différentes lignes de métier, les actifs sous gestion qui généreront à l’avenir des commissions de gestion correspondent (i) soit à des engagements non encore appelés auprès des investisseurs, (ii) soit à de la trésorerie disponible pour réaliser des investissements dans certains fonds, (iii) soit à des engagements ou catégories de parts qui ne génèrent pas encore des commissions de gestion mais qui sont destinés à en générer, selon certaines conditions.

Actifs sous gestion ne générant pas de commissions de gestion – Les actifs sous gestion ne générant pas de commissions correspondent à la quote-part d’actifs sous gestion qui, par nature, ne génèrent pas de commissions de gestion et n’ont pas vocation à en générer. En fonction des différentes lignes de métier, ces derniers correspondent notamment :

a)   pour l’activité de capital markets strategies : aux investissements dans certains fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe et aux liquidités disponibles ;

b)   pour les activités de dette privée et de private equity : principalement aux catégories de parts, appelées ou non, qui, par nature, ne génèrent pas de commissions de gestion et n’ont pas vocation à en générer, ainsi que, la différence entre l’actif net du fonds et les engagements appelés non remboursés ;

c)   pour l’activité d'actifs réels : principalement à la différence entre (i) la dernière valeur d’expertise disponible pour valoriser les actifs des fonds immobiliers en portefeuille, et (ii) le coût d’acquisition de ces mêmes actifs dans le cas de certains fonds, ainsi que les coûts d’acquisition des actifs financés par endettement dans le cas de certains fonds avec effet de levier.

Montant moyen des actifs sous gestion générant des commissions de gestion – Il correspond à la moyenne entre le montant des actifs sous gestion générant des commissions de gestion au 30 juin de l’année N-1 et au

30 juin de l’année N.

Taux de commissionnement moyen pondéré – Il correspond à la moyenne des taux de commissionnement pondérée par le poids de chacune des quatre lignes de métier de l’activité de gestion d’actifs du Groupe appliquée aux actifs sous gestion générant des commissions de gestion, c’est-à-dire au rapport, pour chacune des quatre lignes de métier, entre :

a)   le montant des commissions de gestion générées par la ligne de métier, sur la base des comptes consolidés du Groupe ; et

b)   le montant moyen des actifs sous gestion générant des commissions de gestion.

Pour les besoins des définitions des cinq indicateurs opérationnels ci-dessus, le terme « commissions de gestion » recouvre les notions suivantes :

a)   les commissions de gestion, de souscription (et assimilées) ;

b)   les autres commissions incluant les commissions de waiver, les commissions d’agent, les commissions assimilées et les commissions de dispositions des actifs immobiliers ; et

c)   les commissions d’arrangement.

Collecte nette – Elle correspond au niveau du Groupe (i) au total des souscriptions, minoré des rachats sur les fonds ouverts, et (ii) aux coûts d’acquisition des actifs financés par endettement ou à l’effet de levier cible attendu dans le cas de certains fonds avec effet de levier. Un flux de collecte positif signifie que le montant collecté (souscriptions nettes des rachats) et le montant d’actifs financés par endettement sont supérieurs aux sorties enregistrées. Inversement, un flux de collecte négatif signifie que le montant des rachats est supérieur aux flux de souscriptions et d’acquisition d’actifs financés par endettement.

Collecte nette de gestion d’actifs – Elle correspond au niveau des fonds gérés par le Groupe (i) au total des souscriptions, minoré des rachats sur les fonds ouverts, et (ii) aux coûts d’acquisition des actifs financés par endettement (net des remboursements) ou à l’effet de levier cible attendu dans le cas de certains fonds avec effet de levier. Un flux de collecte positif signifie que le montant collecté (souscriptions nettes des rachats) et le montant d’actifs financés par endettement sont supérieurs aux sorties enregistrées. Inversement, un flux de collecte négatif signifie que le montant des rachats est supérieur aux flux de souscriptions et d’acquisition d’actifs financés par endettement.

2.1.2. Activités au cours du 1^er semestre 2024

Au 30 juin 2024, les actifs sous gestion de Tikehau Capital atteignent 46,1 milliards d’euros contre 43,2 milliards d’euros au 31 décembre 2023, soit une croissance de 7 % sur le 1^er semestre 2024.

Cette évolution résulte principalement d’une collecte nette de 3,6 milliards d’euros diminuée de distributions pour 1,2 milliard d’euros. Au cours du 1^er semestre 2024, toutes les classes d’actifs ont contribué positivement à la collecte nette du Groupe, en particulier la dette privée et les capital markets strategies.

Au 30 juin 2024, les actifs sous gestion du Groupe se répartissent entre l'activité de gestion d’actifs (45,6 milliards d’euros) et l'activité d'investissement (0,5 milliard d’euros) de la manière suivante : 

Actifs sous

Actifs sous gestion

gestion au 30 au 31 décembre juin 2024

(en milliards d'euros)                                                                                      En %                         2023                   En %

TOTAL ACTIFS SOUS GESTION                                       46,1                  100%                        43,2                     100%

2.1.2.1.              Activité de gestion d’actifs

Au 30 juin 2024, le périmètre gestion d’actifs de Tikehau Capital représente 45,6 milliards d’euros d’encours dont :

•         81 % d’actifs sous gestion générant des commissions de gestion (soit 37,2 milliards d’euros à fin juin 2024

contre 34,9 milliards d’euros à fin décembre 2023) ;

•         10 % d’actifs sous gestion qui généreront à l’avenir des commissions de gestion (soit 4,4 milliards d’euros

à fin juin 2024 contre 4,2 milliards d’euros à fin décembre 2023) ; et

•         9 % d’actifs sous gestion ne générant pas de commissions de gestion (soit 4,1 milliards d’euros à fin juin 2024 contre 3,6 milliards d’euros à fin décembre 2023).

Sur le 1^er semestre 2024, les fonds fermés y compris les fonds gérés par Sofidy (à savoir l’ensemble des fonds gérés par le Groupe hors fonds de capital markets strategies) ont investi un montant cumulé de 2,8 milliards d’euros, soit un montant supérieur de 0,3 milliard d’euros aux 2,5 milliards d'euros investis au cours du 1^er semestre 2023.

Au cours du 1^er semestre 2024, le Groupe a réalisé une collecte nette de 3,4 milliards d’euros (contre une collecte nette de 3,3 milliards d’euros au 1^er semestre 2023), soit un niveau historique pour un 1^er semestre depuis la création du Groupe, des investissements à hauteur de 2,8 milliards d’euros (contre 2,5 milliards au 1^er semestre 2023) et des désinvestissements à hauteur de 0,9 milliard d’euros (contre 0,8 milliard d’euros au 1^er semestre 2023).

Dette privée : 20,0 milliards d’euros d’actifs sous gestion au 30 juin 2024

La croissance de 1,8 milliard d’euros des actifs sous gestion de l'activité de dette privée au cours du 1^er semestre 2024 (soit 10 % de croissance par rapport au 31 décembre 2023) a résulté d’une collecte nette de 2,1 milliards d’euros, d'effets positifs de marché de 0,1 milliard d'euros, partiellement compensés par des distributions à hauteur de 0,4 milliard d’euros.

La dette privée a représenté 62 % du total de la collecte nette du 1^er semestre 2024, tirée par (i) les CLO, pour 1,2 milliard d’euros avec notamment les closings du CLO EU XII et du CLO US VI et (ii) l’activité de direct lending pour 0,9 milliard d’euros. Enfin, l’activité des CLO a également été marquée par la création des fonds Tikehau Ruby CLO Equity LP et Tikehau Topaz LP avec une levée de 0,1 milliard d’euros, ces nouveaux fonds permettent le transfert des parts equity ne devant pas être conservées en application du principe de la retention piece.

Actifs réels : 13,2 milliards d’euros d’actifs sous gestion au 30 juin 2024

La diminution de 0,3 milliard d’euros des actifs sous gestion de l'activité d'actifs réels au cours du 1^er semestre 2024 (soit 2 % de diminution par rapport au 31 décembre 2023) a résulté des effets négatifs de distributions de 0,4 milliard d'euros et partiellement compensés par une collecte nette de 0,1 milliard d’euros.

Les actifs réels ont représenté 4 % du total de la collecte nette au 1^er semestre 2024 notamment grâce à l’activité de Sofidy qui a contribué à hauteur de 0,1 milliard d’euros.

Capital markets strategies : 5,4 milliards d’euros d’actifs sous gestion au 30 juin 2024

La croissance de 0,8 milliard d’euros des actifs sous gestion de l'activité de capital markets strategies au cours du 1^er semestre 2023 (soit 17 % de croissance par rapport au 31 décembre 2023) a résulté d’une collecte nette de 0,6 milliard d’euros et d’effets positifs de marché de 0,1 milliard d’euros.

Private equity : 7,0 milliards d’euros d’actifs sous gestion au 30 juin 2024

La croissance de 0,5 milliard d’euros des actifs sous gestion de l'activité de private equity au cours du 1^er semestre 2023 (soit 8 % de croissance par rapport au 31 décembre 2023) provient d’une collecte nette de 0,5 milliard d'euros.

L'activité de private equity a représenté environ 15 % du total de la collecte nette réalisée au cours du 1^er semestre 2024 portée notamment par la collecte sur la décarbonisation.

2.1.2.2.              Activité d’investissement 

Au 30 juin 2024, les encours de l'activité d'investissement s'élèvent à 0,5 milliard d’euros (contre 0,3 milliard d’euros au 31 décembre 2023). Cette variation de 0,2 milliard d’euros tient compte notamment du tirage d’une dette financière pour 0,2 milliard d’euros, ainsi que des produits financiers du portefeuille pour 0,1 milliard d’euros partiellement diminués par de nouveaux engagements nets du Groupe dans ses fonds pour 0,1 milliard d'euros et par le versement d’un dividende aux actionnaires de la Société pour 0,1 milliard d’euros.

Au cours du 1^er semestre 2024, la Société a poursuivi la rotation active de son portefeuille d’investissements dans le cadre de ses deux principaux axes stratégiques d’allocation, à savoir (i) des investissements dans les fonds gérés par le Groupe et co-investissements aux côtés de ceux-ci, et (ii) des investissements dits d’écosystème.

Le portefeuille d’investissements de Tikehau Capital s’élevait à 4,0 milliards d’euros au 30 juin 2024.

Au 30 juin 2024, 77% du portefeuille d'investissements, soit 3,1 milliards d'euros, sont investis dans les fonds gérés par le Groupe ainsi que dans des co-investissements réalisés aux côtés des stratégies de gestion d’actifs développées et gérées par Tikehau Capital, soit un niveau comparable par rapport au 31 décembre 2023. A ces 3,1 milliards d'euros investis, viennent s'ajouter 1,3 milliard d'euros d'engagements pris par Tikehau Capital dans ses propres fonds et stratégies non encore appelés, incluant également les co-investissements réalisés aux côtés des stratégies de gestion d’actifs développées et gérées par Tikehau Capital. Ainsi, le total des engagements tirés et non tirés du bilan de Tikehau Capital dans ses fonds et stratégies s'élève à 4,5 milliards d'euros au 30 juin 2024.

Principaux investissements et co-investissements réalisés par Tikehau Capital et ses filiales consolidées dans les stratégies du Groupe au 30 juin 2024 :

Investissements du Groupe dans ses propres stratégies au 30 juin 2024

(en millions d’euros)                                                    Montant appelé ⁽¹⁾ Montant non appelé Montant total

Principaux investissements et co-investissements réalisés par Tikehau Capital et ses filiales consolidées dans les stratégies du Groupe au 30 juin 2024 :

Investissements du Groupe dans ses propres stratégies au 30 juin 2024

(1) Montant appelé réévalué à la juste valeur.

(2) Principalement les fonds dont le montant appelé réévalué à la juste valeur est inférieur à 15 millions d'euros.

Principaux investissements réalisés par le Groupe au cours du 1^er semestre 2024

Au cours du 1^er semestre 2024, Tikehau Capital a engagé 310 millions d’euros de son bilan dans ses propres stratégies de gestion d'actifs, en ce également compris les co-investissements réalisés aux côtés des stratégies de gestion d’actifs développées et gérées par Tikehau Capital. 

Le Groupe a notamment pris des participations dans deux nouveaux CLOs américain et européen pour un montant total de 77,1 millions d’euros.

Le Groupe a également engagé environ 46 millions d’euros dans son nouveau fonds de dette privée en Asie, en partenariat avec UOB-Kay Hian, le plus grand courtier en valeurs mobilières d’Asie du Sud-Est. Ce nouveau fonds a pour objectif d’apporter des financements aux entreprises de taille moyenne opérant dans des secteurs résilients et défensifs dans la région Asie-Pacifique. Ce partenariat s’inscrit dans la stratégie de Tikehau Capital de poursuite de son expansion en Asie.

La Société a également procédé, à hauteur de 7,3 millions d’euros, à des investissements en dehors de ses propres stratégies de gestion d’actifs.

Principaux désinvestissements réalisés par le Groupe au cours du 1^er semestre 2024

Au cours du 1^er semestre 2024, Tikehau Capital a réduit son investissement direct dans les tranches non-retention equity de ses CLO européens et américains en les transférant à deux nouveaux véhicules Tikehau Ruby CLO Equity LP et Tikehau Topaz LP, gérés par le Groupe, lui permettant de rester exposé au rendement de cette classe d’actif.Ces opérations permettent également de financer le lancement de futurs CLO à hauteur d'environ 90 millions d'euros.

Ces opérations ont généré en contrepartie un flux net de trésorerie positif d’environ 75 millions d’euros.

Faits marquants du 1^er semestre 2024

Partenariat avec UOB-Kay Hian

Le 28 février 2024, Tikehau Capital a annoncé s’être associé UOB-Kay Hian, le plus grand courtier en valeurs mobilières d'Asie du Sud-Est basé à Singapour, pour lancer une stratégie de dette privée en Asie-Pacifique, dans le but de saisir les opportunités d’un marché en pleine expansion

Lancement d’un fonds actions thématique dédié au financement de la souveraineté européenne, Tikehau European Sovereignty Fund

Le 29 février 2024, Tikehau Capital a lancé un fonds actions thématique dédié au financement de la souveraineté européenne : Tikehau European Sovereignty Fund. Il s’agit de la première stratégie actions thématique lancée par l’équipe de gestion cotée du Groupe via ses activités de capital markets strategies.

Ouverture d’un bureau à Montréal

Le 6 mars 2024, Tikehau Capital, six ans après avoir établi une présence à New York et lancé quatre stratégies complémentaires, a indiqué avoir ouvert son 16^ème bureau en s’installant à Montréal afin de continuer à renforcer sa forte présence locale au Québec, tout en accélérant son expansion au Canada.

Augmentation de capital du 10 mars 2024

Le 10 mars 2024, la Société a procédé à une augmentation de capital pour un montant de 657 552 euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 54 796 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre des troisièmes tranches du Plan 7 ans TIM 2020 et du Plan 7 ans Sofidy 2020. Au 10 mars 2024, le capital social de la Société s’élevait à 2 102 974 080 euros et se composait de 175 247 840 actions.

Augmentation de capital du 24 mars 2024

Le 24 mars 2024, la Société a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 11,3 millions d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 945 076 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre des premières tranches du Plan 7 ans New Chapter, du Plan AGA 2022, du Plan d’Actions de Performance TIM 2022, Plan d’Actions de Performance Sofidy 2022, Plan d’Actions de Performance Ace 2022, Plan de Rétention TIM 2022, Plan de Rétention Sofidy 2022 et du Plan de Rétention Ace 2022 et des deuxièmes tranches du Plan AGA 2021, du Plan d’Actions de Performance TIM 2021, du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2021 et du Plan de Performance Ace 2021. Au 24 mars 2024, le capital social de la Société s’élève à 2 114 314 992 euros et se compose de 176 192 916 actions.

Augmentation de la participation de Tikehau Capital Advisors dans Tikehau Capital

Le 2 avril 2024, Tikehau Capital a annoncé avoir été informé par son actionnaire de contrôle, Tikehau Capital Advisors, de l'acquisition de plusieurs blocs d'actions par ce dernier. Ces achats ont été réalisés les 27 mars et

2 avril 2024.

Confirmation de la notation Investment Grade (BBB-, perspective stable) par les agences de notation financière S&P Global Ratings et Fitch Ratings

Les agences de notation financière S&P Global Ratings et Fitch Ratings ont confirmé la notation de crédit long terme de Tikehau Capital à BBB- avec une perspective stable respectivement les 28 mars et 21 mai 2024.

Finalisation du partenariat stratégique en Asie avec Nikko Asset Management

Le 27 juin 2024, Tikehau Capital, et Nikko Asset Management, l’un des plus grands gestionnaires d’actifs d’Asie, ont annoncé la signature et le lancement de leur partenariat stratégique. Effectif au 25 juin 2024, ce partenariat comprend trois composantes clés destinées à renforcer les capacités d'investissement et la présence des deux groupes à l'échelle mondiale via un accord de distribution, la création d’une joint-venture, et l’acquisition par Nikko Asset Management (Nikko Asset Management Co., Ltd. et l’ensemble de ses filiales) d’une participation dans Tikehau Capital.

2.2. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS 2024

2.2.1. Commentaires des résultats consolidés semestriels 2024

2.2.1.1. EBIT de l’activité de gestion d’actifs

Au 1^er semestre 2024, le Core FREa atteint 55,7 millions d'euros, soit une baisse de 0,8 million d'euros par rapport au 1^er semestre 2023 (56,5 millions d'euros). Le PRE s’élève à 5,1 millions d'euros au 1^er semestre 2024 contre 4,3 millions d'euros au 1^er semestre 2023.

Sur cette base, l’EBIT de l’activité de gestion d’actifs au 1^er semestre 2024 ressort à 51,4 millions d’euros en baisse par rapport au 1^er semestre 2023 (53,1 millions d’euros). Le taux de marge opérationnelle de cette activité s’est élevé à 31,9% au 1^er semestre 2024, en baisse par rapport au 1^er semestre 2023 (33,1 %). 

Sur le 1^er semestre 2024, les revenus de l’activité de gestion d’actifs ressortent à 161,0 millions d’euros, soit une progression de 0,6 million d’euros (0,4%) par rapport au 1^er semestre 2023 (160,4 millions d'euros). Ces revenus proviennent essentiellement des commissions de gestion, de souscription, d’arrangement et autres perçues par les sociétés de gestion du Groupe pour un montant de 155,9 millions d’euros, contre 156,1 millions d’euros au 1^er semestre 2023. Ces revenus sont complétés de commissions de performance et du résultat associé aux parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) pour un montant de 5,1 millions d’euros (contre 4,3 millions d’euros au 1^er semestre 2023).

Au 30 juin 2024, les actifs sous gestion générant des commissions de gestion s’établissent à 37,2 milliards d’euros et, au sein de ces actifs générateurs de revenus, 81 % des actifs des fonds fermés génèrent des revenus sur une durée supérieure à trois ans :

Le montant moyen des actifs sous gestion générant des commissions de gestion est passé de 31,9 milliards d’euros au 30 juin 2023 à 35,3 milliards d’euros au 30 juin 2024, soit une augmentation de 10%.       

Sur la base de ce montant moyen et des commissions de gestion et d’arrangement perçues dans le cadre de l’activité de gestion d’actifs, le taux de commissionnement moyen pondéré ressort à 88 points de base au 1^er semestre 2024 : 

Le taux de commissionnement moyen pondéré est un indicateur permettant au Groupe de suivre l’évolution de ses revenus en regard des actifs gérés.

Au 30 juin 2024, les taux de commissionnement moyen pondérés de chacune des quatre lignes de métier de l’activité de gestion d’actifs du Groupe sont les suivants :

(1) Hors commissions de performance et d'intéressement à la surperformance (carried interest)

Le taux de commissionnement moyen pondéré du Groupe est en baisse entre le 1^er semestre 2023 et le 1^er semestre 2024, principalement liée à une forte baisse des commissions de souscription sur l’activité d’actifs réels.

Les charges opérationnelles de l’activité de gestion d’actifs ont atteint 100,2 millions d’euros au 1^er semestre 2024, contre 99,6 millions d’euros au 1^er semestre 2023 (1 %) et 89,6 millions d’euros au 2^nd semestre 2023 (12 %) en raison d’une progression des coûts de personnel. 

Sur cette base, le Core FRE (soit le résultat opérationnel de l’activité de gestion d’actifs hors commissions de performance et d’intéressement à la surperformance (carried interest)) est ressorti positivement à 55,7 millions d’euros (soit un taux de marge opérationnel de +35,7 %) au 1^er semestre 2024 contre 56,5 millions d’euros (soit un taux de marge opérationnel de +36,2 %) au 1^er semestre 2023.

Les revenus du portefeuille de la Société s’élèvent à 78,0 millions d’euros au 1^er semestre 2024 (contre 84,1 millions au 1^er semestre 2023). Ils comprennent : 

•       Les revenus réalisés de l’activité d’investissement au 1^er semestre 2024 qui ressortent en hausse à 95,3 millions d’euros, contre 82,2 millions d’euros au 1^er semestre 2023. Ces revenus du portefeuille comprennent au 1^er semestre 2024 (i) des dividendes, coupons sur obligations et intérêts sur créances rattachés à des participations pour un montant de 94,0 millions d'euros (contre 82,2 millions d'euros au 1^er semestre 2023), et (ii) des plus ou moins-values de cessions pour un montant de 1,3 million d'euros (contre 0,04 million d'euros au 1^er semestre 2023) ; 

•       Les variations de juste valeur (non réalisées) de l’activité d’investissement au 1^er semestre 2024 qui

ressortent à -17,3 millions d’euros, contre 1,9 million d’euros au 1^er semestre 2023.

La contribution des stratégies de gestion d’actifs de Tikehau Capital aux revenus du portefeuille du Groupe s’est élevée à 27,6 millions d’euros, soit une baisse de 68% par rapport au 1^er semestre 2023.

La contribution des investissements directs et d’écosystème aux revenus du portefeuille du Groupe a atteint 50,4 millions d’euros au 1^er semestre 2024.

2.2.1.3. Charges opérationnelles Groupe

Les charges opérationnelles Groupe ressortent à 36,4 millions d'euros au 1^er semestre 2024 (contre 32,4 millions d’euros au 1^er semestre 2023) et comprennent principalement (i) des charges de rémunération du personnel et de la Gérance (14,8 millions d’euros contre 12,1 millions d’euros au 30 juin 2023) et (ii) des charges externes pour 21,6 millions d’euros (contre 20,3 millions d’euros au 30 juin 2023) en hausse de 1,3 million d’euros notamment liée aux taxes, et dépenses de marketing et de représentation. 

2.2.1.4. Résultat net - part du Groupe

Les autres éléments de l’activité d’investissement au 1^er semestre 2024 incluent le résultat net des entreprises mises en équivalence pour 0,5 million d’euros contre 0,7 million d’euros au 30 juin 2023.

Au 1^er semestre 2024, la Société a enregistré un résultat financier négatif de -20,9 millions d'euros (contre un résultat financier négatif de -17,8 millions d'euros au 1^er semestre 2023) principalement composé par (i) des intérêts obligataires et bancaires à hauteur de -27,0 millions d'euros au 30 juin 2024 contre -19,4 millions d'euros au 30 juin 2023, soit une variation de -7,6 millions d'euros principalement liée au nouvel emprunt obligataire de 300 millions d’euros émis en septembre 2023, partiellement compensés par (ii) des intérêts reçus des instruments dérivés de taux pour 4,9 millions d'euros (contre 2,6 millions d'euros au 30 juin 2023), et (iii) une variation positive de juste valeur des instruments dérivés de taux pour 3,5 millions d'euros (contre une variation négative de juste valeur de - 3,5 millions d'euros au 30 juin 2023).

Au 1^er semestre 2024, les éléments non-récurrents (hors résultat net des entreprises mises en équivalence) sont évalués à 1,9 million d'euros (contre 0,5 million d'euros au 30 juin 2023) et comprennent le résultat net de cession de la société FPE Investment Advisors en avril 2024. 

Au 1^er semestre 2024, l’impôt courant et différé correspond à une charge de 17,4 millions d’euros (contre une charge de 16,6 millions d’euros au 1^er semestre 2023) dont -12,9 millions d'euros d'impôts différés et -4,5 millions d'euros de charge d'impôt.

Sur cette base, le résultat net, part du Groupe, au 1^er semestre 2024 s’est établi à un bénéfice de 57,5 millions d’euros, contre un bénéfice de 72,0 millions d’euros au 1^er semestre 2023.

2.2.1.5. Revenus nets – Information sectorielle

Revenus nets de l’activité de gestion d’actifs

Au 1^er semestre 2024, les revenus nets de l’activité de gestion d’actifs se sont établis à 161,0 millions d’euros, en croissance de 0,4 % sur la période (160,4 millions d’euros au 1^er semestre 2023).

Les commissions de gestion² ont atteint 155,9 millions d’euros, ce qui correspond à une baisse de 0,1% par rapport au 1^er semestre 2023. 

Les revenus nets de la Société sont présentés conformément aux quatre lignes de métier de l’activité de gestion d’actifs, à savoir : dette privée, actifs réels, capital markets strategies et private equity.

Revenus nets de

                                                                                                                                  ^Capital                              l'activité de

Dette Actifs markets Private gestion d'actifs (en millions d'euros) privée réels strategies equity au 30 juin 2024

Activité de dette privée

Au 1^er semestre 2024, les revenus nets du Groupe attribuables à l’activité de dette privée ressortent à 55,8 millions d’euros (contre 56,2 millions d’euros au 1^er semestre 2023). Ces revenus nets correspondent à des actifs gérés pour un montant de 20,0 milliards d’euros au 30 juin 2024 (contre 16,2 milliards d’euros au 30 juin 2023).

Au 1^er semestre 2024, les revenus nets de l'activité de dette privée correspondent principalement à des commissions de gestion et autres pour un montant de 55,2 millions d'euros (contre 54,7 millions d'euros au 1^er semestre 2023) et à des commissions de performance et du carried interest pour 0,5 million d'euros au 1^er semestre 2024 (contre 1,5 million d'euros au 1^er semestre 2023).

Activité d'actifs réels

Au 1^er semestre 2024, les revenus nets du Groupe attribuables à l’activité d'actifs réels ressortent à 48,3 millions d’euros (contre 60,3 millions d’euros au 1^er semestre 2023). Ces revenus nets correspondent à des actifs gérés pour un montant de 13,2 milliards d’euros au 30 juin 2024 (contre 14,0 milliards d’euros au 30 juin 2023).

Au 1^er semestre 2024, les revenus nets de l'activité d'actifs réels correspondent principalement à des commissions de gestion, de souscription, d’arrangement et autres pour un montant de 48,3 millions d’euros contre 59,9 millions d'euros au 1^er semestre 2023. Ce recul des revenus de 11,9 millions d’euros est lié à un effet de base élevé au 1^er semestre 2023 qui avait bénéficié d’un niveau important de commissions de souscription liées à la collecte dans certaines stratégies immobilières. Les commissions de souscription perçues au 1^er semestre 2024 s’inscrivent ainsi en recul sur un an, du fait du ralentissement du marché immobilier ayant impacté la collecte.

 ² Inclut les commissions de gestion, de souscription, d’arrangement et autres revenus relatifs à l’activité de gestion d’actifs du Groupe, nets des commissions de distribution.

Activité de capital markets strategies

Au 1^er semestre 2024, les revenus nets du Groupe attribuables à l’activité de capital markets strategies ressortent à 18,0 millions d’euros (contre 12,2 millions d’euros au 1^er semestre 2023). Ces revenus nets correspondent à des actifs gérés pour un montant de 5,4 milliards d’euros au 30 juin 2024 (contre 4,3 milliards d’euros au 30 juin 2023).

Au 1^er semestre 2024, les revenus nets de l'activité de capital markets strategies correspondent principalement à des commissions de gestion pour un montant de 13,7 millions d’euros (contre 10,9 millions d'euros au 1^er semestre 2023) et à des commissions de performance pour un montant de 4,3 millions d’euros au 1^er semestre 2024 (contre 1,2 million d'euros au 1^er semestre 2023).

Activité de private equity

Au 1^er semestre 2024, l’activité de gestion d’actifs en private equity a généré des revenus nets d’un montant de 39,0 millions d’euros (contre 31,8 millions d’euros au 30 juin 2023). Ces revenus nets correspondent à des actifs gérés pour un montant de 7,0 milliards d’euros au 30 juin 2024 (contre 6,0 milliards d’euros au 30 juin 2023).

Au 1^er semestre 2024, les revenus nets de l'activité de private equity correspondent principalement à des commissions de gestion pour un montant de 38,7 millions d'euros (contre 30,6 millions d'euros au 30 juin 2023) et à des commissions de performance et du carried interest pour 0,3 million d'euros (contre 1,2 million d'euros au 30 juin 2023). La croissance des revenus a notamment été soutenue par la collecte sur les fonds de décarbonisation, d’agriculture régénératrice et de cybersécurité.

Revenus nets de l’activité d’investissement

Au 1^er semestre 2024, les revenus du Groupe attribuables à l’activité d’investissement ressortent à 78,0 millions d’euros (contre 84,1 millions d’euros au 1^er semestre 2023). Ces revenus du portefeuille comprennent au 1^er semestre 2024 (i) des dividendes, coupons sur obligations et intérêts sur créances rattachées à des participations pour un montant de 94,0 millions d'euros (contre 82,2 millions d'euros au 1^er semestre 2023), (ii) des plus ou moins-values de cessions pour un montant de 1,3 million d'euros (contre 0,04 million d'euros au 1^er semestre 2023) et enfin (iii) des variations négatives de juste valeur non réalisées pour un montant de - 17,3 millions d'euros (contre des variations positives de juste valeur non réalisées pour un montant de 1,9 million d'euros au 1^er semestre 2023).

2.2.3. Liquidités et sources de financement

Évolution de l’endettement financier sur 1^er semestre 2024

Au 30 juin 2024, la dette nominale brute du Groupe (hors intérêts courus) s’élevait à 1 688,1 millions d’euros contre 1 462,9 millions d’euros au 31 décembre 2023. 

Déclaration sur les autres emprunts contractés par le Groupe

À la date du présent rapport financier semestriel, la Société respecte l’ensemble des engagements prévus par la documentation bancaire à laquelle elle est liée (voir la Note 1 (Emprunts et dettes financières) des comptes consolidés figurant à la Section 4 du présent rapport financier semestriel).

Sources de financement

La dette brute de Tikehau Capital s’élevait à 1 697,3 millions d’euros au 30 juin 2024 contre 1 469,6 millions d’euros au 31 décembre 2023.

Le tableau ci-après résume la répartition de la dette brute de la Société :

En normes IFRS (en millions d’euros)                                                                30 juin 2024      31 décembre 2023

Obligations                                                                                                                             1 468,1                           1 462,9

Dette bancaire (y compris intérêts courus)                                                                          238,1                                16,5

Concours bancaires                                                                                                                        -                                        -

Étalement des frais d’émission d’emprunt                                                                              -8,9                                 -9,8

DETTE BRUTE                                                                                                                     1 697,3                           1 469,6

Au 30 juin 2024, toutes les lignes de financement du Groupe sont contractées en euros, à l’exception du placement privé d’obligations aux Etats-Unis d’un montant de 180 millions de dollars américains (USPP).

La dette de la Société, ses échéances et leur part taux fixe/variable au 30 juin 2024 sont décrites plus en détail à la Note 13 (Emprunts et dettes financières) des comptes consolidés figurant à la Section 4.1 (Comptes consolidés semestriels au 30 juin 2024) du présent rapport financier semestriel.

Tikehau Capital dispose d’une ligne de crédit syndiquée (RCF) de 800 millions d’euros, de maturité 2028, tirée à hauteur de 220 millions d’euros à fin juin 2024.

Le 28 mars 2024, l’agence de notation financière S&P Global Ratings a réaffirmé la notation Investment Grade « BBB- » assortie d’une perspective stable. L’agence souligne la solidité du bilan de Tikehau Capital, la croissance des activités de gestion d'actifs et la résilience des levées de fonds dans un environnement macroéconomique difficile. Ils renouvellent notamment leurs confiances dans la capacité du Groupe à maintenir des ratios financiers alignés avec un profil Investment Grade tout en poursuivant le déploiement de sa stratégie.

Le 21 mai 2024, à la suite de sa revue annuelle, l'agence de notation financière Fitch Ratings a également confirmé la notation Investment Grade « BBB- » avec une perspective stable, mettant en avant la solidité du modèle économique et de la structure financière de Tikehau Capital dans son environnement actuel.

Liquidités

Au 30 juin 2024, la Société disposait d’une trésorerie d’un montant de 227 millions d’euros composée de la somme des postes de trésorerie et équivalents de trésorerie (218,1 millions d’euros contre 208,1 millions d’euros au 31 décembre 2023) et d’actifs financiers de gestion de trésorerie (9,3 millions d’euros contre 20,1 millions d’euros au 31 décembre 2023). La Société disposait par ailleurs d’un portefeuille d’investissements courant (constitué d’obligations, de valeurs mobilières de placement et d’OPCVM) pour un montant de 74,5 millions d’euros (contre 89,2 millions d’euros au 31 décembre 2023). 

Le tableau suivant présente les liquidités disponibles du Groupe au 30 juin 2024 et au 31 décembre 2023, ainsi que le calcul de la dette nette de la Société, dans chaque cas, calculée comme la somme de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, augmentés du portefeuille d’investissement courant moins les emprunts et dettes financières courantes et non courantes :

2.2.4. Évolution des capitaux propres

Les variations des capitaux propres sur la période sont présentées dans la Section 4.1.3 (Variation des capitaux propres consolidés) du présent rapport financier semestriel. Les capitaux propres consolidés part du Groupe de la Société ressortent à 3,1 milliards d’euros au 30 juin 2024 contre 3,2 milliards d’euros au 31 décembre 2023 et se décomposent comme suit :

2.2.5. Intéressement à la surperformance (carried interest)

Dans certains fonds, un intéressement à la surperformance (carried interest) peut être perçu en cas de dépassement d’un seuil de performance à la liquidation des fonds, principalement d'actifs réels, de dette privée et de private equity.

L’intéressement à la surperformance (carried interest) est réparti de la manière suivante depuis avril 2014 : 20 % de l’intéressement à la surperformance (carried interest) disponible sont perçus par une société actionnaire de

Tikehau Capital Advisors qui rassemble des collaborateurs seniors du Groupe, le solde étant ventilé par tiers entre Tikehau Capital, la société de gestion concernée et Tikehau Capital Advisors.

Cet intéressement à la surperformance (carried interest) est acquitté par les fonds directement aux bénéficiaires et est reconnu dans le compte de résultat lorsque cette contrepartie variable peut être estimée avec précision et qu’il est hautement probable qu’un ajustement à la baisse du montant comptabilisé n’ait pas lieu.

Tikehau Capital et ses filiales consolidées en intégration globale ont reconnu un total de 5,1 millions d’euros de commissions de performance et de revenus liés aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest) sur l’ensemble des stratégies (contre un total de 4,3 millions d'euros au titre de 1^er semestre 2023).

Au 30 juin 2024, les actifs sous gestion de dette privée (Direct lending and multi assets), des fonds d'actifs réels et des fonds de private equity, à hauteur d’un montant de 20,5 milliards d’euros, donnent droit à un intéressement à la surperformance (carried interest).

Sur ce total, au 30 juin 2024, les actifs sous gestion investis représentent un montant de 13,1 milliards d’euros dont 8,7 milliards d’euros (en hausse de 19,1 % par rapport au 31 décembre 2023) sont en situation de dépassement du taux de performance cible (hurdle rate, soit le taux de rentabilité au-delà duquel un intéressement à la performance est dû).

Les carried interest non réalisés s’établissent à 199,7 millions d’euros au 31 mars 2024 (182,2 millions d’euros au 30 septembre 2023).

(en millions d’euros)                                                                                                30 juin 2024      31 décembre 2023

Actifs éligibles à l’intéressement à la surperformance (carried                            20 548                            19 641 

interest)

2.3. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DEPUIS LE 30 JUIN 2024 ET PERSPECTIVES

2.3.1. Evénements significatifs intervenus depuis le 30 juin 2024

Ouverture d’un bureau à Hong Kong

Le 30 juillet 2024, Tikehau Capital a indiqué avoir obtenu, début juillet, un agrément pour d'exercer ses activités à Hong Kong, marquant ainsi l'ouverture du 17^ème bureau du Groupe dans le monde et réaffirmant son engagement en faveur de la croissance et de l'engagement en Asie.

2.3.2. Perspectives

Tikehau Capital anticipe une demande structurelle forte et continue pour les actifs alternatifs et le Groupe est stratégiquement positionné pour tirer profit de cette tendance.

L'orientation stratégique du Groupe vers les actifs alternatifs, associée à un cadre opérationnel solide et à des stratégies d'investissement diversifiées, continue de générer une croissance et des rendements durables pour ses parties prenantes.

Pour le reste de l'année 2024, Tikehau Capital est bien positionné pour capitaliser sur la forte dynamique constatée au premier semestre. Le pipeline solide de collecte pour les stratégies phares du Groupe, associé à la poursuite d'une dynamique robuste pour l’activité de CLO et les capital markets strategies, devrait contribuer à accélérer la collecte nette, les revenus et la génération de Core FRE du Groupe au second semestre de l'année, avec une discipline maintenue sur les coûts.

Tikehau Capital adapte son reporting pour les encours afin de mieux refléter sa plateforme et son expertise Crédit. Ainsi les encours sous gestion de la stratégie special opportunities, qui figuraient jusqu’à présent dans le segment private equity, seront désormais reportés dans un nouveau segment « Crédit », aux côtés des autres stratégies de dette privée du Groupe. Ce changement donnera une vue plus complète de l’éventail des expertises du Groupe en dette, et apportera aussi une plus grande cohérence au sein des actifs sous gestion du private equity.

Grâce à son approche d'investissement disciplinée, renforcée par son expertise sectorielle approfondie et son engagement ESG, Tikehau Capital est bien équipé pour identifier et saisir des opportunités attractives à travers les différentes classes d'actifs.

Tikehau Capital confirme ses perspectives à moyen terme^[3], et reste confiant dans sa capacité à évoluer avec succès dans un environnement toujours instable. 

2.4. AUTRES INFORMATIONS

Parties liées

Au cours du 1^er semestre 2024, il n’y a pas eu de transaction entre parties liées ayant un impact significatif sur les états financiers du 1^er semestre et il n’y a pas eu de modification affectant les transactions entre parties liées décrites dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la Société qui pourrait influer significativement sur les états financiers du 1^er semestre 2023.

3. COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2024

3.1   COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2024

3.1.1.     État de la situation financière consolidée

Actif

(en milliers d’euros)                                                                                               Notes               30 juin 2024 31 décembre 2023

3.1.2.     État du compte de résultat consolidé

(1) Élément susceptible d’être recyclé en compte de résultat.

3.1.3.     Variation des capitaux propres consolidés

                                                                                                                                                                                         Écart de                                                                                                                                                                                         Capitaux                                                                                                                                                                                       Intérêts ne                   Capitaux

Capital    Réserves Actions   conversion             Résultat de la         propres   conférant pas        propres social     Primes    Groupe   propres   (réserves)               période   Groupe   le contrôle              consolidés

2023

3.1.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés

                                                                                                                                    S1 2024               S1 2023                    2023

(en milliers d’euros)                                                                              Notes              (6 mois)               (6 mois)            (12 mois)

(1)             Au cours de l’exercice 2023 (12 mois), le flux de trésorerie correspond principalement à la clause d’earn‑out relatif à l’acquisition de Star America Infrastructure Partners pour un montant de -5,3 millions d’euros et à la cession de la participation dans la filiale GSA Immobilier pour un montant de 0,3 million d'euros.

(2)             Au cours du premier semestre de l’exercice 2024 (6 mois), le flux de trésorerie correspond principalement à la cession de la filiale FPE Investment Advisors (Singapore) pour un montant de -0,7 million d’euros.

(3)             Au cours du premier semestre de l’exercice 2024 (6 mois), la variation des flux relatifs aux charges opérationnelles et variation du besoin en fonds de roulement comprennent un décaissement net de -9,5 millions d’euros relatif aux acquisitions et cessions d’actions propres (-4,0 millions d’euros en 2023).

3.1.5. Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS

Note 1 Entité présentant les états financiers consolidés

Tikehau Capital SCA (« Tikehau Capital » ou la « Société » ou « TC ») est une société en commandite par actions dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris (France).

Tikehau Capital est la société tête d’un groupe de gestion d’actifs et d’investissements. Elle répond à la définition d’entité d’investissement au sens de la norme IFRS 10.

Elle a pour objet social l’investissement sous toutes ses formes, sans restriction ou contrainte notamment quant aux classes d’actifs visées ou à leur allocation sectorielle ou géographique. Ainsi aux termes de ses statuts, Tikehau Capital a pour objet, en France et à l’étranger :

●      « la prise de participation, directe ou indirecte, le montage et la structuration d’opérations d’investissement dans tous domaines et portant sur toutes classes d’actifs, ainsi que dans des petites et moyennes entreprises ;

●      la gestion, l’administration et la cession ou la liquidation, dans les meilleures conditions, de ces participations ;

●      le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d’alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits autrement, en France et à l’étranger ;

●      et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement ».

Les variations de périmètre sur le Groupe consolidé (le « Groupe ») sont détaillées en note 3 « Périmètre de consolidation ».

Les comptes consolidés de l’exercice intermédiaire clos le 30 juin 2024 de Tikehau Capital ont été arrêtés par la Gérance le 26 juillet 2024 et soumis à la revue du Conseil de surveillance de la Société qui s’est tenu le 29 juillet 2024.

Note 2 Base de préparation (a) Référentiel comptable et Déclaration de conformité

Les comptes semestriels consolidés résumés de Tikehau Capital sont établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S’agissant de comptes résumés, ils n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS, International Financial Reporting Standards, pour l’établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du Groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne au 31 décembre 2023.

Les principes comptables retenus au 30 juin 2024 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2023.

Ils ont été complétés par les dispositions des normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 30 juin 2024 et dont l’application est obligatoire pour la première fois sur l’exercice 2024.

(b) Normes, amendements et interprétations nouvelles pour l’exercice

Normes, amendements, interprétations nouvelles applicables à compter du 1^er janvier 2024

●      Amendements à la norme IAS 1 « Classement d’un emprunt assorti de clauses restrictives en tant que passif courant ou non courant ». L’application des amendements à cette norme n’a pas eu d’impact ;

●      Amendements à la norme IAS 7 et IFRS 7 « Ententes de financement de fournisseurs ». L’application des amendements à cette norme n’a pas eu d’impact ;

●      Amendements à la norme IFRS 16 « Obligation locative découlant d’une cession-bail ». L’application des amendements à cette norme n’a pas eu d’impact.

Normes publiées par l’IASB et adoptées par l’Union européenne au 30 juin 2024

Le Groupe n’a appliqué aucune norme et/ou interprétation qui pourrait le concerner et dont l’application n’est pas obligatoire au 1^er janvier 2024.

(c) Bases d’évaluation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Tikehau Capital et de ses filiales pour chacun des exercices présentés. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et sur la base de méthodes comptables homogènes. Les états financiers consolidés sont exprimés en millier d’euros arrondis au millier d’euros le plus proche. Des écarts d’arrondis peuvent générer des différences mineures au niveau de certains totaux dans les tableaux présentés dans les états financiers.

Les actifs en portefeuille ainsi que les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur conformément aux dispositions d’IFRS 13. Les méthodes utilisées pour évaluer la juste valeur sont présentées dans les états financiers annuels. Les autres éléments du bilan (notamment immobilisations incorporelles et corporelles, prêts et créances) sont établis selon le principe du coût historique.

(d) Monnaie fonctionnelle et de présentation, conversion des états financiers

La devise de présentation des comptes consolidés est l’euro, les comptes des entités consolidées utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros :

●      au cours de clôture pour les postes du bilan ;

●      au cours moyen de la période pour les éléments du compte de résultat.

Les différences de change résultant de l’application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres en « Écarts de conversion (réserves) ».

(e) Transactions en devises autres que la monnaie fonctionnelle

Les opérations réalisées par les sociétés consolidées dans des devises autres que leur monnaie fonctionnelle sont converties dans leur monnaie fonctionnelle aux cours des devises à la date de ces opérations.

Les créances et dettes exprimées en devises autres que la monnaie fonctionnelle de la société concernée sont converties aux cours de ces devises à la date de clôture. Les pertes et gains de change latents résultant de cette conversion sont enregistrés au compte de résultat.

Les pertes et gains de change résultant de la conversion et de l’élimination d’opérations ou créances et dettes intragroupes exprimées dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de la société concernée sont enregistrés au compte de résultat, à moins qu’ils ne proviennent d’opérations de financement intra-groupes à long terme pouvant être considérées comme des opérations en capital : ils sont, dans ce cas, inscrits dans les capitaux propres en « Écarts de conversion (réserves) ».

(f) Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des comptes consolidés nécessite la prise en compte d’hypothèses et d’estimations qui ont une incidence sur les montants présentés au titre des éléments d’actifs et de passifs inscrits au bilan, ainsi que sur les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice. La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante, sur la base de son expérience passée, ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d’actifs et de passifs. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations faites par la Direction lors de l’établissement des comptes consolidés portent notamment sur l’estimation de la juste valeur des investissements en portefeuille non cotés, l’estimation des montants d’impôts différés actifs reconnus sur les reports fiscaux déficitaires et l’estimation de la valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie dans le cadre des tests de dépréciation.

(g) Particularités propres à l’établissement des états financiers intermédiaires

Les revenus du portefeuille, le résultat des activités d'investissement et de gestion d'actifs, l’ensemble des indicateurs opérationnels sont caractérisés par une certaine saisonnalité (période d’encaissement des dividendes notamment) qui peut être d’une amplitude variable. En conséquence, les résultats intermédiaires au 30 juin 2024 et au 30 juin 2023 ne sont pas nécessairement indicatifs de ceux pouvant être attendus pour l’ensemble de l’exercice 2024 ou 2023.

Par ailleurs, la charge d’impôt de la période (exigible et différée) est déterminée à partir de la situation fiscale des sociétés du Groupe au 30 juin 2024 et au 30 juin 2023. Ce principe a été retenu compte tenu de l’activité de la Société qui rend l’estimation d’une charge normative complexe notamment en raison de la difficulté d’anticiper les variations de juste valeur.

Note 3 Méthode de consolidation, périmètre de consolidation et exemptions de consolidation, évolution du périmètre de consolidation et événements significatifs de l’exercice (a) Méthode de consolidation

Les comptes consolidés de Tikehau Capital ont été préparés en utilisant l’exemption prévue pour les entités d’investissement dans la norme IFRS 10.             

Les critères retenus pour qualifier une société d’investissement au sens de la norme IFRS 10 sont les suivants :

●      l’entité est une société détenant notamment des participations minoritaires dans des sociétés cotées et non cotées. L’entité bénéficie notamment des fonds de ses actionnaires afin de les investir dans un portefeuille de participations et d’investissements avec une diversification sectorielle importante ;

●      l’entité vise à construire un portefeuille diversifié aux plans sectoriel et géographique, solide et équilibré. L’entité entend ainsi obtenir en retour de ses investissements (i) un gain en capital, (ii) des produits financiers, comme des dividendes, coupons, intérêts etc., ou les deux à la fois ;

●      l’entité mesure et évalue notamment la performance de ses investissements sur la base de la juste valeur du portefeuille.

Compte tenu de ses activités, Tikehau Capital répond à la définition d’une entité d’investissement au sens de la norme IFRS 10 :

●      Tikehau Capital est une société qui investit directement, ou indirectement au travers d’autres sociétés d’investissement. Entre autres, elle bénéficie des fonds de ses actionnaires afin de les investir dans un portefeuille de participations et d’investissement avec une diversification importante ;

●      Tikehau Capital vise à construire un portefeuille diversifié et entend ainsi obtenir en retour de ses investissements (i) un gain en capital, (ii) des produits financiers, comme des dividendes, coupons, intérêts etc. ou les deux à la fois ;

●      Tikehau Capital mesure et évalue la performance de ses investissements sur la base de leur juste valeur.

Les filiales dans lesquelles Tikehau Capital exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, en droit ou en fait, sont consolidées par intégration globale, à l’exception des participations détenues par des entités d’investissement selon l’exemption prévue par la norme IFRS 10. Ainsi, les filiales qui fournissent des services liés à ces activités d’investissement et qui ne sont pas elles-mêmes des sociétés d’investissement entrent dans le périmètre de consolidation.

Les entités dans lesquelles Tikehau Capital exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, à l’exception des investissements pour lesquels Tikehau Capital a choisi l’exemption d’IAS 28 et qui sont évalués selon l’option juste valeur par résultat.

Par ailleurs, pour les entités structurées ou entités ad hoc telles que définies par la norme IFRS 10, le Groupe apprécie la notion de contrôle notamment au regard des aspects suivants :

●      pouvoir de piloter l’activité de l’entité ;

●      percevoir des revenus variables ou être exposé à des risques de cette entité ; ●     avoir la capacité d’influencer les revenus perçus de cette entité et les risques.

Ceci concerne notamment les investissements dans les fonds d’investissement classés, après analyse par le Groupe, en portefeuille d’investissements non courant ou courant.

(b) Périmètre de consolidation et exemptions de consolidation

Au cours du premier semestre 2024, les variations du périmètre de consolidation et des pourcentages de détention par rapport aux états financiers consolidés au 31 décembre 2023 sont les suivantes (voir Note 3 « Périmètre de consolidation »).

Filiales consolidées selon la méthode de l’intégration globale ou entités comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence

Entités consolidées par intégration   % d’intérêts globale Forme Adresse 30 juin 2024 31 déc. 2023

FPE Investment Advisors (Singapore)(1) Pte.              1 Wallich Street #15‑03 – Guoco Tower                           -                100,0 %

                                                              Ltd                               Singapour 078881, Singapour

                                        ₍₂₎                                                  630 Boulevard René Lévesque Ouest, Suite

Tikehau Capital Canada                                     Inc.               100,0 %   100,0 % 1820, Montréal (Québec) H3B 1S6, Canada

(1) La société a été cédée au cours du premier semestre 2024. (2) La filiale Tikehau Capital Canada n’était pas consolidée au cours de l’exercice 2023 du fait de sa non-matérialité.

Filiales de Tikehau Capital répondant aux conditions de l’exemption IFRS 10 et sociétés associées répondant aux conditions de l’exemption IAS 28 évaluées à la juste valeur

Ces entités sont comptabilisées dans le portefeuille d’investissements non courant et sont évaluées à la juste valeur par résultat. Elles sont identifiées ci-après :

USA

(1) Détention directe par le biais de Tikehau Capital SCA et indirecte par le biais de Sofidy SA.

Filiales non consolidées

                                                                                                                                                                          % d’intérêts

30 juin

Entités non consolidées                                                   Forme                                   Adresse          2024             31. déc. 2023

Les sociétés Tikehau Capital Tennessee Holdings et Tikehau Capital Hong Kong n’ont pas été consolidées compte tenu de leur caractère non significatif.

Investissements dans des fonds gérés par des sociétés du Groupe ou des tiers

Tikehau Capital et ses filiales peuvent investir dans des fonds gérés par Tikehau Investment Management (« Tikehau IM »), Tikehau Capital Europe (« TCE »), Sofidy, Tikehau Capital North America (« TCNA »), Tikehau Structured Credit Management (« TSCM ») ou des sociétés externes au Groupe. La nécessité de consolider ou non ces fonds s’effectue au regard d’un certain nombre de critères, notamment les critères IFRS 10 applicables aux entités ad hoc (voir ci-avant).

En ce qui concerne les parts de fonds détenues par des sociétés du Groupe, le pourcentage de contrôle des fonds dans lesquels la Société a investi est également apprécié pour déterminer la nécessité de consolider un fonds ou non.

L’analyse menée par le Groupe sur les fonds gérés par Tikehau IM, ceux gérés par TCE, ceux gérés par Sofidy, ceux gérés par TCNA et ceux gérés par TSCM permet de conclure à l’absence de contrôle au regard des critères de la norme IFRS 10 ou à la qualification de société d’investissement entraînant la non-consolidation de ces fonds.

Le tableau suivant présente la liste des fonds fermés dans lesquels Tikehau Capital ou une de ses filiales ont un taux de détention supérieur ou égal à 20 % et dans lesquels le montant investi est supérieur ou égal à 5 millions d’euros. Ces fonds répondent également aux conditions de l’exemption IFRS 10.

% de détention

(1) Anciennement dénommée MTDL.

(2) Anciennement dénommée Tikehau Fund of Funds.

(3) La société de gestion ayant investi dans le fonds a été cédée en avril 2024.

Activités de Collateralized Loan Obligation (« CLO »)

Tikehau Capital s’est lancé en 2015, via sa filiale TCE, sur le marché de la titrisation de créances à travers la mise en place de véhicules de titrisation dédiés aux CLO. Depuis 2021, Tikehau Capital développe ses activités de CLO en Amérique du Nord avec la création de sa filiale TSCM.

Les risques rattachés aux différentes tranches de CLO sont fonction de la séniorité de la tranche souscrite et de leur positionnement dans la waterfall de paiement des coupons, la tranche subordonnée (ou tranche equity) étant la dernière tranche servie :

●      les tranches ont droit à un rendement défini, le risque est porté par l’equity dont le paiement intervient en dernier (bénéfice ou perte selon la situation) ;

●      à la liquidation du fonds, le bénéfice résiduel attaché à l’investissement reviendra aux porteurs d’actions ordinaires.

Une société gérant des CLO dispose de deux types de revenus :

●      elle perçoit des commissions de gestion et de surperformance ;

●      elle a, au Royaume-Uni, l’obligation d’investir à hauteur de 5 % dans le véhicule de titrisation en application de la législation applicable (principe de la retention piece), cet investissement pouvant se faire de manière horizontale soit dans la tranche la plus risquée (tranche subordonnée ou equity), ou de manière verticale, par une rétention de 5 % de chacune des tranches émises par le véhicule. La société de gestion perçoit les coupons liés à cette tranche, si les autres tranches ont perçu les coupons leur revenant.

Au 30 juin 2024, le Groupe est principalement investi dans les tranches equity (tranches E et F) et notes subordonnées des CLO gérés par TCE, et est principalement investi dans les notes subordonnées des CLO gérés par TSCM.

Au 30 juin 2024, les véhicules de CLO de Tikehau Capital sont au nombre de dix-huit.

Véhicule de CLO                                                                  Maturité finale          Société de gestion

(c) Évolution du périmètre de consolidation

Consolidation de Tikehau Capital Canada

La société Tikehau Capital Canada, filiale de Tikehau Investment Management, a été consolidée au cours du premier semestre 2024.

Cession de la filiale FPE Investment Advisors (Singapore)

La filiale FPE Investment Advisors (Singapore) a été cédé en avril 2024 pour un montant de 3 millions de dollars américains. FPE Investment Advisors est un acteur du capital-investissement géré par ses fondateurs, qui se spécialise dans la fourniture de solutions secondaires innovantes aux GP (General Partners) et LP (Limited Partners) en Asie. La société n’est plus consolidée à partir d’avril 2024 et les impacts de cette opération ont eu des effets non matériels sur les états financiers consolidés du Groupe.

(d) Événements significatifs de la période

Augmentation de capital du 10 mars 2024

Le 10 mars 2024, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,7 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 54 796 actions.

Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre des troisièmes tranches du Plan 7 ans TIM 2020 et du Plan 7 ans Sofidy 2020.

Au 10 mars 2024, le capital social de la Société s’élevait à 2 102 974 080 euros et se composait de 175 247 840 actions.

Augmentation de capital du 24 mars 2024

Le 24 mars 2024, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 11,3 millions d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 945 076 actions.

Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre des deuxièmes tranches du Plan AGA 2021, du Plan d’Actions de Performance TIM 2021, du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2021 et du Plan d’Actions de Performance Ace 2021, ainsi que dans le cadre des premières tranches du Plan 7 ans New Chapter, du Plan AGA 2022, du Plan d’Actions de Performance TIM 2022, du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2022, du Plan d’Actions de Performance Ace 2022, du Plan de Rétention TIM 2022, du Plan de Rétention Sofidy 2022 et du Plan de Rétention Ace 2022.

Au 24 mars 2024, le capital social de la Société s’élève à 2 114 314 992 euros et se compose de 176 192 916 actions.

Principaux désinvestissements réalisés par le Groupe 

Au cours du 1^er semestre 2024, Tikehau Capital a réduit son investissement direct dans les tranches non-retention equity de ses CLO européens et américains en les transférant à deux nouveaux véhicules Tikehau Ruby CLO Equity LP et Tikehau Topaz LP, gérés par le Groupe, lui permettant de rester exposé au rendement de cette classe d’actif. Ces opérations permettent également de financer le lancement de futurs CLO à hauteur d'environ 90 millions d'euros.

Ces opérations ont généré en contrepartie un flux net de trésorerie positif d’environ 75 millions d’euros.

Note 4 Principales méthodes comptables

Les comptes semestriels sont préparés selon les mêmes règles et méthodes que celles retenues pour la préparation des comptes annuels, à l’exception des changements de méthodes comptables significatifs intervenus au cours du premier semestre de l’exercice 2024 (voir note 2 « Base de préparation »). Note 5 Information sectorielle

L’information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne. Elle reproduit l’information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances de Tikehau Capital qui est revue par la Direction du Groupe. Le résultat opérationnel et les actifs sont répartis entre chaque secteur d’activité avant retraitements de consolidation et ajustements inter-secteurs. La quote-part de charges de personnel relatives à l’équipe de private equity, qui a effectué la gestion du portefeuille d’investissements de Tikehau Capital, ainsi que la rémunération de la Gérance sont présentées dans le secteur Activité d’investissement.

Les principaux agrégats du compte de résultat sectoriel du S1 2024 sont les suivants :

                                                                                                                                    S1 2024            Activité de                 Activité

(en milliers d’euros)                                                                                                      (6 mois)    gestion d’actifs d’investissement

                                                                                                                                                                  161 046                              -

                                                                                                                                                                             -                    78 049

                                                                                                                                                               (109 609)                  (36 434)

                                                                                                                                                                    51 437                    41 615

                                                                                                                                                                 (14 855)                    16 799

                                                                                                                                                                    36 581                    58 414

                                                                                                                                                                         197                         319

                                                                                                                                                                    36 778                    58 733

                                                                                                                                                                      (764)                  (20 097)

                                                                                                                                                                 (11 967)                    (5 427)

                                                                                                                                                                    24 047                    33 210

Les principaux agrégats du compte de résultat sectoriel du S1 2023 sont les suivants :

                                                                                                                                    S1 2023            Activité de                 Activité

(1) Les « Autres revenus » se composent principalement des autres revenus de Tikehau IM, Sofidy et de ses filiales.

Les « Commissions de performance et revenus associés aux parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) » comprennent 0,8 million d’euros issus de plusieurs véhicules historiques de private equity et de dette privée de taille moyenne (contre 3,1 millions d’euros au S1 2023) et 4,3 millions d’euros sur les fonds de capital markets strategies (contre 1,2 million d’euros au S1 2023) issus principalement de fonds gérés par TIM.

Les principaux agrégats du bilan sectoriel sont les suivants :

INCORPORELLES

(1) Voir la note 25 « IFRS 16 Contrat de location ».

(i) Goodwill

Le goodwill s’élève à 432,7 millions d’euros au 30 juin 2024 contre 431,1 millions d’euros au 31 décembre 2023. Cette évolution est notamment liée à l'impact des variations de taux de change sur le goodwill relatif aux regroupements d'entreprises réalisés avec des sociétés dont la devise fonctionnelle est différente de l'Euro. L'impact des variations de taux de change sur le goodwill est d'environ +1,9 million d’euros au 30 juin 2024 (contre environ -2,2 millions au 31 décembre 2023).

Le tableau suivant détaille les goodwill, alloués aux unités génératrices de trésorerie (« UGT ») :

(ii) Contrats de gestion

La valeur nette des contrats de gestion s’élève à 96,9 millions d’euros au 30 juin 2024 contre 97,0 millions d’euros au 31 décembre 2023. Ils correspondent, dans le cadre de l’affectation du goodwill de Sofidy et de Tikehau Ace Capital (la filiale a fusionné dans Tikehau IM au 1^er janvier 2023), à la valorisation des contrats liant les sociétés de gestion aux fonds dont elles ont respectivement la gestion. Ils s’élèvent à respectivement à 95,9 millions d’euros pour Sofidy au 30 juin 2024 (contre 95,9 millions au 31 décembre 2023 et 1,0 million d’euros pour Tikehau IM au 30 juin 2024 (contre 1,1 million au 31 décembre 2023).

Les contrats de gestion de Sofidy sont considérés comme des actifs à durée de vie non définie et ne font pas l’objet d’un amortissement. Les contrats de gestion de Tikehau IM sont des actifs ayant une durée de vie définie et font alors l’objet d’un amortissement sur la base de la durée de vie résiduelle à compter de la date d’acquisition (la durée d’amortissement pouvant aller de 2 à 9 ans selon les contrats de gestion).

(iii) Marque

La marque s’élève à 14,9 millions d’euros au 30 juin 2024 (contre 14,9 millions d’euros au 31 décembre 2023). Elle se compose de la marque Tikehau Capital qui a été reconnue pour un montant de 10,7 millions d’euros, de la marque Sofidy pour un montant de 2,2 millions d’euros, de la marque Immorente (fonds Sofidy) pour un montant de 1,4 million d’euros, de la marque Efimmo (fonds Sofidy) pour un montant de 0,5 million d’euros, et de la marque ACE Management pour un montant de 0,2 million d’euros.

(iv) Tests de dépréciation

Au 30 juin 2024, en l’absence d’indicateur de perte de valeur sur les goodwill et sur la marque, aucun test de dépréciation n’a été mené. La dynamique commerciale du Groupe sur l’UGT du secteur « Activité de gestion d’actifs » est restée bonne malgré le contexte difficile.

(v) Développements informatiques

Les autres immobilisations incorporelles comprennent l’activation des coûts de développements informatiques pour un montant de 1,6 million d’euros au 30 juin 2024 contre 2,3 millions au 31 décembre 2023 pour des outils informatiques utilisés par la Société et ses filiales.

Note 7 Portefeuille d’investissements non courant

Les variations du portefeuille d’investissements non courant se présentent comme suit :

Non

(1)  Les titres non consolidés sont des titres de Niveau 3 et correspondent aux filiales non consolidées compte tenu de leur caractère non significatif.

(2)  La ligne “Autres variations” correspond au reclassement de niveau 3 vers le niveau 1 d’un investissement ayant réalisée une introduction en bourse au cours du premier semestre de l’exercice 2024.

La variation des titres de Niveau 1 comprend notamment les effets de la mise en liquidation du SPAC Pegasus Asia (-6,8 millions d’euros).

La variation des titres de Niveau 2 correspond notamment à l’investissement par le Groupe dans Palizer Investment (0,2 million d’euros).

La variation des titres de Niveau 3 comprend principalement les investissements dans des fonds gérés par le Groupe (52,2 millions d’euros) et dans des investissements à l’extérieur du Groupe principalement (335,3 millions d’euros). Elle comprend également des désinvestissements et remboursements dans des fonds gérés par le Groupe (-187,0 millions d’euros) et dans des investissements à l’extérieur du Groupe (-22,3 millions d’euros).

Les variations de juste valeur constatées au premier semestre 2024 (6 mois) correspondent aux variations de cours de Bourse pour les titres de Niveau 1 et aux variations induites par les valorisations retenues au 30 juin 2024 par rapport aux valorisations retenues au 31 décembre 2023 pour les titres de Niveau 2 et 3.

La présentation des acquisitions de titres du portefeuille non courant dans le tableau de flux de trésorerie diffère de la présentation bilancielle. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre les deux agrégats :

(en milliers d’euros)                                                                                                                                                        30 juin 2024

La présentation des cessions et remboursements du portefeuille d’investissements non courant dans le tableau de flux de trésorerie diffère de la présentation bilancielle. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre les deux agrégats :

(en milliers d’euros)                                                                                                                                                        30 juin 2024

Cessions et remboursements – variation bilancielle                                                                                                   (216 095)

Variation des créances rattachées sur actifs du portefeuille                                                                                                  (9 217)

Plus-value et/ou moins-value de cessions                                                                                                                               5 484

Amortissement des usufruits                                                                                                                                                      315

Divers                                                                                                                                                                                             2

CESSIONS ET REMBOURSEMENTS – TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE                                                        (219 511)

(1) Les titres non consolidés sont présentés dans les titres de Niveau 3.

Les stratégies de Tikehau Capital se composent : (i) des investissements dans les fonds gérés par le Groupe

(« Stratégies Tikehau Capital »), (ii) des investissements aux côtés des stratégies de gestion d'actifs du Groupe (« Investissements en lien avec les stratégies Tikehau Capital ») et (iii) des investissements dans les SPAC sponsorisés par le Groupe (« Investissements dans les SPAC Tikehau Capital »).

Les autres investissements se composent : (i) d'un portefeuille d'investissements dans des fonds ou véhicules gérés ou conseillés par des acteurs français ou internationaux du secteur financier et qui appartiennent à l'écosystème de partenaires historiques du Groupe (« Ecosystème Tikehau Capital »), et (ii) d'un portefeuille d'investissements réalisés par le Groupe pour compte propre ou dont il a hérité des sociétés acquises dans le cadre d'opérations de croissance externe (« Autres investissements directs »).

La valeur d’acquisition du portefeuille non courant se présente comme suit :

(en milliers d’euros)                                                                                                                       30 juin 2024 31 décembre 2023

Valeur historique du portefeuille non courant                                                                                  3 681 096                  3 507 940

Valeur des créances rattachées                                                                                                           11 638                       12 017

Les engagements restant dus sur le portefeuille d’investissements non courant se présentent comme suit et sont présentés dans les engagements hors bilan (voir note 26 « Engagements hors bilan ») :

La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence revenant au Groupe se décompose comme suit :

Note 9 Créances clients et comptes rattachés, autres actifs courants, dettes fournisseurs et comptes rattachés, dettes fiscales et sociales, autres passifs courants

Ces postes se décomposent de la manière suivante :

(en milliers d’euros)                                                                                                                       30 juin 2024 31 décembre 2023

Le poste des « Autres actifs » se décompose comme suit :

(en milliers d’euros)                                                                                                                       30 juin 2024 31 décembre 2023

(1) Voir note 14 « Impôts ».

Les « Actifs financiers du portefeuille d'investissements » sont constitués des revenus du portefeuille d'investissements comptabilisés dans l'état du compte de résultat consolidé mais non encore encaissés et des produits de cession du portefeuille d'investissements non encore encaissés. Ils peuvent également être constitués des produits de cession de titres de filiales consolidées non encore encaissés.

Les « Créances clients et comptes rattachés » et les « Autres créances » ne font l’objet d’aucune dépréciation pour non-recouvrement. Les « Autres créances » se composent principalement de créances fiscales (hors créances d'impôts sur les sociétés) et de charges constatées d'avance.

(en milliers d’euros)                                                                                                                       30 juin 2024 31 décembre 2023

(1) Voir note 14 « Impôts ».

Les « Passifs financiers du portefeuille d'investissements » sont constitués de la contrepartie transférée relative à l'acquisition de titres des actifs du portefeuille d'investissements non encore décaissée ou transférée. Ils peuvent également être constitués de la contrepartie transférée relative à l'acquisition de titres de filiales consolidées non encore décaissée ou transférée.

Les « Autres passifs » sont notamment constitués des passifs de loyers (voir note 25 « IFRS 16 "Contrat de location" ») et de factures non parvenues.

La ventilation par échéance des postes présentés précédemment est la suivante au 30 juin 2024 : 30 juin 2024

(1) Voir note 14 « Impôts ».

La ventilation par échéance des postes présentés précédemment est la suivante au 31 décembre 2023 :

31 décembre

(en milliers d’euros)

Créances clients et comptes rattachés

Actifs financiers du portefeuille d'investissements

Autres actifs

AUTRES ACTIFS COURANTS

31 décembre

(en milliers d’euros)

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Dettes d’impôts sur les sociétés ⁽¹⁾

Autres dettes fiscales et sociales

Dettes fiscales et sociales

(1) Voir note 14 « Impôts ».

Note 10 Portefeuille d’investissements courant

Les variations du portefeuille d’investissements courant se présentent comme suit :

En fonction de ses liquidités disponibles, du cadencement de ses investissements et des conditions de marché, le Groupe est amené à opérer des placements plus tactiques en constituant un portefeuille de titres détenus à plus court terme composé d’actions et d’obligations ou parts de fonds, mais aussi dans des actifs financiers relatifs au portefeuille d’instruments dérivés (tels que les dépôts de garantie initiaux et les appels de marge). Note 11 Trésorerie et équivalents de trésorerie, actifs financiers de gestion de trésorerie

Ce poste se décompose de la manière suivante :

(en milliers d’euros)                                                                                                                       30 juin 2024 31 décembre 2023

DE GESTION

Les « Équivalents de trésorerie » sont constitués principalement de valeurs mobilières de placement et les « Actifs financiers de gestion de trésorerie » comprennent essentiellement des comptes à terme de plus de 3 mois. Les tableaux suivants présentent la variation de trésorerie de la période pour les agrégats « Actifs financiers de gestion de trésorerie » et « Trésorerie et équivalents de trésorerie » :

S1 2024

(en milliers d’euros)                                                                                                                                                                  (6 mois)

Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 2023                                                                                            208 086

Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie ⁽¹⁾                                                                                                                  9 987

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE AU 30 JUIN 2024                                                                 218 073

(1) La variation de trésorerie et équivalents de trésorerie comprend des effets de change pour un montant de 1,9 million d’euros.

Note 12 Nombre d’actions, capital social et dividendes

Les actions émises au cours du premier semestre 2024 correspondent aux opérations suivantes :

●      Dans le cadre de l’attribution définitive des actions gratuites des troisièmes tranches du « Plan 7 ans TIM 2020 » et du « Plan 7 ans Sofidy 2020 » Tikehau Capital a procédé le 10 mars 2024 à une augmentation de capital par incorporation de la prime d’émission pour environ 0,7 million d’euros et par la création de 54 796 actions nouvelles (voir note 16 « Paiement fondé sur des actions (IFRS 2) »).

●      Dans le cadre de l’attribution définitive des actions gratuites des premières tranches du « Plan 7 ans New Chapter », du « Plan AGA 2022 », du « Plan d’Actions de Performance TIM 2022 », du « Plan d’Actions de Performance Sofidy 2022 », du « Plan d’Actions de Rétention TIM 2022 », du « Plan d’Actions de Rétention Sofidy 2022 », ainsi que de la seconde tranche du « Plan AGA 2021 », mais aussi des deuxièmes tranches des « Plan d’Actions de Performance TIM 2021 » et « Plan d’Actions de Performance Sofidy 2021 », Tikehau Capital a procédé le 24 mars 2024 à une augmentation de capital par incorporation de la prime d’émission pour environ 11,3 millions d’euros et par la création de 945 076 actions nouvelles (voir note 16 « Paiement fondé sur des actions (IFRS 2) »).

Les actions émises au cours de l'exercice 2023 correspondent aux opérations suivantes :

●      Dans le cadre de l’attribution définitive des actions gratuites des secondes tranches du « Plan AGA 2020 », du « Plan d’Actions de Performance 2020 », et du « Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020 », ainsi que des deuxièmes tranches du « Plan 7 ans TIM 2020 », du « Plan 7 ans Sofidy 2020 » et du « Plan 7 ans ACE 2020 » Tikehau Capital a procédé le 10 mars 2023 à une augmentation de capital par incorporation de la prime d’émission pour 2,0 millions d’euros et par la création de 170 761 actions nouvelles (voir note 16

« Paiement fondé sur des actions (IFRS 2) »).

●      Dans le cadre de l’attribution définitive des actions gratuites de la première tranche du « Plan AGA 2021 » et du « Plan d’Actions de Performance 2021 », Tikehau Capital a procédé le 24 mars 2023 à une augmentation de capital par incorporation de la prime d’émission pour 3,7 millions d’euros et par la création de 309 613 actions nouvelles (voir note 16 « Paiement fondé sur des actions (IFRS 2) »).

Les actions annulées au cours de l'exercice 2023 correspondent à l'opération suivante :

●      Tikehau Capital a procédé le 10 juillet 2023 à l’annulation de 480 374 actions auto-détenues pour un montant de -5,8 millions euros. La différence entre le prix d’acquisition de ces actions auto-détenues et la valeur nominale de l’action a été imputée sur le poste des primes d’émission pour un montant de - 5,5 millions d’euros.

Le nombre d’actions après dilution se présente comme suit :

(1) Le calcul du nombre d’actions pondéré après dilution tient compte des dates effectives des diverses opérations impactant le nombre d’actions.

La réconciliation entre le nombre moyen pondéré d’actions après dilution et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation se présente comme suit :

Les distributions en numéraire ou les dividendes par action versés au titre au titre des exercices clos suivants s’élèvent à :

                                                                                                                 31 décembre            31 décembre           31 décembre

(en euros)                                                                                                                2023                         2022                      2021 ⁽¹⁾

(1) Au cours de l'exercice 2022 et selon les décisions votées à l'Assemblée générale ordinaire du 18 mai 2022, Tikehau Capital a procédé à une distribution de dividende au titre de l’exercice 2021 d'un montant de 1 euro par action incluant un dividende de référence de 0,60 euro et un dividende spécial de 0,40 euro.

Note 13 Emprunts et dettes financières

Les emprunts bancaires font l’objet d’une couverture de taux qui est détaillée dans la note 24(a) « Exposition aux risques des dettes bancaires ».

Les variations des emprunts et dettes financières se présentent comme suit :

(1) La ligne « Autres » comprend notamment 5,3 millions d'euros relatifs à l'effet de change sur la période de l'emprunt obligataire libellé en dollars américains (voir note 24(a) « Exposition aux risques des dettes bancaires »).

La présentation de la variation des emprunts et dettes financières dans le tableau de flux de trésorerie diffère de la présentation bilancielle. Le tableau ci-dessous présente les éléments inclus de la ligne « Emprunts » du tableau des flux de trésorerie :

Les emprunts et dettes financières se décomposent selon les échéances suivantes :