Très vif succès de l'augmentation de capital avec maintien du DPS : BIO-UV Group lève 8 M EUR

Ce document ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

• L'augmentation de capital a fait l'objet d'une demande totale d'environ 9,5 M€, soit un taux de sursouscription de 137%

• Le montant final brut de l'augmentation de capital s'élève à 8,0 M€ à travers l'émission de 3 807 686 actions nouvelles à un prix de souscription de 2,10 € par action nouvelle

• Exercice intégral de la clause d'extension

BIO-UV Group (Euronext Growth^® - FR001334549 - ALTUV), spécialiste des systèmes de traitement et de désinfection de l'eau par UV, ozone, électrolyse de sel et AOP, annonce le succès de son augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») pour un montant brut d'environ 8,0 M€, après exercice intégral de la clause d'extension, et un montant net d'environ 7,7 M€.

L'augmentation de capital avec maintien du DPS donnera lieu à l'émission de 3 807 686 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») au prix de souscription de 2,10 € par Action Nouvelle.

BIO-UV Group, qui a publié son chiffre d'affaires annuel 2024 par communiqué de presse en date du 23 janvier 2025, prévoit d'utiliser les fonds levés dans le cadre de la présente Augmentation de Capital pour :

• développer de nouveaux services et de conquérir de nouveaux territoires, le cas échéant par croissance externe (pour environ 85% du produit net de l'émission),
• renforcer sa force commerciale (pour environ 5% du produit net de l'émission), et
• poursuivre, si nécessaire, sa phase de désendettement (pour un maximum de 10% du produit net de l'émission).

« Nous sommes particulièrement heureux d'annoncer le vif succès de cette augmentation de capital qui était ouverte à l'ensemble de nos actionnaires. Nous tenons à les remercier pour leur confiance et leur soutien en nous accompagnant dans cette nouvelle étape de notre développement » commente Laurent-Emmanuel Migeon, Président-Directeur général de BIO-UV GROUP.

RESULTATS DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DPS

À l'issue de la période de souscription qui s'est achevée le 11 février 2025, la demande totale a porté sur 4 505 057 Actions Nouvelles, soit un taux de sursouscription de 137%.

• 2 152 664 Actions Nouvelles ont été souscrites à titre irréductible représentant environ 65,0% des Actions Nouvelles à émettre (avant exercice de la clause d'extension) ;
• la demande à titre réductible a porté sur 2 329 064 Actions Nouvelles et ne sera en conséquence que partiellement allouée, à hauteur de 1 655 022 Actions Nouvelles réparties selon un coefficient de 1,828153139 calculé sur le nombre de DPS présentés à l'appui des souscriptions à titre irréductible sans qu'il puisse en résulter une attribution de fractions d'Action Nouvelle et sans que l'attribution ne puisse être supérieure à la quantité d'Actions Nouvelles demandées à titre réductible ;
• 23 329 actions à titre libre, demande qui ne pourra être servie.

Compte tenu de la forte demande, le Président-Directeur général de BIO-UV Group, agissant sur délégation du Conseil d'administration, a décidé d'exercer intégralement la clause d'extension à hauteur de 496 654 actions supplémentaires, et ainsi de porter le nombre d'Actions Nouvelles de 3 311 032 à 3 807 686.

Le montant brut de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (prime d'émission incluse) s'élève ainsi à 7 996 140,60 € et se traduit par l'émission de 3 807 686 Actions Nouvelles à un prix de souscription de 2,10 € par Action Nouvelle (soit 1,00 € de valeur nominale et 1,10 € de prime d'émission).

À l'issue de l'opération, le capital social de BIO-UV GROUP sera composé de 14 154 679 actions, intégralement souscrites et libérées, d'une valeur nominale de 1,00 € chacune.

REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

• Répartition du capital avant l'Opération

• Répartition du capital après l'Opération

DILUTION

Incidence de l'émission sur les capitaux propres consolidés par action

Sur la base d'un montant de capitaux propres consolidés de 32,94 M€ au 30/06/2024 et d'une émission brute de frais

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

Cadre juridique de l'offre

Cette augmentation de capital par émission d'Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription a été décidée par le Conseil d'administration, lors de sa séance du 23 janvier 2025, en application de la délégation qui lui a été conférée par les 12^ème et 14^ème résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 26 mai 2023.

Avertissement

En application des dispositions de l'article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'AMF), l'Opération ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF dans la mesure où le montant total de l'offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8 M€.

Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération a été publié le 27 janvier 2025 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Facteurs de risque

Les principaux facteurs de risques liés à l'émission figurent ci-après :

• le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
• les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
• le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• en cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur.

Des informations détaillées concernant la Société, notamment relatives à son activité, ses résultats et les facteurs de risque correspondant, figurent dans le rapport financier annuel relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2023 et le rapport financier semestriel relatif au 1er semestre 2024, lesquels peuvent être consultés, ainsi que les autres informations réglementées et l'ensemble des communiqués de presse de la Société, sur son site Internet (www.bio-uv.com).

Partenaire de l'opération

À propos de BIO-UV Group
Créé en 2000, BIO-UV Group conçoit, fabrique et commercialise des systèmes innovants de désinfection de l'eau par ultraviolets, électrolyse de sel, ozone et AOP (processus d'oxydation avancée).
Coté sur le marché Euronext Growth^® à Paris (FR0013345493 - ALTUV), BIO-UV Group est labellisé Entreprise Innovante par Bpifrance et est éligible au dispositif PEA PME-ETI.
Plus d'informations sur www.bio-uv.com.

Contacts :

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d'achat ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public. Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à la société BIO-UV GROUP ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il convient de satisfaire à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'achat d'actions de la société BIO-UV GROUP peut faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La société BIO-UV GROUP n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu'en vertu d'un prospectus approuvé par l'AMF. S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société BIO-UV GROUP d'un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis ou dans tout autre pays (autre que la France). Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux États-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de la société BIO-UV GROUP n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la société BIO-UV GROUP n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux États-Unis.

Ce communiqué, et les informations qu'il contient, ne constituent pas une sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières en France ou dans d'autres pays que la France.