par UV GERMI (EPA:ALUVI)
UV GERMI: COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT D’ACTIONS INITIÉE PAR UV GERMI PORTANT SUR 800 000 DE SES PROPRES ACTIONS EN VUE DE LA REDUCTION DE SON CAPITAL
UV GERMI
COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT D’ACTIONS INITIÉE PAR UV GERMI
PORTANT SUR 800 000 DE SES PROPRES ACTIONS EN VUE DE LA REDUCTION DE SON CAPITAL
Présentée par PORTZAMPARC
ÉTABLISSEMENT PRESENTATEUR ET GARANT
La Société UV GERMI a été conseillée dans le cadre de cette opération par RYDGE CONSEIL
PRIX DE l’OFFRE : 3,30 euros par action UV GERMI DUREE DE L’OFFRE : 20 jours calendaires minimum
AVIS IMPORTANT L’offre publique de rachat d’actions sera ouverte, conformément aux dispositions des articles 231-32 du règlement général de l’AMF et R. 225-153 et R. 225-154 du Code de commerce postérieurement à l’adoption par l’Assemblée générale Mixte en date du 5 janvier 2026 de la décision de réduction du capital par voie de rachat d’actions, de la publication par UV GERMI de l’avis d’achat dans un journal d’annonces légales et au Bulletin des annonces légales obligatoires (« BALO ») et de la publication par l’AMF de sa décision de conformité.
Le présent communiqué relatif au dépôt le 16 décembre 2025, par UV GERMI auprès de l’AMF d’une offre publique de rachat visant ses propres actions, est établi et diffusé conformément aux dispositions des articles 231-13, 231-16 et 231-18 du règlement général de l’AMF. L’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF. Le projet de note d’information est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’UV GERMI (www.uvgermi.fr) et peut être obtenue sans frais auprès d’UV GERMI (ZAC de la Nau, 19240 SAINT – VIANCE), et de PORTZAMPARC (1, boulevard Haussmann, 75009 Paris). Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d’UV GERMI sera déposé auprès de l’AMF et mis à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique de rachat d’actions selon les mêmes modalités.
1. PRESENTATION DE L’OFFRE
1.1. Introduction Lors de sa réunion du 3 novembre 2025, le Conseil d’administration de la société UV GERMI, société anonyme au capital de 484 183,65 euros, dont le siège social est situé ZAC de la Nau, 19240 SAINT – VIANCE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Brive sous le numéro 519 114 235 (« UV GERMI » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0011898584 a validé les termes d’un projet d’offre publique de rachat d’actions qui a été rendu public via un communiqué de presse de la Société diffusé le 4 novembre 2025, ce qui a donné lieu à la publication par l’AMF d’un avis de pré-offre le 6 novembre 2025 (avis AMF 225C1862 du 6 novembre 2025). Lors de sa réunion du 21 novembre 2025, le Conseil d’administration a décidé de soumettre à l’Assemblée Générale (l’ « Assemblée Générale ») qui sera convoquée le 5 janvier 2026, une résolution relative à une réduction de capital de la Société non motivée par les pertes, d’un montant nominal maximum de 120.000 euros par voie d’offre publique de rachat d’actions (« OPRA ») en vue de leur annulation (l‘ « Offre ») portant sur un nombre maximum de 800.000 actions de la Société au prix de 3,30 euros par action, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce. Le Conseil d’administration d’UV GERMI a décidé de déposer un projet d’Offre auprès de l’AMF le 15 décembre 2025. Cette Offre est régie par les dispositions du titre III du livre II et, plus particulièrement, par les dispositions des articles 233-1, 5° et suivants du règlement général de l’AMF. L’Offre au prix de 3,30 euros par action UV GERMI, porte sur un maximum de 800 000 actions, représentant, au dépôt de l’Offre, 24,78% du capital social d’UV GERMI. En application des dispositions de l’article 261-1 I du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration de la Société a désigné, lors de sa séance du 3 novembre 2025, le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier GRIVILLERS et Monsieur Maxime HAZIM, en qualité d’expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre, présenté sous la forme d’une attestation d’équité. Cette nomination a été faite sous la condition de la non-opposition de l’Autorité des Marchés financiers, conformément aux dispositions de l’article 261-1-1, I du Règlement général de l’AMF. Le 12 novembre 2025, l’AMF a signifié à la Société ne pas s’opposer à cette désignation. En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par PORTZAMPARC, Groupe BNP Paribas (l’« Etablissement Présentateur et Garant ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de l’Offre.
1.2. Motifs et contexte de l’Offre 1.2.1. Motifs de l’Offre UV GERMI propose à l’ensemble de ses actionnaires de racheter 800 000 actions au prix de 3,30 euros par action, soit un montant total de 2,64 millions d’euros. Le prix de 3,30 euros par action extériorise une prime de 60 % par rapport au dernier cours de clôture avant l’annonce de l’opération, soit le 4 novembre 2025 (2,06 euros). L’opération présente une opportunité de liquidité pour des actionnaires qui souhaitent monétiser tout ou partie de leur participation au capital de la Société. Après cette opération, UV GERMI disposera toujours des ressources nécessaires pour financer son activité et son développement, et ses capitaux propres resteront positifs. Monsieur Willy FORTUNATO, Président Directeur Général qui détient par l’intermédiaire de la société ORIGINE 26,64 % du capital social d’UV GERMI, a fait part de son intention de ne pas apporter ses actions à l’Offre.
1.2.2. Contexte La Société a été amenée à constater que sa situation de trésorerie était excédentaire par rapport à ses besoins. Dans ce contexte, la Société a envisagé de déposer auprès des services de l’AMF une offre publique de rachat de ses propres actions portant sur un montant de 2,64 millions d’euros qui sera financée intégralement par sa trésorerie disponible.
1.2.3. Répartition du capital et des droits de vote d’UV GERMI avant l’Offre Capital social d’UV GERMI Au 18 novembre 2025, le capital social d’UV GERMI était de 484 183,65 euros divisé en 3 227 891 actions ayant chacune une valeur nominale de 0,15 euro. Le nombre correspondant de droits de vote théoriques au 18 novembre 2025 est de 3 509 686.
Composition de l’actionnariat d’UV GERMI A la connaissance de la Société, le capital et les droits de vote au 18 novembre 2025 sont répartis comme suit :
* Société dont le capital est détenu à 100% par Monsieur WILLY FORTUNATO, Président Directeur Général d’UV GERMI
A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement, ou de concert 4% du capital ou des droits de vote d’UV GERMI (seuil statutaire dont le franchissement doit être déclaré à la Société). A la date des présentes, il n’existe aucune restriction statutaire à l’exercice des droits de vote ou au transfert d’actions, hormis la privation des droits de vote pouvant résulter d’un défaut de déclaration d’un franchissement de seuil statutaire. UV GERMI n’a connaissance d’aucune convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions, ni de pacte d’actionnaires. Il est précisé que la Société n’a pas conclu de contrat de liquidité.
1.3. Intentions de la Société pour les douze mois à venir 1.3.1. Intentions relatives à la politique industrielle, sociale et financière La Société a l’intention de poursuivre ses activités dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre.
1.3.2. Intentions de la Société en matière d’emploi L’Offre ne présentera d’incidence particulière ni sur les effectifs de la Société ni sur sa politique salariale et de gestion des ressources humaines.
1.3.3. Composition des organes sociaux et de direction de la Société après l’Offre Le Conseil d’administration d’UV GERMI est actuellement composé de :
La Société n’envisage pas de changement au sein de ses organes sociaux et de direction lié à la mise en œuvre de l’Offre.
1.3.4. Actions auto-détenues La Société détient au 18 novembre 2025, 49 186 de ses propres actions, représentant 1,52% de son capital social. La Société n’envisage pas d’annuler ces actions détenues dans le cadre de son programme de rachat d’actions. Le 20 décembre 2025, devra intervenir l’attribution définitive (sous réserve du respect d’une condition de présence) au profit de Monsieur Willy Fortunato de 27 841 actions gratuites (plan 2024-2 décrit au paragraphe 2.3.1 du présent document). Ces actions seront prélevées sur l’auto-détention.
1.3.5. Statuts de la Société La Société n’envisage pas d’apporter de modifications à ses statuts à la suite de l’Offre, à l’exception de celles requises afin de refléter l’annulation des actions UV GERMI qui auront été acquises dans le cadre de l’Offre.
1.3.6. Intention concernant la cotation des actions de la Société à l’issue de l’Offre pour les douze mois à venir La Société n’a pas l’intention de demander la radiation de la cotation des actions UV GERMI d’Euronext Growth. L’Offre n’aura pas pour conséquence un retrait obligatoire ou une radiation de la cote.
1.3.7. Distribution de dividendes La politique de distribution de dividendes de la Société sera déterminée par les organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société. Aucun dividende ni revenu n’a été versé au titre des trois derniers exercices par la Société.
1.3.8. Synergies, gains économiques et perspective d’une fusion S’agissant d’une offre publique de rachat par la Société de ses propres actions, l’Offre ne s’inscrit pas dans un projet de rapprochement avec d’autres sociétés. En conséquence, elle n’entraine la réalisation d’aucune synergie ou gain économique avec une société tierce. En outre, aucune fusion n’est envisagée liée à la mise en œuvre de l’Offre.
2. CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE 2.1. Conditions de l’Offre En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Établissement Présentateur et Garant, agissant pour le compte de la Société, a déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 16 décembre 2025 sous la forme d’une offre publique de rachat d’actions portant sur un nombre maximum de 800 000 actions de la Société. La mise en œuvre de l’Offre est sous réserve de la publication de la décision de conformité de l’AMF sur le présent projet d’Offre. L’ouverture de l’Offre est sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte, qui a été convoquée pour le 5 janvier 2026, de la résolution relative à l’autorisation de procéder à une réduction de capital d’un montant nominal maximal de 120 000 euros, par voie de rachat par la Société de ses propres actions, suivie de l’annulation des actions rachetées (la « Résolution de Réduction de Capital »).
2.2. Termes de l’Offre A l’issue de l’Assemblée Générale Mixte de la Société qui a été convoquée pour le 5 janvier 2026, sous réserve de l’approbation de la Résolution de Réduction de Capital, la Société propose à ses actionnaires de racheter en numéraire au prix de 3,30 euros par action par voie d’offre publique de rachat d’actions, un nombre maximum de 800 000 actions de la Société en vue de leur annulation, en application des articles L. 225-204 et L. 225- 207 du Code de commerce.
2.3. Titres visés par l’Offre Au 18 novembre 2025, le capital de la Société est composé de 3 227 891 actions. Le nombre correspondant de droits de vote théoriques au 18 novembre 2025 est de 3 509 686. Comme indiqué ci-avant, l’Offre porte sur un nombre maximum de 800 000 actions de la Société, soit environ 24,78% du capital.
2.3.1. Instruments financiers donnant accès au capital Au 18 novembre 2025, 33 541 actions attribuées gratuitement sont en cours d’acquisition chez UV GERMI.
Les actions attribuées gratuitement dans le cadre des plans 2024-2 et 2025-1 ne participeront pas à l’Offre, car ces dernières seront durant la période d’Offre, soit en cours de période d’acquisition, soit en cours de période de conservation. Par exception, dans l’hypothèse d’un cas de levée d’indisponibilité prévu par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les actions correspondantes pourront être apportées à l’Offre pour autant qu’elles aient été livrées aux personnes concernées dans un délai leur permettant de les apporter à l’offre. 2.4. Mécanismes de réduction Dans le cas où le nombre d’actions apportées par les actionnaires à l’Offre serait supérieur au nombre d’actions visées par l’Offre, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire, conformément aux dispositions de l’article R. 225-155 du Code de commerce. Par conséquent, lors de leurs demandes de rachat, les actionnaires devront faire immobiliser les actions non présentées au rachat et dont ils auront déclaré être | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||